证券代码：000707          证券简称：双环科技        公告编号：2022-044

　　湖北双环科技股份有限公司

　　对宏宜公司增资的关联交易公告

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　　特别提示：本次增资事项尚需获得股东大会及有权机构审批，是否能够获得股东大会及有权机构的批准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　应城宏宜化工科技有限公司（简称“宏宜公司”）现为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“双环科技”）与湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（简称“华创公司”）、湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）和湖北高诚澴锋创业投资有限公司（简称“高诚澴锋”）、河南金山控股股份有限公司（简称“金山控股”）共同投资的企业，主要开展合成氨升级改造项目建设。其中，双环科技出资200万元、持有宏宜公司2.857%股权。

　　公司基于经营战略发展考虑，同时为满足宏宜公司合成氨升级改造项目建设资金的需要，与宜化集团、华创公司、湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“新动能产业基金”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“零度基金”）共同对宏宜公司进行增资并签署《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》。

　　本次增资方含公司间接控股股东宜化集团，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上述对宏宜公司增资事项已经2022年5月19日公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事汪万新、刘宏光回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、其他增资方的基本情况

　　（一）湖北宜化集团有限责任公司

　　类 型：有限责任公司(国有控股)

　　住 所：宜昌市沿江大道 52 号

　　法定代表人：王大真

　　注册资本：100,000 万元人民币

　　成立日期：1995-04-16

　　经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有其81.44%股权，宜昌财富投资管理有限公司持有其18.56%股权。宜昌市人民政府国有资产监督管理委会员为宜化集团实际控制人。

　　宜化集团2021年度实现营业收入2,770,448.23万元、净利润569,920.20万元，2021年末所有者权益合计277,862.21万元。

　　关联关系说明：宜化集团是公司的间接控股股东。

　　宜化集团不是失信被执行人。

　　（二）湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司

　　类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住 所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路3号B-1、B-2栋B-2单元3层01号

　　法定代表人：陈孝俊

　　注册资本：150,000万元人民币

　　成立日期：2016-12-21

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；对科技产业项目和科技企业投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　华创公司2021年度实现营业收入290.85万元，净利润501.96万元，2021年末所有者权益合计258614.62万元。

　　股东：长江产业投资集团有限公司持有华创公司100%股权，湖北省国资委是华创公司实际控制人。

　　华创公司不是失信被执行人。

　　（三）湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91420981MA4F512X09

　　住所：湖北省孝感市应城市城中街道体育场路6号5层501室

　　执行事务合伙人：湖北省新动能基金管理有限公司（委派代表：柳庆洁）

　　注册资本：10,100万元人民币

　　成立日期： 2021-11-24

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　出资人：湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为49.5050%、应城市蒲鑫国有资本投资运营有限公司出资比例为49.5050%、湖北省新动能基金管理有限公司出资比例为0.9901%。

　　湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。

　　（四）湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420115MA49ARWX42

　　住所：武汉市江夏区文化大道10号科创广场A座19层1917室

　　执行事务合伙人：湖北宏泰零度股权投资管理有限公司(委派代表：高克南)

　　注册资本：15000万元人民币

　　成立日期： 2019-09-09

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　出资人：武汉光谷联合集团有限公司出资比例为39.3333%、湖北宏泰宏鼎投资有限公司出资比例为39.3333%、武汉市江夏科技投资集团有限公司出资比例为20.0000%、湖北宏泰零度股权投资管理有限公司1.3333%。

　　湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、被增资企业的情况

　　（一）被增资企业的概况

　　公司名称：应城宏宜化工科技有限公司

　　法定代表人：李元海

　　统一社会信用代码：91420981ＭＡ49ＰＭＱＥ9Ｙ

　　注册资本：7,000万人民币

　　成立日期：2021-03-16

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号综合楼4-401室

　　经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　宏宜公司不是失信被执行人；公司不存在对宏宜公司的财务资助、担保。

　　（二）历史沿革

　　根据双环集团纾困重组工作的安排，于2021年3月16日设立宏宜公司开展合成氨升级改造项目，注册资本200万元，股东为湖北双环科技股份有限公司；后于2021年4月30日进行了宏宜公司第一次增资，增资后注册资本7000万元，股东为：双环科技持有宏宜公司2.857%股权；华创公司持股35.714%；宜化集团持股14.286%；高诚澴锋持股21.429%；金山控股持股25.714%。

　　（三） 评估情况

　　经武汉中信联合资产评估有限公司评估出具评估报告（武汉中信联合评报字[2021]SC第062104号），截至2021年5月31日，宏宜公司经评估的总资产为7000.16万元，总负债为0.16万元，评估后的股权全部权益为7000万元。

　　（四） 主要财务数据

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具审计报告（大信专审字[2021]第2-00350号），截至2021年5月31日宏宜公司总资产7000.16万元，总负债0.16万元，所有者权益7000万元，2021年1-5月净利润0元，营业收入0元。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具审计报告（大信专审字[2022]第2-00252号），截至2021年12月31日，宏宜公司总资产21337.80万元，总负债14512.96万元，所有者权益6824.84万元，2021年净利润为-175.16万元，营业收入0元。

　　四、公司用以增资之标的资产

　　公司拟用20,000万元现金及固定资产出资，拟用于出资的固定资产情况如下：

　　1. 本次公司拟用于增资的固定资产，是公司持有的液氨存储相关设备机器，共16项，具体为半冷冻液氮球罐、冰机、液氮装卸撬和其他配套设备等。

　　2. 本次用于增资的氨库于2019年投产至2021年7月31日为双环科技自行使用，2021年8月1日之后租赁给应城宜化化工有限公司用于生产合成氨。

　　3. 经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，以2021年5月31日为评估基准日，采用重置成本法的评估方法，出具了京信评报字（2022）第112号《湖北双环科技股份有限公司拟以实物资产出资涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》。

　　评估结果为：

　　金额单位：人民币万元

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　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司拟以实物资产出资涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》，公司以该固定资产的评估价3,149.97万元以及现金20,000万元出资宏宜公司。

　　根据武汉中信联合资产评估有限公司出具的《应城宏宜化工科技有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（武汉中信联合评报字【2021】SC第062104号），公司及关联方等投资人以评估基准日经评估的宏宜公司的股东全部权益价值7,000万元为基准对宏宜公司进行增资。

　　本次增资是公司发展的需要，交易符合相关法律法规及制度的规定，以评估值为定价依据，定价公允、合理，有利于公司及关联方、宏宜公司的共同发展，没有损害本公司及股东的利益。

　　六、增资协议的主要内容

　　（一）增资

　　1.以2021年5月31日为评估基准日，根据《评估报告》，于基准日宏宜公司的股东全部权益价值为7,000万元，各方同意以此价值为基准对目标公司增资。

　　2.本次增资价格：1元/1元注册资本。

　　3.本次增资出资方认缴增资金额如下：

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　　4. 本次交易完成后，宏宜公司的股权结构如下：

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　　（二） 增资价款缴付

　　本协议项下的增资价款缴付的方式如下：

　　双环科技需缴纳增资款23,149.97 万元，缴纳增资款的方式为现金出资20,000万元，实物资产出资3,149.97 万元。双环科技委托的评估机构对该实物进行评估，用于出资的实物资产在出资过程所涉及的增值税金额为409.496万元，应城宏宜化工科技有限公司应向双环科技支付相应现金；用于出资的实物资产过渡期折旧155.349万元及涉及增值税额20.195万元，合计为175.544万元，双环科技应向应城宏宜化工科技有限公司支付相应现金。

　　宜化集团、华创公司、新动能产业基金、零度基金缴纳增资款的方式为现金出资。

　　（三）增资款的用途

　　本协议项的增资款用于合成氨产业改造升级、偿还股东借款和银行借款。无论何种情形，本协议项的增资款不得用于包括但不限于委托理财、委托贷款、期货交易、股票、房地产等风险投资业务。

　　本次增资出资方有权对本次增资款用途进行跟踪审计或检查。目标公司应无条件配合各出资方对本次增资款用途开展的专项审计，专项审计相关费用由目标公司承担。

　　（四）目标公司的公司治理

　　1.目标公司将设立股东会，由各股东组成，为目标公司之最高权力机构。各方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使股东权利。

　　2.目标公司董事会由5名董事组成，其中双环科技推荐1名，宜化集团推荐1名，华创公司推荐1名，新动能产业基金推荐1名，职工民主选举1名职工董事，董事长由华创公司推荐的人选担任。

　　3.目标公司设2名监事，由华创公司、金山控股分别推荐1名。

　　4.目标公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，其中总经理兼法定代表人1名由双环科技推荐，副总经理1名和财务负责人1名由华创公司推荐，副总经理1名由双环科技推荐。

　　5.目标公司的具体治理结构以各方共同签署的目标公司章程为准。

　　6.各方同意总经理为目标公司法定代表人。

　　（五） 过渡期和相关期间安排

　　目标公司在过渡期和相关期间产生的损益由目标公司本次增资后全体股东享有和承担，因目标公司违反本协议约定损害乙方利益的，应由目标公司承担赔偿责任。

　　本次投资交割完成后，本次投资出资方依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，本次投资前滚存的以前年度未分配利润归新老股东共享。

　　（六） 协议生效

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，经双环科技股东大会决议通过、有关国资监管机构或其授权机构批准后生效。

　　（七）违约责任

　　1. 任何一方违反本协议约定的义务和责任，包括但不限于违反陈述、声明、保证与承诺或者陈述、声明、保证与承诺存在任何虚假、错误、误导和隐瞒的，不按内外部规定履行程序的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议。守约方有权并要求违约方承担违约责任，并根据违约程度要求违约方在指定时间支付违约金，每逾期一天，每日按应付违约金的万分之二向守约方支付逾期利息，直至违约金、逾期利息支付完毕为止。

　　2. 任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

　　3. 任何一方违约致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而应偿付的利息、造成的损失，以及为追偿损失而支出的合理成本如诉讼费、律师费、财产保全费、评估费、审计费、拍卖费、公证费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、差旅费以及其他相关费用）赔偿守约方、支付违约金和逾期利息。

　　七、升级改造项目的概况

　　1. 项目建设的背景

　　双环科技具有年产纯碱、氯化铵各110万吨的生产能力，盐产能120万吨/年。2021年之前公司具有与联碱产能配套的合成氨产能。随着环保要求的逐步提高及运行年代的不断增长，公司合成氨系统各单元技术先进性参差不齐，单线产能规模小，总体技术水平不先进，成本竞争力偏弱。2021年，公司将大部分合成氨生产装置出售给应城宜化，保留的壳牌炉装置租赁给应城宜化，公司目前不生产合成氨，均从外部采购。

　　为了提高企业竞争力，公司与其他方共同投资宏宜公司实施合成氨改造升级项目，项目建设一条以先进的水煤浆气化、变换、气体净化和精制、氨合成技术组合的合成氨生产线，产能40万吨/年。配套新建内压缩空分，公用工程及辅助设施最大化利旧，按需改造。

　　2. 项目名称：应城宏宜化工科技有限公司IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目。

　　3. 项目建设内容：以煤为原料，建设日产1200吨合成氨装置的化工升级改造项目。

　　4. 项目投资金额：根据中国五环工程有限公司出具的可行性研究报告总投资为169964.68万元。

　　5. 项目建设周期：预计24个月。

　　6. 项目产品：本项目年产40万吨液氨。

　　7. 改造效果：根据中国五环工程有限公司出具的可行性研究报告，改造后宏宜公司吨液氨能耗比双环科技原合成氨装置下降28%，能耗指标达到《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344-2015）的先进水平，年可减排二氧化碳26.9万吨。

　　吨液氨操作成本（即原料、燃料和动力成本，未考虑折旧、财务费用的增加）比双环科技原合成氨装置下降1215元/吨氨（取编制可行性研究报告前的历史价格，即原料煤价664元/吨、燃料煤价549元/吨，电价0.57元/度）。

　　8. 项目的工作进展：升级改造项目已经完成方案初步设计、项目备案和各种评价、大部分设备选型招标，正在稳步推进模型审查及现场土建工作，主体结构地下部分已全部完工，大部分厂房已经封顶。

　　八、与关联方发生各类关联交易的总金额

　　从年初至本公告披露日，公司与关联方宜化集团累计已发生的各类关联交易（含日常关联交易）总金额为46603.14万元。

　　九、本次增资的目的及对公司的影响

　　1. 合成氨升级改造是双环集团和双环科技纾困重组的关键工作，本次增资目的为推进升级改造项目建设，争取项目尽早投产见效。

　　2. 本次增资公司以现金及相关设备出资，进一步提高公司在宏宜公司的股权比例，若升级改造项目未来顺利建成并为宏宜公司带来效益，本公司可按照在宏宜公司的持股比例受益。

　　3. 公司以氨库的相关设备投资宏宜公司，该部分设备是宏宜公司升级改造项目必备的设备之一。本次增资完成后，公司不再将该部分设备租赁给应城宜化，因此可以减少与应城宜化的日常关联交易。

　　4. 本次增资是公司发展的需要，符合公司产业规划和发展战略，不会影响公司日常生产经营，也不会对公司本年度利润造成明显影响。

　　5. 根据2021年3月9日签署双环集团重组协议，在项目建成后公司有权收购宏宜公司股权。

　　十、独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项进行了事前认可，也发表了同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。

　　十一、风险提示

　　1. 本次增资后，升级改造项目仍需继续筹集资金，升级改造项目建设需要一定时间，前述事项尚具有一定不确定性；若升级改造项目能够建设完成，项目最终实现的效果能否达到目前预期尚不确定；若升级改造项目未来顺利建成并能为宏宜公司带来效益，本公司只按照在宏宜公司的出资比例受益。

　　2. 本次增资事项尚需公司股东大会决议通过及有关国资监管机构批准，股东大会是否通过及有关国资监管机构能否批准尚具有不确定性。

　　3. 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司的信息请以公司在上述媒体发布的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第十二次会议决议

　　2. 《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：000707       证券简称：双环科技        公告编号：2022-045

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，定于2022年5月30日召开2022年第三次临时股东大会，具体详情见公司披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042）。

　　近日，公司董事会收到股东湖北双环化工集团有限公司（简称“双环集团”）提交的《关于在公司2022年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在公司拟于2022年5月30日召开的2022年第三次临时股东大会中增加《对宏宜公司增资的关联交易议案》的临时提案。该议案已经公司2022年5月19日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2022年5月20日公司披露的《对宏宜公司增资的关联交易公告》（公告编号：2022-044）。

　　根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定：“单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。截至本公告发布日，双环集团持有公司股份116，563，210股，占公司股份总数的25.11%，有权在本次股东大会召开10日前提出临时提案，其提出的临时提案的程序与内容符合相关法律法规的规定。因此，公司董事会同意将上述提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会其他事项未发生变更，现将增加临时提案后的本次股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）本次股东大会是2022年第三次临时股东大会。

　　（二）本次股东大会由湖北双环科技股份有限公司（简称“公司”）董事会召集。

　　2022年5月13日公司召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、本次股东大会现场会议召开时间为：2022年5月30日（星期一）下午 14:30。

　　2、深交所互联网投票系统的投票时间为：2022年5月30日上午 9:15－下午15:00。

　　3、深交所交易系统投票时间为：2022年5月30日上午9:15—9:25， 9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　本次股东大会不涉及征集投票权。

　　（六）股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2022年5月25日。

　　（七）出席对象

　　1、截止2022年5月25日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　3、公司聘请的其他人员。

　　（八）现场会议地点：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技办公大楼三楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　1、上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会议审议通过。详细内容见公司2022年5月14日、2022年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-041）、《对宏宜公司增资的关联交易公告》（公告编号：2022-044）。

　　2、议案1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、议案2为关联交易，关联股东湖北双环化工集团有限公司、宜昌弛兴化工商贸有限公司回避表决。

　　三、股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：现场、信函或传真方式。

　　（二）登记时间：2022年5月25日（股权登记日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日工作时间段（上午 8:30—12:00 和下午 14:00—17:30）。

　　（三）登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。

　　（四）登记和表决时需提交文件的要求：

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　　个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

　　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　（五）会议联系方式：

　　地 址：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技证券部

　　邮政编码：432407

　　电 话：0712-3580899

　　传 真：0712-3614099

　　电子信箱：sh000707@163.com

　　联 系 人：张雷

　　（六）会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　（一）提议召开本次股东大会的公司第十届董事会第十一次会议决议。

　　（二）《关于在公司2022年第三次临时股东大会增加临时提案的函》

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（1）普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：股东的投票代码为“360707”。

　　投票简称：“双环投票”。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30 -11:30，13:00 -15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年5月30日9:15－15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:股东代理人授权委托书（样式）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人姓名：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本次股东大会提案表决意见表

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　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）

　　证券代码：000707         证券简称：双环科技        公告编号：2022-046

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2022年5月19日采用通讯表决的方式举行。

　　2.本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　3.本次董事会会议由董事长汪万新先生主持。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议通过了以下议案

　　1.审议并通过了《对宏宜公司增资的关联交易议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案涉及关联交易，关联董事汪万新、刘宏光回避表决。

　　议案详情见公司同日披露的《对宏宜公司增资的关联交易公告》，公告编号：2022-044。

　　2.审议通过《关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　议案详情见公司同日披露的《关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告编号：2022-045。

　　三、备查文件

　　湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：000707     证券简称：双环科技 公告编号：2022-047

　　关于双环集团重组方案变更的

　　提示性公告

　　2022年5月19日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东湖北双环化工集团有限公司（简称“双环集团”）通知，双环集团的控股股东湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）与湖北宏泰集团有限公司（简称“宏泰集团”）、长江产业投资集团有限公司（简称“长江产业集团”）于2022年5月19日签署了关于双环集团重组的补充协议，对重组方案部分内容进行了变更。

　　一、前期双环集团纾困重组的情况

　　为推动双环集团纾困和更好发展，2021年3月9日宜化集团与宏泰集团签署了《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》(简称“原重组协议”），该协议约定了以下三项主要工作：降低双环科技负债、实施合成氨升级改造项目、在一定条件满足后宏泰集团有权分两次划入双环集团股权（第二次划转后宏泰集团取得双环集团控股权）。该协议详情见2021年3月10日公司发布的临时公告《关于双环集团重组的进展公告》，公告编号2021-017。

　　原重组协议约定的降低双环科技负债工作已经于2021年7月完成，详情可见公司2021年8月5日发布的临时公告《湖北双环科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，公告编号2021-073，以及同日披露的中信证券的核查意见。

　　2021年9月13日，宜化集团启动向宏泰集团无偿划转了双环集团16.037%股权，实施了原重组协议约定的分两次划转双环集团股权中的第一次划转，第一次划转完成后宜化集团持有双环集团66%股权，宏泰集团持有34%股权（详见公司于2021年9月14日发布的临时公告《关于双环集团重组的进展公告》，公告编号2021-091）。

　　二、本次重组方案变更的情况

　　根据湖北省属国有企业改革方案，前期宏泰集团已将持有双环集团34%股权划转给长江产业集团，2022年5月19日，宜化集团、宏泰集团、长江产业集团签署了《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》之补充协议（简称“补充协议”），约定将原重组协议中宏泰集团的全部权利、义务转移给长江产业集团，长江产业集团继续推进双环集团重组。

　　在签订《补充协议》同时，宜化集团、长江产业集团签署了《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》之补充协议二（简称“补充协议二”），双方一致同意变更原重组协议约定的双环集团第二次股权划转时间，细化合成氨升级改造项目投资。

　　三、补充协议主要内容

　　（一）甲方：湖北宜化集团有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：宜昌市沿江大道52号

　　法定代表人：王大真

　　注册资本：100000万元人民币

　　成立日期：1995-04-16

　　经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有其81.44%股权，宜昌财富投资管理有限公司持有其18.56%股权。

　　目前宜化集团持有双环集团66%股权。

　　（二）乙方：湖北宏泰集团有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：武汉市洪山路64号

　　法定代表人：曾鑫

　　注册资本：800000万元人民币

　　成立日期：2006-03-22

　　经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　股东：湖北省财政厅持有宏泰集团100%股权。

　　（三）丙方：长江产业投资集团有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

　　法定代表人：周锋

　　注册资本：325050万元人民币

　　成立日期：2010-11-03

　　经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

　　股东：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权

　　目前长江产业集团持有双环集团34%股权。

　　（四）补充协议核心要点

　　将原重组协议中宏泰集团的全部权利义务转移给长江产业集团。

　　四、补充协议二的主要内容

　　（一）甲方：湖北宜化集团有限责任公司

　　（二）乙方：长江产业投资集团有限公司

　　（三）补充协议二核心要点

　　1.关于双环集团第二次股权划转时间

　　原重组协议约定：宜化集团和宏泰集团双方一致同意，在原重组协议约定的升级改造完成后24个月内，宏泰集团享有无偿划转获得宜化集团持有双环集团36%股权的权利（即第二次划转），在宏泰集团行使该项权利时宜化集团应无条件配合。

　　现由补充协议二变更为“宜化集团和长江产业集团双方一致同意，在补充协议二生效后至2023年9月30日，长江产业集团享有无偿划转获得宜化集团持有双环集团36%股权的权利，在长江产业集团行使该项权利时宜化集团应无条件配合”。

　　2. 关于升级改造项目出资额

　　补充协议二约定：宜化集团和长江产业集团双方共同成立项目公司实施升级改造，双环科技有权以现金和经宜化集团和长江产业集团双方认可的非受限资产出资，其中现金出资部分不超过2.02亿元。宜化集团和长江产业集团双方及其他社会资本后续联合以增资扩股形式向项目公司注入资金，其中宜化集团累计出资1.5亿元，长江产业集团累计出资2.1亿元。长江产业集团或其指定主体通过其他形式出资不少于1.4亿元支持双环集团纾困重组工作。

　　五、风险提示

　　1. 补充协议二生效后，长江产业集团有权划入双环集团36%股权(即第二次双环集团股权划转），划入完毕后长江产业集团将合计持有双环集团70%股权，但不表示长江产业集团必定会行使该权力，长江产业集团何时行使该权力目前亦不确定。

　　2. 公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1. 《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》之补充协议；

　　2. 《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》之补充协议二。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月19日