证券代码：002655          证券简称：共达电声       公告编号：2022-032

　　共达电声股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书李光强先生递交的辞职书。李光强先生由于工作变动申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后仍在公司从事企业管理工作。

　　截至本公告披露日止，李光强先生未直接持有公司股票。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《共达电声股份有限公司章程》等的有关规定，李光强先生的辞职书自送达公司董事会之日起生效。

　　李光强先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责，公司董事会对李光强先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，为保证董事会工作的正常进行，公司在正式聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长梁龙先生代为履行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快选聘新的董事会秘书。

　　梁龙先生代行董事会秘书职责期间的联系方式如下：

　　联系电话：0536-2283009

　　传真号码：0536-2283006

　　电子邮箱：gettop@gettopacoustic.com

　　办公地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号

　　邮政编码：261200

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月十九日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2022-033

　　共达电声股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月19日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年5月16日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，表决通过了以下议案：

　　一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据总经理傅爱善先生的提名，董事会聘任张常善先生、万景明先生、杨志勇先生、李光强先生为公司副总经理。任期与本届董事会一致（简历见附件）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制定《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　公司独立董事对《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》发表了同意的独立意见，详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　草案详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　摘要详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，公司制定《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，以及确定股票期权的授权日与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜； 

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会确定公司预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格/行权价格和授予/授权日等全部事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

　　（12）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年6月6日（星期一）下午14:00召开2022年第一次股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月十九日

　　简历：

　　张常善，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权；对外经贸大学工商管理硕士；具有超二十五年财务管理经验；1996年至2013年加入海尔集团，曾任财务部长、财务总监等职务；2014年至2021年加入力诺集团，曾任集团副总裁，二级集团董事长等职务；是山东省国际税收研究会第五届理事、2019年济南历城‘历城领头雁’优秀企业家。现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日止，张常善先生除在山东力诺特种玻璃股份有限公司担任监事外，未有在其他公司兼职情形；也未有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年未有在其他机构担任董事、高级管理人员的情形。

　　张常善先生未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，且未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》不得提名担任高级管理人员的情形。

　　万景明，男，1978年出生，中国地质大学材料科学与工程专业；具有十八年的电子、电声行业从业和管理经验；曾就职于瑞声科技担任MIC工艺主管，2011年入职共达电声，现担任公司MIC BU负责人，负责MIC产品的研发与生产。

　　截至本公告披露日止，万景明先生未有在其他公司兼职情形；也未有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年未有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形。

　　万景明先生未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，且未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》不得提名担任高级管理人员的情形。

　　杨志勇，男，1973年出生，毕业于西南财经大学工商企业管理专业，具有二十几年的消费电子行业制造与管理经验，曾在富士康科技集团及光宝移动通信科技有限公司就职，长期担任生产技术主管、工程制造经理以及公司运营负责人；现担任共达电声股份有限公司Automotive Audio BU（AA BU）部门负责人，主要负责经营车载语音模组、智能音箱模组、智能家居模组、TWS耳机模组等业务。

　　截至本公告披露日止，杨志勇先生未有在其他公司兼职情形；也未有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年未有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形。

　　杨志勇先生直接持有公司31,100股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，且未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》不得提名担任高级管理人员的情形。

　　李光强，男，1971年出生，高级经济师。曾在山东海化股份有限公司、山东圆友重工科技有限公司、山东得利斯食品股份有限公司等任职。现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日止，李光强先生未有在其他公司兼职情形；也未有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年未有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形。

　　李光强先生未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，且未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》不得提名担任高级管理人员的情形。

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声         公告编号：2022-034

　　共达电声股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月19日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年5月16日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵成龙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，表决并通过了以下议案：

　　1、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　监事会认为：《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　名单详见公司于同日登载于巨潮资讯的（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　二〇二二年五月十九日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声        公告编号：2022-035

　　共达电声股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，定于2022年6月6日（星期一）下午14:00以现场与网络相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年6月6日（星期一）下午14:00开始

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年6月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年6月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月30日

　　7、出席及列席对象：

　　（1）截至2022年5月30日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体详见公司于同日登载于指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日登载于指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-036）。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号董事会办公室

　　5、登记时间：2022年6月1日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30

　　6、联系方式：0536-2283009

　　7、传真号码：0536-2283006

　　8、联系人及电子邮箱：

　　宋颖：gettop@gettopacoustic.com

　　9、本次股东大会不接受会议当天现场登记

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年6月6日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年    月    日

　　委托书有效日期：年    月    日   至    年    月    日

　　■

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年  月  日

　　证券代码：002655      证券简称：共达电声         公告编号：2022-036

　　共达电声股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张辉玉先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件； 

　　2、截至本公告披露日止，征集人张辉玉先生未直接或间接持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，共达电声股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事张辉玉先生，基本情况如下：

　　张辉玉，男，1967年出生，华东政法大学法学学士，现为山东誉实律师事务所高级合伙人、执业律师，荣获山东省律师行业优秀党员律师、济南市先锋律师等荣誉称号。

　　截至本公告披露日止，张辉玉先生未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张辉玉先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，且以无偿方式进行，征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集表决权的具体事项

　　征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　1、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　2、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-035）。

　　三、征集主张

　　征集人张辉玉先生作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月19日召开的第五届董事会第十次会议，对《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年5月30日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2022年5月31日至2022年6月1日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：截至2022年5月30日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2022年5月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、2022年5月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明 “独立董事征集投票权授权委托书”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　地 址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号

　　收件人：共达电声股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：261200

　　电话：0536-2283009

　　传真：0536-2283006

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他事项

　　1、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　特此公告。

　　征集人：张辉玉

　　二〇二二年五月十九日

　　附件：

　　共达电声股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《共达电声股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《共达电声股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《共达电声股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托共达电声股份有限公司独立董事张辉玉先生作为本人/本公司的代理人出席共达电声股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期： 年   月   日

　　证券简称：共达电声                            证券代码：002655

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于共达电声股份有限公司

　　2022年股票期权与限制性股票激励

　　计划（草案）之独立财务顾问报告

　　2022年5月

　　一、释义

　　本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　二、声明

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

　　共达电声2022年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和共达电声的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。

　　（一）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予的激励对象共计107人，为公司（含子公司）下列人员：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或服务关系，与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（二）授予的股票期权与限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计1265万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.5139%。其中首次授予1094万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的86.4822%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.0389%；预留171万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的13.5178%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.4750%。

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权491万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.3639%。其中首次授予462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%；预留29万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.9063%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36000万股的0.0806%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票774万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的2.1500%。其中首次授予632万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%；预留142万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的18.3463%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.3944%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　（三）股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币A股普通股股票。

　　（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

　　1、股票期权的时间安排

　　（1）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（3）等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（4）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　（5）行权安排

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（6）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、限制性股票的时间安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（4）解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（5）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和