证券代码：600026        证券简称：中远海能   公告编号：临2022-026

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二二年第五次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二二年第五次董事会会议通知和材料于2022年5月13日以电子邮件形式发出，会议于2022年5月19日以通讯表决的方式召开。由于会议审议议案涉及关联交易，关联董事对本次董事会会议议案回避表决，应参与表决董事六名，实际参与表决董事六名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案》

　　本公司持股10.9145%的参股公司中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟进行股权结构调整，经审议，董事会同意本公司拟放弃按本公司相对持股比例享有的优先购买权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、张清海先生、刘竹声先生对本项议案回避表决。

　　本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，本议案须提交本公司股东大会审议，关联股东须对该项议案回避表决。

　　有关放弃优先购买权的具体内容，详见本公司同日发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告》（编号：2022-028）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的议案》

　　在议案一所述的财务公司股权结构调整方案获得银行监管机构批准并交割完毕后，为进一步增厚财务公司资本净额，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险，财务公司拟增加其注册资本。董事会同意本公司与届时其他财务公司股东同比例现金增资，其中本公司增资人民币1,473,457,500元，并与其他股东签署《增资协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、张清海先生、刘竹声先生对本项议案回避表决。

　　本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据上海证券交易所股票上市规则的规定，本议案须提交本公司股东大会审议，关联股东须对该项议案回避表决。

　　有关增资事宜的具体内容，详见本公司同日发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于向中远海运集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》（编号：2022-029）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月十九日

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能     公告编号：临2022-027

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二二年第四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二二年第四次监事会会议通知和材料于2022年5月13日以电子邮件形式发出，会议于2022年5月19日以通讯表决方式召开。由于会议审议议案涉及关联交易，关联监事对本次监事会会议议案回避表决，应参与表决监事二名，实际参与表决监事二名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案》

　　本公司持股10.9145%的参股公司中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟进行股权结构调整，经审议，监事会同意本公司拟放弃按本公司相对持股比例享有的优先购买权。

　　本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对本项议案回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的议案》

　　在议案一所述的中远海运集团财务有限责任公司股权结构调整方案获得银行监管机构批准并交割完毕后，为进一步增厚财务公司资本净额，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险，财务公司拟增加其注册资本，公司将与届时其他财务公司股东同比例现金增资13,500,000,000元，其中公司增资人民币1,473,457,500元。

　　监事会同意公司以现金方式认购财务公司新增注册资本1,473,457,500元并签署《增资协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对本项议案回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司监事会

　　二〇二二年五月十九日

　　证券简称：中远海能    证券代码：600026   公告编号：2022-028

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）参股公司中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）拟进行股权结构调整，其中，中远海运发展股份有限公司、中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向新股东中国远洋运输有限公司、中远海运控股股份有限公司及中远海运物流有限公司合计转让财务公司29.9276%的股权，广州远洋运输有限公司拟向财务公司现有股东中远海运特种运输股份有限公司转让财务公司3.5214%的股权（上述交易以下合并简称“本次股权调整”）。针对财务公司本次股权调整中向新股东转让的部分，公司拟放弃按公司相对持股比例享有的优先购买权。

　　2、因相关转让方均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）实际控制的下属子企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此本次放弃优先购买权构成本公司的一项关联交易。

　　3、本次关联交易已经公司二〇二二年第五次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。

　　4、本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　5、根据上交所上市规则的相关规定，公司本次向关联方放弃优先权利的交易金额尚未达到公司2021年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议；然而根据香港联合交易所有限责任公司证券上市规则，本次向关联方放弃优先权利达到提交股东大会审议的标准，因此本次向关联方放弃优先权利需提交公司股东大会审议。

　　6、上述交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　财务公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整。

　　本次股权结构调整以股权转让的方式进行。其中，中远海运发展股份有限公司拟向中国远洋运输有限公司转让财务公司10%的股权；中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司拟向中远海运控股股份有限公司转让其合计持有的财务公司15.1258%股权；中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向中远海运物流有限公司转让其合计持有的财务公司4.8018%股权；广州远洋运输有限公司拟向中远海运特种运输股份有限公司转让财务公司3.5214%股权。本次股权结构调整完成后，财务公司部分原有股东退出，财务公司的股东数量由15家调整为8家。

　　本次股权调整完成后，公司持有财务公司的总股比维持10.9145%不变。本次调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　根据《中华人民共和国公司法》，公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东享有优先购买权。因此，除广州远洋运输有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之间的股权转让属于财务公司股东之间的转让外，其余各笔股权转让均属于股东向股东以外的人转让股权，剔除该笔交易后，现有股东合计向新股东转让的股权比例为29.9276%。针对该部分股权，公司拟按照公司持股占有权行使优先购买权股东的相对比例，放弃公司可行使的优先购买权，根据测算，公司放弃的可行使的优先购买权为财务公司的约6.1438%权益。

　　财务公司本次股权调整的交易价格以具备资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（12092号），以2021年12月31日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为9,116,388,200元。经测算，公司放弃优先购买权比例对应的交易金额为560,088,158.25元。

　　2022年5月19日，公司召开的二〇二二年第五次董事会会议审议通过了《关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案》。本次会议的通知和材料于2022年5月13日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事9名，有效表决票为6票，本议案同意6票，执行董事任永强先生、非执行董事张清海先生、刘竹声先生对该项议案均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　根据上交所上市规则的相关规定，公司本次向关联方放弃优先权利的交易金额尚未达到公司2021年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议；然而根据香港联合交易所有限责任公司证券上市规则，本次向关联方放弃优先权利达到提交股东大会审议的标准，因此本次向关联方放弃优先权利需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至2021年12月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为45.28%。除公司外，中远海运财务的其他股东为中远海运及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次股权调整构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中国远洋海运集团有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　2、中国外轮代理有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　3、中国外轮理货有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　4、中远海运（天津）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　5、中远海运（青岛）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　6、中远海运（厦门）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　7、中国船舶燃料有限责任公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　8、中远造船工业有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　9、中远船务工程集团有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　10、中远海运集装箱运输有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　11、中远海运国际货运有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　12、中远海运发展股份有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　13、中远海运特种运输股份有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　14、中远海运物流有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　15、中国远洋运输有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　16、中远海运控股股份有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构