公司声明

　　1、新乡化纤股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行股票方案已于2022年5月19日经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需有权国资监管部门或国家出资企业的审批、公司股东大会的审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行的发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本预案公告日前公司总股本的20.45%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过138,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金等项目。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　6、本次发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　9、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

　　释 义

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　　注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、氨纶行业

　　氨纶学名“聚氨酯弹性纤维”，是以聚氨基甲酸酯为主要成分的一种嵌段共聚物制成的纤维。氨纶具有优异的高弹性能，是服装和纺织工业必不可少的面料。

　　（1）氨纶行业头部企业持续扩产，行业产能和集中度稳步提升

　　根据中国化纤信息网发布的 《2021氨纶产业链年报》，2021年全球氨纶产能为133.8万吨，其中中国国内产能为97.15万吨，占比达73%。我国是全球最大的氨纶生产国和消费国。2012年至2021年期间国内氨纶产能年均复合增长率为8.22%。

　　氨纶行业具有明显的头部效应，目前行业前五大生产企业合计产能占比超过70%，氨纶行业未来新增产能也以行业龙头企业为主，行业集中度稳步提升。华峰化学拟实施年产30万吨差别化氨纶项目；韩国晓星拟实施年产36万吨氨纶及原料配套项目；泰和新材正在进行年产3万吨绿色差别化氨纶项目建设。随着龙头企业扩产计划的推进，我国氨纶产业的集中度将持续提升。

　　2012年-2021年国内氨纶产能产量及增速情况

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　　数据来源：中国化纤信息网

　　（2）氨纶纤维表观消费量稳步增长

　　氨纶具有良好的弹性，是追求动感及便利的高性能面料所必须的弹性纤维。随着人们对舒适性要求的提升及服装消费的升级，氨纶在纺织服装领域的用量明显提升，由传统的3%-5%逐步提升至目前的10%-25%，尤其在一些运动服、瑜伽服、防晒服产品中氨纶添加比例更高。另外，在新冠疫情形势下，卫材、防疫物资等医用氨纶的大幅增长形成了氨纶消费的增量需求。因此，近几年氨纶需求增速持续高于服装行业增速。2012年至2021年期间，我国氨纶纤维表观消费量年均复合增长率为11.05%。

　　2012年-2021年国内氨纶表观消费量及增速情况

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　　资料来源：卓创资讯

　　随着氨纶纤维应用范围的扩展、应用比例的提升，氨纶市场需求呈现阶段性变化，从近年来的行业数据看，氨纶行业的景气度呈现螺旋式上升的趋势。

　　2、生物质纤维素长丝行业

　　生物质纤维素长丝是粘胶纤维的丝线状态，具备天然真丝的特点，俗称人造丝，具有服用性能好、色泽亮丽、天然可降解等优点，主要原材料为浆粕，主要应用于高端服装和家用纺织品。

　　（1）生物质纤维素长丝行业市场集中度较高

　　根据中国化纤信息网数据，2021年全球生物质纤维素长丝总产能约为28.1万吨，其中国内产能占比达75%。我国是全球最大的生物质纤维素长丝生产国，产品除供应国内市场需求外，还大量出口到南亚、中东及欧洲等海外市场。

　　随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，国内生物质纤维素长丝市场将加速向少数技术装备先进、具有成本优势的大型领先企业集中，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业竞争优势明显，落后产能逐渐出清。国家亦出台了相关产业政策鼓励和支持优势企业并购重组，提升产业集中度和整体竞争能力。

　　目前国内生物质纤维素长丝主要生产企业如新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅、奥园美谷等，总产能约21万吨/年，基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行业整体的市场集中度较高。长期来看，生物质纤维素长丝市场总体将保持相对稳定的竞争格局。

　　（2）生物质纤维素长丝价格企稳回暖

　　根据Wind资讯数据，2016年至2019年间，生物质纤维素长丝价格指数长期处于37,000元/吨至38,000元/吨之间，相对较为稳定。2020年二季度以后，受新冠疫情因素影响，行业下游服装消费需求不振，纺织企业开工率不足，导致生物质纤维长丝需求有所下滑，造成生物质纤维素长丝价格下降。

　　2021年下半年至今，随着行业下游开工率的逐步回暖，下游企业的备货热情提升，生物质纤维素长丝价格走势逐步企稳后回升，生物质纤维素长丝价格指数已由2020年7月的36,000元/吨回升至2022年3月的42,500元/吨，反弹幅度明显。

　　2014年至今生物质纤维素长丝价格指数（元/吨）

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　　数据来源：Wind资讯

　　（3）产业政策鼓励化纤龙头企业优化区域布局

　　2022年4月，工信部与国家发改委联合发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》指出：“优化区域布局，加强国际合作，推进数字化转型，依法依规淘汰落后产能和兼并重组，培育龙头企业，促进大中小企业融通发展，巩固提升产业竞争力”，“落实区域发展战略，在符合产业、能源、环保等政策前提下，鼓励龙头企业在广西、贵州、新疆等中西部地区建设化纤纺织全产业链一体化基地，与周边国家和地区形成高效协同供应链体系。引导化纤企业参与跨国产业链供应链建设，鼓励企业完善全球产业链布局”。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、提高核心产品的市场占有率，增强公司综合竞争力

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金用于投资年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目，本次募投项目的实施将优化公司现有产品结构和产能布局，提升公司在超细旦氨纶行业的市场占有率，巩固公司生物质纤维素长丝的行业龙头地位，提升公司的综合竞争力。

　　2、补充流动资金，增强资本实力

　　随着公司近年来产能、销售收入的进一步提高，公司流动资金需求增加。通过本次发行，补充流动资金，可增强公司资本实力，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好的基础。

　　三、发行对象及其与公司关系

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行的发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行的发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本预案公告日前公司总股本的20.45%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的非公开发行股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　（七）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过138,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：

　　单位：万元

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行 情况报告书中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，白鹭集团持有公司股份442,507,079股，占公司总股本的30.17%，系公司直接控股股东；新乡国资集团通过白鹭集团间接持有公司的股权，系公司间接控股股东；新乡市财政局通过新乡国资集团、白鹭集团间接持有公司的股权，系公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含本数）。根据本次非公开发行的股份数量的上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司直接控股股东，新乡国资集团仍为公司间接控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行的审批程序

　　本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。

　　本次非公开发行股票方案尚需有权国资监管部门或国家出资企业批准。

　　本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议。

　　本次非公开发行尚需中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　第二章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过138,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于：

　　单位：万元

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金的必要性和可行性

　　（一）年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程

　　1、项目概述

　　公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程旨在通过建成国内颇具规模的差别化超细旦氨纶纤维生产基地，将“白鹭”牌氨纶打造成国内氨纶行业高质量产品品牌之一，同时扩大差别化氨纶纤维产品占比，提高公司在差别化氨纶细分市场竞争优势。

　　年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程的总投资为104,466.76万元。该工程拟采用120头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，其自动化程度高、工艺参数稳定、产品质量高、物耗及能耗低，运营效益好。通过工艺调整、改变添加剂和工艺参数，本项目生产线尽可能柔性化，可以生产细旦、超细旦以及其它具有耐温、耐氯、易染等特殊性能的差别化氨纶纤维。

　　2、项目必要性和可行性

　　（1）增强业务技术水平，提升公司氨纶业务竞争力

　　本项目采用第六代连续聚合干法纺丝生产工艺，即120头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术。该工程达产后将形成年产四万吨细旦、超细旦有光或半透明氨纶丝的新增产能。该项目采用了高密度纺丝技术，单位丝饼数达到120丝饼，纺织速度达1,000米/分，大幅度提升了细旦丝的生产效率。随着新技术的使用，公司在氨纶业务上的成本和生产效率优势将更加明显。尤其在国家环保政策趋严的大背景下，新技术的使用将有效提高公司综合竞争力。

　　（2）改善公司氨纶产品的业务结构，适应市场需求的变化

　　随着纺织面料轻薄化，细旦氨纶产品的需求比例在不断增加。根据中国化纤信息网发布的《2021氨纶产业链年报》，氨纶市场中20D及以下产品的市场份额占比由2020年的21.6%上升至2021年的23.0%，氨纶行业的细旦化趋势明显。另外，根据Wind资讯数据，2022年3月市场上20D氨纶价格比40D氨纶价格高出约30%以上，细旦氨纶的盈利能力较强。本次募投项目的产品将以10D、15D、18D及20D超细旦氨纶丝为主。根据市场环境的变化，公司及时建设高品质超细旦氨纶项目可以有效优化公司氨纶产品结构，提高公司产品盈利能力，适应市场需求的变化。

　　（3）公司氨纶业务体系完整、技术实力较强

　　公司是“全国纺织技术创新示范企业”、“河南省技术创新示范企业”、“河南省节能减排科技创新示范企业”、“中国化纤行业智能制造优秀企业”、“中国化纤行业绿色制造优秀企业”、“全国化纤行业‘十三五’高质量发展领军企业”、“全国化纤行业‘十三五’绿色发展示范企业”和“河南省制造业头雁企业”。公司拥有博士后科研工作站、河南省化学纤维工程技术研究中心、河南省纤维绿色制造工程技术研究中心和新乡市差别化氨纶工程技术研究中心等研发平台。公司“白鹭”牌氨纶产品荣获国际环保生态纺织品的认证，产品畅销国内并远销欧洲、北美、亚洲等地。

　　项目厂区已有配套完善的公用工程设施，如供水、供电、供汽等。该工程生产氨纶所需的主要原料货源充足。公司与多家供应商长期保持良好的合作关系，能保证原材料稳定及时供应，可满足企业生产发展需求。此外，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。

　　3、项目建设内容

　　（1）实施主体

　　本项目实施主体为公司。

　　（2）厂址选择

　　本项目厂址位于新乡市新乡工业产业集聚区新长北路南侧、白鹭大道西侧。

　　（3）建设规模

　　本项目建成后，公司将形成年产4万吨有光或半透明超细旦氨纶纤维的新增产能。

　　（4）项目建设期

　　本项目建设工期从2022年7月至2023年12月，建设周期18个月。

　　4、投资总额及效益测算

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　　该项目建成后可实现年均销售收入156,971.43万元，年均利润总额22,429.24万元，税后内部收益率为14.96 %。

　　5、项目资格文件取得情况

　　于2020年8月20日，该项目取得新乡经济技术开发区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410772-28-03-069230）。

　　于2020年11月19日，该项目取得新乡市生态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20号）。

　　于2020年6月10日，公司取得用于该项目建设的土地使用权证书（证书编号：豫（2020）新乡市不动产权第0022284号）。

　　（二）年产一万吨生物质纤维素纤维项目

　　1、项目概述

　　公司年产一万吨生物质纤维素纤维项目旨在通过于新疆建成西北地区颇具规模的再生纤维素纤维生产基地，充分利用当地在原材料供应、能源及配套、交通物流、客户挖掘、政策落实等方面的产业优势，积极参与“一带一路”建设，优化公司产业布局，进一步巩固公司在生物质纤维素长丝领域的市场地位。

　　公司年产一万吨生物质纤维素纤维项目的总投资为72,603.48万元。该项目拟采用目前国内外生物质纤维素长丝行业先进工艺，项目设备拟采用国产化的先进连续纺丝机，纺丝机的传动系统、卷绕系统、横动系统、排风系统等进行了多项优化升级，纺丝系统高效、环保，适用产品规格型号广，属于目前行业先进的智能纺丝设备。

　　2、项目必要性和可行性

　　（1）优化公司产能布局，推动公司在疆业务发展

　　新疆是我国西部大开发和“一带一路”战略的重点地区，是我国对外开放的重要门户和战略资源的重要基地。本项目所在地图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的重要节点。2011年，公司在新疆设立全资子公司新疆白鹭纤维有限公司，负责原材料棉浆的生产。同时每年公司有大量产品出口至巴基斯坦、印度、土耳其等南亚和中东国家或地区的客户。

　　本项目的建成，将有助于优化公司生物质纤维素长丝业务的产能布局，充分利用项目当地原材料供给、能源及配套、物流出口及国际国内市场挖掘等方面的资源禀赋和产业优势，推动公司在疆业务的落地和发展，是深入落实国家西部大开发战略的具体体现，符合工信部、发改委于2022年4月发布的《关于化纤工业高质量发展的指导意见》中“鼓励龙头企业在广西、贵州、新疆等中西部地区建设化纤纺织全产业链一体化基地，与周边国家和地区形成高效协同供应链体系”的政策导向。

　　（2）引领绿色化、自动化、智能化转型升级，保证公司竞争力的持续性

　　通过本项目建设，公司将采用目前节能环保水平较高的制胶工艺和酸浴工艺技术，其中制胶工艺中采用大容量干法黄化技术属国内外纤维素长丝行业先进工艺，节能效果显著。本项目主机设备拟采用的连续纺丝机具有纺丝速度高、品种柔性化、环境影响小等优点。本项目的建设提升了公司生物质纤维素长丝生产线的自动化、智能化、信息化水平，有利于提升公司终端产品的交付能力，扩大市场覆盖率，保证产品的一致性和稳定性，从而保证公司竞争力的持续性提升，并作为行业龙头逐渐提升全行业的技术创新能力和绿色化生产水平，推动生物质纤维素长丝产业整体高质量发展。

　　（3）公司具备雄厚的研发实力和丰富的项目经验

　　经过多年持续研发，公司在生物质纤维素长丝的装备技术、工艺水平等方面积累了先进的综合技术体系。在借鉴国内外先进技术的基础上，通过持续研发创新，公司对装备和产品进行了不断升级，持续提升生产线的智能化、自动化水平。本项目根据项目建设的实际需要，通过在新疆设立全资子公司的形式组建生产及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，以保证质量管理和生产管理的水平，确保生产安全可靠，推动企业降本增效发展。

　　3、项目建设内容

　　（1）实施主体

　　本项目实施主体为公司全资子公司新疆天鹭新材料科技有限公司，公司拟以实缴注册资本的方式投入子公司。

　　（2）厂址选择

　　本项目厂址位于新疆图木舒克经济技术开发区达板山工业园区。

　　（3）建设规模

　　本项目建成后，公司将形成年产一万吨生物质纤维素纤维的新增产能。

　　（4）项目建设期

　　本项目建设工期从2022年7月至2023年12月，建设周期18个月。

　　4、投资总额及效益测算

　　■

　　该项目建成后，可实现年均销售收入为45,414.29万元，年均利润总额6,987.07万元，税后内部收益率为8.00%。

　　5、项目资格文件取得情况

　　于2020年4月29日，该项目取得新疆生产建设兵团第三师发展和改革委员会下发的《企业投资项目备案证明》（师市发改（投资）发[2020]59号）。

　　于2021年11月3日，该项目取得新疆生产建设兵团生态环境局下发的《关于新疆天鹭新材料科技有限公司一万吨生物质纤维素纤维项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2021]36号）。

　　截至本预案披露日，该项目用地相关保证金已支付，土地使用权证书正在办理中。

　　（三）补充流动资金

　　1、补充流动资金具体数额

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的20,000万元用于补充公司流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性和可行性

　　随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，对应的经营性流动资产需求随之增加，公司流动资金需求增加。本次发行募集资金部分将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行完成后，在巩固原有优势的前提下，公司充分利用在氨纶、生物质纤维素长丝领域建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势。

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步优化公司产能结构布局、产品结构，并提升公司主营业务市场规模，提高公司盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定基础，为股东创造价值。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应提升，资产负债率将相应下降，公司的财务结构可得到优化。

　　由于本次募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但长期来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　第三章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

　　（一）本次非公开发行对公司业务和资产的影响

　　公司业务以氨纶纤维、生物质纤维素长丝为主。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。

　　（二）本次非公开发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，白鹭集团持有公司股份442,507,079股，占公司总股本的30.17%，系公司直接控股股东；新乡国资集团通过白鹭集团间接持有公司的股权，系公司间接控股股东；新乡市财政局通过新乡国资集团、白鹭集团间接持有公司的股权，系公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含本数）。根据本次非公开发行的股份数量的上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司直接控股股东，新乡国资集团仍为公司间接控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次非公开发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

　　二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，深化公司主业，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次非公开发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着建设项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

　　三、本次非公开发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

　　公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、本次非公开发行对公司负债结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四章  本次股票发行相关风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、市场风险

　　（一）行业周期性波动风险

　　公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年再生纤维素纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品生物质纤维素长丝、氨纶均具有明显的周期性波动特征，产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。根据Wind资讯数据，20D氨纶纤维价格指数由2020年7月的36,000元/吨大幅上涨至2021年8月的104,000元/吨，至2022年3月逐步回落至73,000元/吨左右。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。

　　（二）市场竞争风险

　　近年来在我国纺织行业需求增长拉动下，氨纶产业最近几年迅猛发展，国内生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速。随着生物质纤维素纤维、氨纶产品应用范围的不断扩展及国民生活水平的不断提高，市场需求还将持续增长，但若出现产能增长幅度明显高于需求增长幅度的局面，行业内的市场竞争将日趋激烈，公司若不能及时提高产品层次及差异化水平，公司将面临市场竞争风险。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原辅材料为浆粕、烧碱、PTMEG和纯MDI等。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。

　　（四）股票市场风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、地缘军事政治事件的影响、行业的景气度变化、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

　　二、经营管理风险

　　（一）安全生产风险

　　公司主要产品氨纶纤维、生物质纤维素长丝及主要原材料浆粕等均属于纺织易燃品；同时，生产过程中使用的硫酸、烧碱以及二硫化碳等具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品。虽然公司制定了一系列的安全生产规定，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。

　　（二）管理风险

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

　　（三）公司业绩受疫情因素影响下降的风险

　　随着新冠肺炎疫情在国内外不断发展，此次疫情已对公司生物质纤维素长丝、氨纶纤维在国内外的销售产生了一定影响，并预计将对公司未来生产经营持续产生一定影响，影响程度将取决于疫情形势在国内外的进展情况。公司将密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。

　　三、财务风险

　　（一）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。虽然本次非公开发行募集的部分资金拟用于补充流动资金，可节约一定的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　（二）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

　　本次非公开发行募集资金部分将用于实施年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目。本次募集资金投资项目预计能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果。从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完工并投产；项目建设完工后，也可能存在市场需求的剧烈变化而导致新建产能不能如期释放，从而使项目投资效益与预期目标产生差异。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。

　　（三）存货跌价风险

　　公司主要产品包括氨纶纤维和生物质纤维素长丝。由于受宏观经济形势、地缘军事政治事件的影响，近期国际油价及大宗化工商品波动较大，公司主营产品的市场价格亦发生了较大变动。公司对涉及的生物质纤维素长丝、氨纶纤维以及浆粕等存货按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。如果未来公司部分产品价格继续下跌，不排除存在未来需要公司进一步计提存货跌价准备的风险。

　　（四）应收账款回收风险

　　2019年末至2021年末，公司应收账款账面金额分别为67,472.63万元、72,513.68万元、82,094.57万元，公司应收账款整体回款情况良好。境内客户是公司销售收入的主要组成部分，目前国内疫情形势尚未明朗，但尚未对公司应收账款回收造成较大损失。如果未来国内新冠疫情出现反复，不排除后续对公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩；出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司的国外收入主要来自巴基斯坦、印度、土耳其等南亚和中东国家。虽然以前年度境外客户整体回款情况良好，未产生大额坏账损失，但由于目前新冠疫情在相关国家和地区尚未得到很有效的控制，国际政经形势变化较快，不排除后续对公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩。

　　（五）固定资产减值风险

　　由于公司近年来加大了设备升级调整力度、执行新乡市政府“退城入园”规划政策，目前公司存在部分生产线处于闲置状态。截至2021年末，公司闲置固定资产账面价值为1.68亿元，主要属于因执行“退城入园”规划需搬迁的老区氨纶分厂固定资产，该部分设备已经新乡市政府与第三方评估确认，且处于增值状态。公司于每期末按照企业会计准则的要求对涉及的固定资产进行减值测试，并足额计提了减值准备。但公司未来仍存在部分固定资产的可收回金额低于账面价值的可能，发行人届时将面临一定的资产减值风险。

　　（六）汇率风险

　　出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司外销收入比例较高，同时公司采购部分的原材料来自境外。2019年、2020年及2021年公司因外币结算产生的汇兑损失分别为-757.85万元、3,826.74万元及3,341.03万元，若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下滑、因汇率波动带来汇兑损失的风险。

　　四、监管风险

　　（一）环保监管风险

　　化学纤维在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污染。通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（二）审核风险

　　本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于有权国资监管部门或国家出资企业批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　第五章  公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》（2022年4月修订）对利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配条件和比例

　　1、现金分配的条件和比例

　　在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

　　2、股票股利分配的条件

　　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　（六）调整分红政策的条件和决策机制

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供网络投票平台，取得独立董事事前认可意见，充分听取中小股东和独立董事的意见，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

　　（七）对股东利益的保护

　　1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

　　1、2019年利润分配方案实施情况及未分配利润使用安排

　　经公司2019年年度股东大会审议通过的2019年年度权益分派方案如下：以公司2019年末总股本1,257,656,049股为基数, 每10 股分配现金股利0.10元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润滚存至下一年度。2019年度不以公积金转增股本。

　　2、2020年利润分配方案实施情况及未分配利润使用安排

　　经公司2020年年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案如下：以公司2020年末总股本1,257,656,049股为基数, 每10 股分配现金股利 0.10 元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润滚存至下一年度。2020年度不以公积金转增股本。

　　3、2021年利润分配方案实施情况及未分配利润使用安排

　　经公司2021年年度股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案如下：以公司2021年末总股本1,466,727,778股为基数, 每10股分配现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利146,672,777.80元，剩余未分配利润滚存至下一年度。2021年度不以公积金转增股本。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　■

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　（一）制定《规划》考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）《规划》的制定原则

　　公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

　　（三）《规划》内容

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利。未来三年（2020—2022年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司2020—2022年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

　　（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安全等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当次利润分配中所占的比例。

　　公司目前主营生物质纤维素纤维和氨纶的研发、生产和销售，为了抓住行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　（四）《规划》制定的周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。

　　3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（五）《规划》的调整

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（六）对股东利益的保护

　　1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年9月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票的募集资金总额138,000万元（不考虑发行费用的影响），发行数量为30,000万股，本次非公开发行股票的发行价格为4.60元/股。上述募集资金总额、发行数量和发行价格仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行数量和发行价格；

　　4、公司2021年度现金分红实施的金额为每10股分配现金股利1元，即共计分红14,667.28万元，且于2022年5月实施完毕；

　　5、假设2022年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2021年的基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，有力地保障了公司后续的可持续发展。本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。

　　2、技术储备

　　公司在氨纶、生物质纤维素长丝领域拥有完善的集生产工艺研究和产品应用研究于一体的研发、生产与技术服务体系。经过多年的积累与发展，公司的技术水平在同行业中处于较高水平，其不断提升的研发实力，保障了产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产品的开拓与创新。

　　3、市场储备

　　本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公

　　综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东新乡国资集团、白鹭集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的议案》已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2022年5月19日