本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2022年5月16日、2022年5月17日、2022年5月18日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　●经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　●风险提示详见本公告“三、相关风险提示”，公司敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。

　　一、 公司股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票价格于2022年5月16日、2022年5月17日、2022年5月18日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　受行业竞争加剧、市场波动、新冠疫情等相关因素影响，公司广告推广和导购业务收入有所下滑，同时新业务尚未带来明显的财务贡献，公司生产经营面临一定的压力。

　　截至2022年4月30日，公司披露的《2022年第一季度报告》显示，公司该报告期的营业收入为6,573.62万元，同比下降30.78%；归属于上市公司股东的净利润-605.77万元，同比下降136.24%。

　　（二） 重大事项情况

　　1.2021年业绩承诺补偿及拟回购注销股份的事项。依据公司重大资产重组方案，上海中彦信息科技有限公司2021年未完成承诺业绩（达成率为52.60%），相关业绩承诺方应补偿股份总数为93,469,353股，公司拟以1元的总价格回购上述应补偿股份并予以注销。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

　　2.公司筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的事项。公司拟以财务投资人身份参与，并计划用不超过9,000万元人民币的资金，投资于赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（暂定名）。截至本公告披露日，该投资事项尚处于筹划磋商阶段，公司未与相关方签订协议，亦未就该投资事项履行自身审议程序，存在不确定性及相关风险。具体内容详见公司于2022年5月7日披露的《关于筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的提示性公告》（公告编号：2022-012）。

　　经公司自查并向公司控股股东等相关方核实，除上述事项外，截至本公告披露日，公司、公司控股股东等相关方不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三） 媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，少量媒体报道了公司计划回购注销股份事项，该等事项公司已经及时、充分披露有关信息，相关报道不涉及公司应披露未披露事项。除此之外，公司尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生直接影响的媒体报道、市场传闻或涉及热点概念的事项。

　　（四） 其他股价敏感信息

　　经公司初步核查，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票价格于2022年5月16日、2022年5月17日、2022年5月18日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，截至本公告披露日，公司市盈率为85.22、滚动市盈率为116.16，高于公司所处行业“I64互联网和相关服务”的平均水平。上市公司股价波动受多种因素影响，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动、涨跌趋势骤变等情形，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）生产经营风险

　　受行业竞争加剧、市场波动、新冠疫情等相关因素影响，公司广告推广和导购业务收入下滑，同时新业务尚未带来明显的财务贡献，公司2022年第一季度报告显示：公司盈利能力同比去年有所降低，盈利水平有所下滑，生产经营面临一定的压力，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（三）业绩补偿相关风险

　　公司完成回购注销股份的事项后，预计公司股份及注册资本将减少93,469,353股，每股净资产将相应变动，持股5%以上股东的持股比例因此发生变动。公司业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但重组标的企业相关业绩的波动仍可能造成公司即期回报摊薄的风险，公司提请投资者注意相关风险。

　　（四）筹划对外投资事项的相关风险

　　公司仅作为财务投资人参与相关投资，该事项尚在筹划沟通阶段，部分合作方尚未完成其内部审批程序，公司亦尚未启动与本次投资相关的所有内部审议程序，未与相关合作方签订任何具有约束力的法律协议，存在投资事项的筹划风险、基金设立失败的风险、基金运营及投资回报的风险、投资项目无法通过相关审批的风险以及其他风险。

　　（五）媒体报道、市场传闻、热点概念不确定性风险

　　公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息，公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准，理性审慎投资。

　　（六）持股5%以上股东质押相关风险

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）累计质押公司股票共计61,733,394股，占昌九集团所持公司股份总数的100%，其整体质押比例较高，不排除极端情形下可能面临质押纠纷等风险。

　　（七）其他风险

　　因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，除公司已披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月十九日