证券代码：688046          证券简称：药康生物       公告编号：2022-012

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　第一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2022年 5月 17日现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年 5 月 6 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　2021年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　2021年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》

　　同意公司独立董事杜鹃、余波、肖斌卿向董事会提交的《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会听取。

　　4、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　公司2021年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　同意通过公司 2022 年度财务预算报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为2021年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-001）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》

　　在2021年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请其继续负责公司2022年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司2022年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-002）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》

　　同意通过公司 2022 年度董、监事薪酬方案。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　同意通过公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　10、审议通过《关于确认公司2021年度关联交易的议案》

　　公司 2021 年的关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计公司 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李钟玉、陈宇、高翔回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于预计公司2022 年度日常关联交易的议案》

　　公司 2022 年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计公司 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李钟玉、陈宇、高翔回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　12、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》

　　同意变更注册资本、公司类型以及修订《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本、公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　同意通过公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的事项。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　14、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为1,005.42万元。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　15、审议通过《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　同意通过公司关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金、闲置募集基金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　16、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　同意通过公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　17、审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司使用人民币6,000万元的超募资金永久补充流动资金，未超过超募资金净额的30%。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意通过公司2021年度审计委员会履职情况报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　同意提请召开公司2021年年度股东大会并将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2022 年 5 月 18 日

　　证券代码：688046          证券简称：药康生物        公告编号：2022-004

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2021年度关联交易确认尚需提交股东大会审议，2022年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议

　　●江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度与关联方所发生的关联交易及2022年度与关联方预计发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2022年5月17日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。关联董事高翔、李钟玉、陈宇均已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　公司独立董事对公司2021年度关联交易及2022年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见如下：2021年期间发生的关联交易及2022年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，以上关联交易事项已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。

　　（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：为避免构成2022年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2021年度经审计同类业务营业收入

　　（三）2021年度关联交易情况

　　1.2021年度日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　2.2021年度偶发关联交易情况

　　2021年，公司以可转股债权形式对于江西中洪博元生物技术有限公司（以下简称“江西中洪”）进行投资，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2021年8月23日与江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）签署《股权增资认购协议》和《可转股债权投资协议》，约定：1）公司出资3,000.00万元认购江西中洪新增注册资本53.57万元；2）公司以可转股债权形式投资江西中洪4,000.00万元，借款期限自支付借款之日起至2022年12月31日止，江西中洪不得提前还款，借款金额适用固定利率，利率按年利率3.8%计算，公司有权自支付借款之日起至2022年12月31日的任一时间内，将全部投资金额由债权置换为江西中洪股权（以下简称“债转股”）。

　　公司出资3,000.00万元认购江西中洪新增注册资本53.57万元完成后，江西中洪成为公司参股公司，公司对参股公司江西中洪4,000万元债转股系对外投资行为，并经公司董事会审批通过。债转股实施前，公司4,000.00万元投资资金构成借款，如在借款期限到期后，公司因自身原因放弃行使置换权时，江西中洪应向公司归还借款本金及利息；债转股实施时，公司以全部投资金额4,000.00万元认购江西中洪新增注册资本71.43万元。公司于2021年9月29日向江西中洪支付了可转股债权投资金额4,000.00万元，截至2022年5月17日，公司尚未转股。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、南京景瑞康分子医药科技有限公司

　　■

　　2、江西中洪博元生物技术有限公司

　　■

　　3、南京大学-南京生物医药研究院

　　■

　　4、上海泽润生物科技有限公司

　　■

　　5、高翔：男，中国国籍，公司实际控制人、董事长，2009 年 8 月至 2018 年 12 月任生物研究院院长，兼任医药生物技术国家重点实验室主任；2017 年 12 月至今任公司董事长。

　　（二）与公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容

　　公司2021年度关联交易及2022年度预计的日常关联交易主要为实验小鼠模型和相关服务销售、服务类采购、设备租赁、可转股债权投资等，属于公司从事生产经营活动及未来发展的正常商业行为。

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上述关联交易，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。

　　五、保荐机构意见

　　上述确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易事项已经第一届董事会第十二次会议、第一届董事会审计委员会第六次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。2021年度关联交易确认尚需提交股东大会审议，2022年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对上述药康生物确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）公司第一届董事会第十二次会议决议

　　（四）公司第一届监事会第六次会议决议

　　（五）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2022 年 5 月 18日

　　证券代码：688046    证券简称：药康生物   公告编号：2022-005

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》。

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00万股，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 36,000.00万元变更为41,000.00万元，公司股份总数由36,000.00万股变更为 41,000.00万股。

　　公司已完成本次发行并于2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订公司章程部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见《公司章程修订对照表》：

　　■

　　■

　　除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2022 年 5 月 18 日

　　证券代码：688046    证券简称：药康生物   公告编号：2022-001

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　●2021年年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、2021年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为124,927,462.62元，母公司的净利润为142,877,027.16元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以2021年母公司实现的净利润为基数，按10%提取法定盈余公积金14,287,702.72元，加上年初未分配利润为129,843,276.84元。

　　鉴于目前公司处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为了顺利推进公司产品产能建设，更好地维护全体股东的长远利益、满足未来经营和投资活动需要，提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，在综合考虑公司实际经营情况及未来资金需求等因素的基础上，公司拟定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　二、2021年度不进行利润分配的原因

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　实验动物小鼠模型行业属多学科技术高度融合的产业，对研发能力和生产技术要求较高，该行业企业需要较多的投入以及较强的人才储备和技术积累。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主营业务为专业从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务。当前子公司在扩大生产、销售能力、研发能力并进行生产设备设施建设，同时存在项目投资需求，需要大量资金以推进发展、招揽人才。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年度，公司实现营业收入393,787,165.43元，同比上升50.35%；实现归属于上市公司股东的净利润124,927,462.62元，同比上升63.45%。

　　2022年，公司会扩大生产、强化销售能力、推进研发投入和人才引进，为提升公司经营业绩以及为全体股东创造较好的投资回报打下坚实的基础。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（四）公司未进行现金分红的原因

　　鉴于目前公司处于快速发展时期，尚有项目存在投资需求，预计未来发展对资金需求较大，为满足公司流动资金及持续性经营资金需求，保障公司业务的拓展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　（五）公司留存未分配利润的用途及预计收益情况

　　综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营及项目投资需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　公司将严格遵守相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年5月17日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案是在综合考虑公司目前总体运营情况、所处发展阶段、报告期内重大资金支出情况、未来经营计划以及中长期发展战略，在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的。本次利润分配方案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　综上，独立董事同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司的发展情况和资金需求，以及全体股东的长远利益，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2022 年 5 月 18日

　　证券代码：688046    证券简称：药康生物   公告编号：2022-009

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称或“公司”）于 2022 年5 月17 日召开公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司披露的《药康生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

　　（一）等额置换的原因

　　公司募投项目在实际实施过程中涉及支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用以及其他费用等情形。

　　1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需要通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定，同时公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司账户统一划转。

　　2、由于公司多项生产研发业务的开展均涉及动物房、实验室等房屋场地的统一租赁使用，由于该等房屋场地的租赁使用不按募投项目加以区分，募投项目研发所需的动物房、实验室等房屋场地对应的房屋租赁使用费用难以通过各募集资金专户单独支付，因此，支付房屋租赁使用费用以自有资金统一预先支出，每季度按募投项目相关部门分摊的房屋租赁使用费用进行等额置换。

　　公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　（二）等额置换流程规范

　　为确保部分自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下∶

　　1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

　　2、公司财务部门每季度统计募投项目中的人员薪酬情况，以及募投项目相关部门分摊的房屋租赁使用费用情况，其中募投项目中人员的薪酬情况会根据相关部门统计的募投项目投入工时以及人力资源部提供的人员薪酬情况进行募投项目费用归集与分摊。财务部门根据上述付款申请单及薪酬发放清单，及时以自有资金支付，并每季度编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人（财务总监）复核、总经理审批，并抄送保荐代表人。

　　3、财务部按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司经营的影响

　　公司拟以自有资金支付相关募投项目款项，并按季度以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，独立董事同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换相关事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟以自有资金支付相关募投项目款项，并按季度以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换相关事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：药康生物本次拟使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构对药康生物实施该事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2022年5月18日

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　独立董事2021年度述职报告

　　作为公司独立董事，本人能够按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。现将本人在2021年度的工作情况报告如下：

　　一、出席相关会议情况

　　2021年度，本人出席了公司召开的6次董事会会议及4次股东大会，没有委托他人出席和请假、缺席情况，履行了独立董事诚信、勤勉义务。在有关会议召开前，本人都认真仔细审阅公司有关会议资料，并主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。本人对2021年董事会所有决议无异议，均投了赞成票，无提出异议事项，也没有出现反对票、弃权票的情形。

　　同时本人作为公司董事会专门委员会成员，参加了委员会召开的相关会议，对相关事项积极发表自己的意见，认真履行了自己的职责。

　　二、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

　　2021年度，本人多次到公司进行现场调查，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，同时对董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。

　　本人现场考察了公司生产情况，与公司内控审计部、财务部等重要部门负责人进行了会谈，重点关注了内部控制及财务管理情况，现场检查了审计部门的工作底稿，未发现公司存在异常情形。

　　三、其他工作

　　2021年度，鉴于公司董事会及管理层对重大问题处理得当、合法合规。本人没有作出以下相关事项：

　　1、无提议召开董事会会议的情况；

　　2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

　　3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　以上是本人2021年度履职情况报告。2022年度，本人将严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司健康持续地发展而发挥积极作用。

　　独立董事：杜鹃（签名）

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　独立董事2021年度述职报告

　　作为公司独立董事，本人能够按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。现将本人在2021年度的工作情况报告如下：

　　一、出席相关会议情况

　　2021年度，本人出席了公司召开的6次董事会会议及4次股东大会，没有委托他人出席和请假、缺席情况，履行了独立董事诚信、勤勉义务。在有关会议召开前，本人都认真仔细审阅公司有关会议资料，并主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。本人对2021年董事会所有决议无异议，均投了赞成票，无提出异议事项，也没有出现反对票、弃权票的情形。

　　同时本人作为公司董事会专门委员会成员，参加了委员会召开的相关会议，对相关事项积极发表自己的意见，认真履行了自己的职责。

　　二、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

　　2021年度，本人多次到公司进行现场调查，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，同时对董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。

　　本人现场考察了公司生产情况，与公司内控审计部、财务部等重要部门负责人进行了会谈，重点关注了内部控制及财务管理情况，现场检查了审计部门的工作底稿，未发现公司存在异常情形。

　　三、其他工作

　　2021年度，鉴于公司董事会及管理层对重大问题处理得当、合法合规。本人没有作出以下相关事项：

　　1、无提议召开董事会会议的情况；

　　2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

　　3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　以上是本人2021年度履职情况报告。2022年度，本人将严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司健康持续地发展而发挥积极作用。

　　独立董事：余波（签名）

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　独立董事2021年度述职报告

　　作为公司独立董事，本人能够按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。现将本人在2021年度的工作情况报告如下：

　　一、出席相关会议情况

　　2021年度，本人出席了公司召开的6次董事会会议及4次股东大会，没有委托他人出席和请假、缺席情况，履行了独立董事诚信、勤勉义务。在有关会议召开前，本人都认真仔细审阅公司有关会议资料，并主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。本人对2021年董事会所有决议无异议，均投了赞成票，无提出异议事项，也没有出现反对票、弃权票的情形。

　　同时本人作为公司董事会专门委员会成员，参加了委员会召开的相关会议，对相关事项积极发表自己的意见，认真履行了自己的职责。

　　二、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

　　2021年度，本人多次到公司进行现场调查，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，同时对董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。

　　本人现场考察了公司生产情况，与公司内控审计部、财务部等重要部门负责人进行了会谈，重点关注了内部控制及财务管理情况，现场检查了审计部门的工作底稿，未发现公司存在异常情形。

　　三、其他工作

　　2021年度，鉴于公司董事会及管理层对重大问题处理得当、合法合规。本人没有作出以下相关事项：

　　1、无提议召开董事会会议的情况；

　　2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

　　3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　以上是本人2021年度履职情况报告。2022年度，本人将严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司健康持续地发展而发挥积极作用。独立董事：肖斌卿（签名）

　　证券代码：688046          证券简称：药康生物    公告编号：2022-013

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　第一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于 2022年 5月 17日现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于 2022年 5 月 6 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席琚存祥先生召集并主持，应参会监事 3人，实际出席监事 3人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　2021年，监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展监事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　公司2021年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　同意通过公司 2022 年度财务预算报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》

　　2021年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-001）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》

　　在2021年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请其继续负责公司2022年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司    2022年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-002）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》

　　同意通过公司 2022 年度董、监事薪酬方案。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　同意通过公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　8、审议通过《关于确认公司2021年度关联交易的议案》

　　公司 2021 年的关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于预计公司2022 年度日常关联交易的议案》

　　公司 2022 年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计公司 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　同意通过公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的事项。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。