证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2022-056

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　2021年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2022年5月18日下午14:30

　　2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层深圳市梦网科技发展有限公司会议室

　　3、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长余文胜先生

　　6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月18日9:15－15:00期间的任意时间。

　　7、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共17人，代表公司股份169,320,630股，占公司股份总数的21.1071%。

　　（1）现场投票情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表公司股份160,172,030股，占公司股份总数的19.9667%。

　　（2）网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共14人，代表公司股份9,148,600股，占公司股份总数的1.1404%。

　　2、中小投资者出席的总体情况

　　出席本次股东大会的中小投资者及其授权代表共13人，代表公司股份3,248,600股，占公司股份总数的0.4050%。

　　（1）现场投票情况

　　参加本次股东大会现场会议的中小投资者及其授权代表共0人，代表公司股份0股，占公司股份总数的0%。

　　（2）网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的中小投资者及其授权代表共13人，代表公司股份3,248,600股，占公司股份总数的0.4050%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　与会股东经过认真审议，以现场书面记名投票与网络投票的方式，对以下议案进行表决，具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　同意票为169,259,030股，占参加会议的有表决权股份总数99.9636%；反对票为46,000股，占参加会议的有表决权股份总数0.0272%；弃权票为15,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0092%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,187,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1038%；反对票为46,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.4160%；弃权票为15,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4802%。

　　2、审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

　　同意票为169,257,430 股，占参加会议的有表决权股份总数99.9627%；反对票为47,600 股，占参加会议的有表决权股份总数0.0281%；弃权票为15,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0092%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,185,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.0545%；反对票为47,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.4652%；弃权票为15,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4802%。

　　3、审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　同意票为169,254,930股，占参加会议的有表决权股份总数99.9612%；反对票为50,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0296%；弃权票为15,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0092%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,182,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 97.9776%；反对票为50,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.5422%；弃权票为15,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4802%。

　　4、审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　同意票为169,269,430股，占参加会议的有表决权股份总数99.9698%；反对票为50,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0296%；弃权票为1,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0006%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,197,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.4239%；反对票为50,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.5422%；弃权票为1,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0339%。

　　5、审议通过了《2021年年度报告及摘要》。

　　同意票为169,257,430股，占参加会议的有表决权股份总数99.9627%；反对票为47,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0281%；弃权票为15,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0092%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,185,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.0545%；反对票为47,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.4652%；弃权票为15,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4802%。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意票为169,259,030股，占参加会议的有表决权股份总数99.9636%；反对票为48,500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0286%；弃权票为13,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0077%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,187,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1038%；反对票为48,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.4930%；弃权票为13,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4033%。

　　7、逐项审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》。

　　7.01 关于公司董事长余文胜2022年度薪酬方案的议案

　　同意票为4,010,655股，占参加会议的有表决权股份总数98.7055%；反对票为52,600股，占参加会议的有表决权股份总数1.2945%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,196,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.3808%；反对票为52,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.6192%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　此议案关联股东余文胜及其一致行动人回避表决。

　　7.02 关于公司副董事长徐刚2022年度薪酬方案的议案

　　同意票为169,266,430股，占参加会议的有表决权股份总数99.9680%；反对票为54,200股，占参加会议的有表决权股份总数0.0320%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,194,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.3316%；反对票为54,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.6684%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　7.03 关于公司董事田飞冲2022年度薪酬方案的议案

　　同意票为168,453,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9688%；反对票为52,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0312%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,196,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.3808%；反对票为52,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.6192%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　此议案关联股东田飞冲回避表决。

　　7.04 关于公司董事杭国强2022年度薪酬方案的议案

　　同意票为169,268,030股，占参加会议的有表决权股份总数99.9689%；反对票为52,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0311%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,196,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.3808%；反对票为52,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.6192%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　7.05 关于公司独立董事2022年度津贴的议案

　　同意票为169,266,430股，占参加会议的有表决权股份总数99.9680%；反对票为54,200股，占参加会议的有表决权股份总数0.0320%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,194,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.3316%；反对票为54,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.6684%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　8、逐项审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》。

　　8.01 关于公司监事会主席石永旗2022年度津贴的议案

　　同意票为169,266,430股，占参加会议的有表决权股份总数99.9680%；反对票为54,200股，占参加会议的有表决权股份总数0.0320%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,194,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.3316%；反对票为54,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.6684%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　8.02 关于公司职工代表监事苏大伏2022年度薪酬方案的议案

　　同意票为169,268,030股，占参加会议的有表决权股份总数99.9689%；反对票为52,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0311%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,196,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.3808%；反对票为52,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.6192%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　8.03 关于公司职工代表监事刘亚军2022年度薪酬方案的议案

　　同意票为169,268,030股，占参加会议的有表决权股份总数99.9689%；反对票为52,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0311%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为3,196,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.3808%；反对票为52,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.6192%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　同意票为167,691,775股，占参加会议的有表决权股份总数99.5168%；反对票为814,200股，占参加会议的有表决权股份总数0.4832%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,434,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.9369%；反对票为814,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的25.0631%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　此议案关联股东田飞冲回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　10、审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　同意票为167,693,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.5178%；反对票为812,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.4822%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,436,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 74.9861%；反对票为812,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的25.0139%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　此议案关联股东田飞冲回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　同意票为167,693,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.5178%；反对票为812,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.4822%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,436,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.9861%；反对票为812,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的25.0139%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　此议案关联股东田飞冲回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　三、独立董事述职情况

　　会议听取了独立董事2021年度述职报告，报告全文已于2022年4月26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京国枫（深圳）律师事务所指派李威律师、黄心怡律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：梦网云科技集团股份有限公司2021年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2021年度股东大会会议决议；

　　2、北京国枫（深圳）律师事务所关于公司2021年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2022-057

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”），具体内容详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》及《公司章程》等相关规定，公司对本次激励计划的激励对象及内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，相关情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1.核查对象为本次激励计划的激励对象及内幕信息知情人。

　　2.公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在本次激励计划公告前6个月（2021年10月29日至2022年4月29日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1. 公司董事及高级管理人员

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，公司董事长余文胜先生于2022年3月17日通过大宗交易的方式向拓牌鼎汇3号私募证券投资基金转让公司股份590万股，该转让属于实际控制人及一致行动人成员内部构成发生的变化，具体内容详见公司于2022年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份计划的实施进展公告》（公告编号：2022-018）；公司董事兼高级管理人员田飞冲先生于2021年12月3日以大宗交易方式减持公司股票40万股，具体内容详见公司于2021年12月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司部分董事、高级管理人员通过大宗交易减持公司股份的公告》（公告编号：2021-093）。经核查，上述内幕信息知情人该行为发生于其知悉本激励计划内幕信息时间前，系基于公司公开披露的信息以及个人对市场交易情况的独立判断而进行的操作，自知悉本激励计划后上述人员未进行公司股票交易，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。

　　2. 其他内幕信息知情人及激励对象

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划公告前6个月内，除董事和高级管理人员外，还有43名激励对象存在买卖公司股票的行为。公司根据相关人员买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本激励计划的相关进程，对该43名人员买卖公司股票的行为进行了核查。经核查，上述43名人员在自查期间进行的股票交易系基于公司公开披露的信息以及个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其买卖公司股票前，未获悉本激励计划的详细方案、内容及审议和披露时间等内幕信息，知悉信息有限，虽然交易行为发生在自查期间，但不存在利用本激励计划相关内幕信息进行内幕交易的情形。

　　三、结论

　　综上，在本次激励计划草案公告前6个月内，公司未发现激励计划激励对象及内幕信息知情人利用有关内幕信息进行买卖公司股票的行为，所有自查对象的行为均符合《管理办法》第三十八条的规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1.中国结算深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2.中国结算深圳分公司股东股份变更明细清单；

　　3.激励对象及内幕信息知情人出具的书面声明。

　　梦网云科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技         公告编号：2022-058

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知及会议材料于2022年5月14日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年5月18日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。

　　1．公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，同意公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。

　　2.同意公司董事会授权公司副总裁李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-060）。

　　（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，副董事长徐刚、董事田飞冲、董事杭国强对本议案回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2021年度股东大会的授权，2022年第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予期权或者不得成为激励对象的情形，本次股票期权授予计划与已披露计划不存在差异，同意以2022年5月18日为授予日，向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-061）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技      公告编号：2022-059

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2022年5月14日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2022年5月18日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　（一）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

　　监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

　　1、公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2022年5月18日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

　　激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权，授予日为2022年5月18日。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-061）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司监事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2022-060

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，特提请公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。

　　公司于2022年5月18日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司

　　成立日期：2001年9月3日

　　注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

　　法定代表人：余文胜

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。

　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　深圳梦网向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。

　　截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：深圳梦网为公司全资子公司，公司及子公司物联天下对其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障深圳梦网持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对深圳梦网经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币194,625.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的46.25%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002123          证券简称：梦网科技        公告编号：2022-061

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2022年5月18日为授予日，向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》已经公司2021年度股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。

　　2、标的股票来源：本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股。

　　3、激励对象：本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本次激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象为168人，独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围之内。

　　4、本次激励计划涉及的首次授予股票期权行权安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　5、本次激励计划首次授予股票期权的行权条件包括：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。首次授予的股票期权的各年度业绩考核要求如下表所示：

　　■

　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

　　■

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

　　■

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）已履行的相关审批手续

　　1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次激励计划授予条件成就情况的说明

　　根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　四、本次激励计划首次授予的具体情况

　　1、授予日：2022年5月18日

　　2、行权价格：11.00元/股

　　3、授予人数及数量：本次激励计划向168名激励对象首次授予1,890万份股票期权。

　　首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

　　五、本激励计划授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算首次授予股票期权的公允价值，模型重要参数取值及合理性如下：

　　1、标的股价：9.31元/股（以2022年5月18日公司股票收盘价9.31元/股作为测算依据）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）

　　3、波动率分别为：20.6273%、21.0015%（采用中小综指最近1年、2年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、二年期存款基准利率）

　　5、股息率：0%（取本激励计划公告前公司最近1年的股息率）

　　在2022年-2024年期间，首次授予的股票期权激励成本摊销情况预测如下：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　七、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日，并同意向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权。

　　八、监事会核查意见

　　监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

　　1、公司2022年第二期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2022年5月18日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

　　激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权，授予日为2022年5月18日。

　　九、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理相关授予登记手续外，公司本次股权激励计划授予股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次股权激励计划的授予日；董事会对本次股权激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN077-2号）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　梦网云科技集团股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，我们作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日，并同意向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权。

　　独立董事：王永、吴中华、侯延昭

　　2022年5月18日