证券代码：002955   证券简称：鸿合科技   公告编号：2022-039

　　鸿合科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

　　2.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月18日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.会议召开地点：北京市朝阳区融新科技中心F座公司会议室

　　3.会议召集人：公司董事会

　　4.会议表决方式：股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　5.会议主持人：董事长邢修青先生

　　6.会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　7.会议的出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东17人，代表股份154,958,790股，占上市公司总股份的65.9439％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份137,330,762股，占上市公司总股份的58.4422％。

　　通过网络投票的股东12人，代表股份17,628,028股，占上市公司总股份的7.5017％。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东11人，代表股份628,030股，占上市公司总股份的0.2673％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东11人，代表股份628,030股，占上市公司总股份的0.2673％。

　　8.公司于2022年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李晓维先生作为征集人向公司全体股东征集对提案20、提案21、提案22的投票权。截至征集时间结束，独立董事李晓维先生未收到股东的投票权委托。

　　9.现场会议由公司董事长邢修青先生主持，公司董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会的现场会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案，议案的审议及表决情况如下：

　　议案1.00 审议《关于〈公司2021年年度报告全文及其摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　议案2.00 审议《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　议案3.00 审议《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　议案4.00 审议《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　议案5.00 审议《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　议案6.00 审议《关于〈公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　议案7.00 审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　议案8.00 审议《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　议案9.00 审议《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　议案10.00 审议《关于公司给子公司提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案11.00 审议《关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案12.00 审议《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案13.00 审议《关于公司增选董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　议案14.00 《关于调整部分募投项目的实施方式及募集资金投入金额的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　议案15.00 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案16.00 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案17.00 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案18.00 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案19.00 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　议案20.00 《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案21.00 《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　涉及重大事项，中小股东的表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案22.00 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本议案为特别决议议案，已经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所姚培华、马秀梅律师出席了本次股东大会会议，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《鸿合科技股份有限公司2021年年度股东大会决议》；

　　2.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》；

　　3.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技   公告编号：2022-040

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、回购股份事项概述

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年实现的营业收入未达到2018年营业收入的150%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的186名激励对象的810,206股限制性股票，另外因49名激励对象离职，需回购其所持有的182,418股限制性股票。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）和《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-023）。

　　根据会议决议，前述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少992,624股，待本次回购注销手续完成后，公司总股本将由234,985,690股调整至233,993,066股，公司的注册资本由234,985,690元将调整至人民币233,993,066元。

　　二、债权人需要知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日或公司登报公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　三、债权申报具体方式

　　1、申报时间：2022年5月19日至2022年7月2日期间的每个工作日9:00-17:00。

　　2、申报材料送达地点：北京市朝阳区来广营融新科技中心F座12层

　　联系人：张晨

　　联系电话：010-62968869

　　传真：010-62968116

　　邮政编码：100012

　　3、其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技   公告编号：2022-041

　　鸿合科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　■

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　公司针对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询（以下简称“中国结算深圳分公司”），公司对本激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本激励计划草案公开披露前六个月内（即2021年10月27日至2022年4月27日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票行为。

　　2、激励对象买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，有50名激励对象存在买卖公司股票行为，其余激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　经核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票行为均系自身基于对二级市场交易情况、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其在上述期间买卖公司股票前，并未知悉公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划商议筹划、合同订立、公司内部的报告等阶段已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　综上，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，均符合《管理办法》、《业务指南》中的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技   公告编号：2022-042

　　鸿合科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2022年5月13日以邮件形式向公司全体董事发出，于2022年5月18日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经核查，董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和2021年年度股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月18日为首次授权日，向174名激励对象首次授予489.33万份股票期权，行权价格为17.08元/份。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，律师出具了相关法律意见书。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　董事孙晓蔷女士、龙旭东先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　三、备查文件

　　1.《鸿合科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2.《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　3.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权之法律意见书》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2022-043

　　鸿合科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2022年5月13日以邮件形式向公司全体监事送出，并于2022年5月18日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席赵红婵女士主持会议，董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效。

　　经审核，公司监事会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本次激励计划的首次授权日为2022年5月18日，向174名激励对象首次授予股票期权489.33万份，行权价格为17.08元/份。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《鸿合科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司监事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2022-044

　　鸿合科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1.股票期权首次授权日：2022 年 5 月 18日；

　　2.股票期权首次授予数量：489.33万份；

　　3.股票期权行权价格：17.08元/份。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定和2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授权日为2022年5月18日，向174名激励对象首次授予489.33万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序及简述

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。

　　（二）本激励计划简述

　　公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2021年年度股东大会审议通过，本激励计划的主要内容如下：

　　1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　2.激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计174人，包括公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

　　3.本激励计划激励对象的股票期权分配情况

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　4.本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　本激励计划有效期自首次股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予的股票期权若在2022年授予，则等待期与首次授予部分一致，若在2023年授予，则分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划激励对象自各授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　若预留权益在2022年授予，预留权益的行权安排同首次授予一致；若预留权益在2023年授予，则预留授予部分的各期行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　5.本激励计划的考核安排

　　激励对象需同时满足公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求，其获授的股票期权方可行权。

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划行权考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的股票期权行权考核年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为依据。②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若预留部分在2022年授予，则预留部分行权考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，预留部分公司层面各期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为依据。②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销当期对应份额。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=考评结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股票数量。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能实际行权的股票期权，由公司注销。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年度营业收入未达到公司层面的业绩考核要求需回购注销186名激励对象不符合解锁条件的810,206股限制性股票及49名激励对象因离职导致不符合激励条件的182,418股限制性股票,回购注销的股份数量总计992,624股，回购价格为17.94元/股。

　　截至本公告披露日,上述回购注销的事项尚未完成。上述回购注销事项完成后，公司股本将发生变更，可能会导致本激励计划的激励对象所获授股票期权分配比例存在微调整，但本激励计划所授予的股票期权总数量、激励对象及其获授的股票期权数量未发生变化。

　　除上述事项需要特别提示外，本次实施的股票期权激励计划与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本激励计划首次授予情况

　　1.首次授权日为：2022年5月18日

　　2.首次授予数量为：489.33万份

　　3.首次授予人数为：174人

　　4.首次授予的行权价格：17.08元/份

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　6.本激励计划激励对象的股票期权分配情况

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值，并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　公司已确定2022年5月18日作为本激励计划的首次授权日，采用Black-Scholes模型对本激励计划首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

　　1.标的股价：19.04元/股（2022年5月18日公司股票收盘价）

　　2.有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　3.历史波动率：12.2896%（中小综指最近3年年化波动率）

　　4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5.股息率：0%（本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）

　　根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予股票期权489.33万份，预计确认激励成本为1,511.24万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述费用摊销对公司经营能力和财务状况的影响仅为测算数据，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、监事会核查意见

　　1.获授股票期权的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2.获授股票期权的激励对象符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，且不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意董事会确定本次激励计划的首次授权日为2022年5月18日，向174名激励对象首次授予股票期权489.33万份，行权价格为17.08元/份。

　　八、独立董事意见

　　1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2.获授股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　3.本激励计划确定的首次授权日符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强核心管理团队和业务人员的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定本激励计划的首次授权日为2022年5月18日，向174名激励对象首次授予股票期权共计489.33万份，行权价格为17.08元/份。

　　九、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1.截至本法律意见书出具之日，公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　2.公司本次授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票期权授予的相关登记手续。

　　3.公司本次股票期权授予的具体情况、确定的授权日、授予数量、激励对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次授予的相关事宜合法、有效。

　　十、备查文件

　　1.《鸿合科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2.《鸿合科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

　　3.《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权之法律意见书》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002955  证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-045

　　鸿合科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）的核查意见

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　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等有关规定，对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的首次授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、本次授予的174名激励对象与公司2021年年度股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　二、列入本激励计划拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、中国证监会认定的其它情形。

　　三、列入本激励计划拟获授股票期权的激励对象符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，均为公司董事会认为需要激励的人员，符合实施本激励计划的目的，且不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

　　监事会同意公司2022年股票期权激励计划的授权日为2022年5月18日，向174名激励对象首次授予股票期权489.33万份，行权价格为17.08元/份。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月19日