证券代码：002745      证券简称：木林森 公告编号：2022-034

　　木林森股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月18日（星期三）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月18日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年5月18日上午9:15至下午15:00的任意时间；

　　2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室；

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式；

　　4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表43人，代表有表决权的股份数为727,723,225股，占公司有表决权股份总数的49.0325％，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为692,082,500股，占公司有表决权股份总数的46.6311％；通过网络投票的股东共37人，代表有表决权的股份数35,640,725股，占公司有表决权股份总数的2.4014％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表37人，代表有表决权股份35,640,725股，占公司有表决权股份总数的2.4014％。

　　其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东共37名，代表有表决权的股份数35,640,725股，占公司有表决权股份总数的2.4014％。

　　中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

　　1、审议《关于〈木林森股份有限公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意725,675,625股，占出席会议所有股东所持股份的99.7186％；反对576,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0792％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2021％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意33,593,125股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2549％；反对576,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6178％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.1273％。

　　2、审议《关于〈木林森股份有限公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意725,675,625股，占出席会议所有股东所持股份的99.7186％；反对576,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0792％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2021％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意33,593,125股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2549％；反对576,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6178％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.1273％。

　　3、审议《关于〈2021年年度报告及摘要〉的议案》

　　表决结果：同意725,688,525股，占出席会议所有股东所持股份的99.7204％；反对563,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0775％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2021％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意33,606,025股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2911％；反对563,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5816％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.1273％。

　　4、审议《关于〈木林森股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意725,688,525股，占出席会议所有股东所持股份的99.7204％；反对563,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0775％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2021％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意33,606,025股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2911％；反对563,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5816％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.1273％。

　　5、审议《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意725,112,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.6412％；反对563,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0775％；弃权2,047,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2813％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意33,029,925股，占出席会议的中小股东所持股份的92.6747％；反对563,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5816％；弃权2,047,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的5.7437％。

　　6、审议《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意725,688,525股，占出席会议所有股东所持股份的99.7204％；反对563,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0775％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2021％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意33,606,025股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2911％；反对563,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5816％；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.1273％。

　　7、审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意727,155,525股，占出席会议所有股东所持股份的99.9220％；反对567,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0780％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，同意35,073,025股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4072％；反对567,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5928％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　表决结果：同意727,146,625股，占出席会议所有股东所持股份的99.9208％；反对576,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0792％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意35,064,125股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3822％；反对576,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6178％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：同意710,796,298股，占出席会议所有股东所持股份的97.6740％；反对16,926,927股，占出席会议所有股东所持股份的2.3260％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意18,713,798股，占出席会议的中小股东所持股份的52.5068％；反对16,926,927股，占出席会议的中小股东所持股份的47.4932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　10、审议《关于2022年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意727,145,925股，占出席会议所有股东所持股份的99.9207％；反对577,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意35,063,425股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3802％；反对577,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　11、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意44,612,025股，占出席会议所有股东所持股份的98.7240％；反对576,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2760％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意35,064,125股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3822％；反对576,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6178％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案，关联股东孙清焕先生回避表决

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：吴辉、原天翼

　　3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、木林森股份有限公司2021年年度股东大会决议；

　　2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002745   证券简称：木林森   公告编号：2022-035

　　木林森股份有限公司

　　关于持股5%以上股东与其一致行动人之间拟内部转让股份的提示性公告

　　公司控股股东孙清焕保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　公司股东孙清焕先生因家庭资产规划需要，拟向一致行动人孙项邦先生转让股份合计不超过总股本的4%（含本数）木林森股票（即不超过59,366,654股）。

　　本股份转让计划属于孙清焕先生持股5%以上股东及其一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

　　本股份转让计划不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。

　　一、本计划概述

　　木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）于2022年5月18日收到公司控股股东孙清焕先生的《告知函》，因家庭资产规划需要，孙清焕先生拟以大宗交易方式转让不超过总股本的4%（含本数）木林森股票（即不超过59,366,654股）给孙项邦先生，孙项邦先生系孙清焕先生的儿子，与孙清焕先生系一致行动人。

　　本股份转让系持股5%以上股东孙清焕先生及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致持股5%以上股东孙清焕先生及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

　　本计划实施前，孙清焕先生持有公司股份682,534,600股，占公司总股本的45.99%，孙项邦先生未持有公司股份。本计划实施后，孙清焕先生与孙项邦先生合计持股数量和持股比例保持不变，仍为682,534,600股，合计占公司总股本的45.99%。

　　二、本次计划的主要内容

　　1、转让原因：家庭资产规划

　　2、转让方式：大宗交易

　　3、转让价格：根据转让时市场价格确定

　　4、股份来源：首次公开发行前已发行的股份及因权益分派转增的股份。

　　5、拟转让期间：本公告披露之日起三个交易日后的6个月内，即2022年5月24日至2022年11月23日，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不转让。

　　6、拟转让比例及数量：不超过公司总股本的4%，即不超过59,366,654股。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量将相应进行调整。

　　三、其他相关事项

　　1、孙清焕先生将根据家庭资产规划等情形决定是否实施本计划。本股份转让计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　2、孙清焕先生本股份转让计划不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　3、本股份转让计划属于木林森持股5%以上股东及其一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。

　　4、本股份转让计划的实施不会导致木林森控制权发生变化,不会对木林森治理结构及持续经营产生影响。

　　5、木林森将持续关注本股份转让计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　6、本次股份转让不存在相关股东违反承诺的情况

　　四、备查文件

　　木林森股东孙清焕先生出具的《告知函》。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年5月18日

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　关于木林森股份有限公司

　　2021年年度股东大会的法律意见书

　　致：木林森股份有限公司

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　一、本次股东大会召集和召开程序

　　为召开本次股东大会，公司董事会于2022年3月30日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2022年5月18日（星期三）下午15:00在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年5月18日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月18日9:15-15:00。

　　本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会出席、列席人员的资格

　　1．出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份692,082,500股，占公司有表决权股份总数46.6311%。

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　2．参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东37名，代表公司有表决权的股份35,640,725股，占公司股份总数的2.4014%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

　　3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于〈木林森股份有限公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：725,675,625股同意，576,600股反对，1,471,000股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7186%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意33,593,125股，占出席会议中小股东所持股份的94.2549%；反对576,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6178%；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的4.1273%。

　　（二）审议通过了《关于〈木林森股份有限公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：725,675,625股同意，576,600股反对，1,471,000股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7186%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意33,593,125股，占出席会议中小股东所持股份的94.2549%；反对576,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6178%；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的4.1273%。

　　（三）审议通过了《关于〈2021年年度报告及摘要〉的议案》

　　表决结果：725,688,525股同意，563,700股反对，1,471,000股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7204%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意33,606,025股，占出席会议中小股东所持股份的94.2911%；反对563,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.5816%；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的4.1273%。

　　（四）审议通过了《关于〈木林森股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：725,688,525股同意，563,700股反对，1,471,000股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7204%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意33,606,025股，占出席会议中小股东所持股份的94.2911%；反对563,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.5816%；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的4.1273%。

　　（五）审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：725,112,425股同意，563,700股反对，2,047,100股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.6412%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意33,029,925股，占出席会议中小股东所持股份的92.6747%；反对563,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.5816%；弃权2,047,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的5.7437%。

　　（六）审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：725,688,525股同意，563,700股反对，1,471,000股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7204%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意33,606,025股，占出席会议中小股东所持股份的94.2911%；反对563,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.5816%；弃权1,471,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的4.1273%。

　　（七）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：727,155,525股同意，567,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9220%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,073,025股，占出席会议中小股东所持股份的98.4072%；反对567,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.5928%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　（八）审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　表决结果：727,146,625股同意，576,600股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9208%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,064,125股，占出席会议中小股东所持股份的98.3822%；反对576,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6178%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　（九）审议通过了《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：710,796,298股同意，16,926,927股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的97.6740%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意18,713,798股，占出席会议中小股东所持股份的52.5068%；反对16,926,927股，占出席会议中小股东所持股份的47.4932%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　（十）审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：727,145,925股同意，577,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9207%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,063,425股，占出席会议中小股东所持股份的98.3802%；反对577,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.6198%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　（十一）审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：44,612,025股同意，576,600股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的98.7240%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,064,125股，占出席会议中小股东所持股份的98.3822%；反对576,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6178%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　关联股东孙清焕回避表决。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本两份。

　　律师事务所负责人：

　　高田

　　经办律师签字：

　　吴辉

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2022年5月18日