本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2021年4月28日收到贵部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司2021年年报的问询函》公司部年报问询函〔2022〕第145号(以下简称“问询函”)。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员对2021年年度报告进行了认真复核，就提出的有关事项回复披露如下：

　　问题一：

　　2021年12月25日，你公司披露《关于子公司签署〈江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书〉的公告》称，你公司全资子公司江苏法尔胜精细钢绳有限公司（以下简称“精细钢绳”）于2021年11月18日收到江阴市人民政府下发的有关文件，精细钢绳位于滨江西路北、润华路西的二宗土地拟由政府收储，双方于2021年12月23日签订了拆迁协议书。年报显示，你公司报告期确认拆迁处置收益6,242.08万元，占归属于上市公司股东的净利润的156%。请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）、律师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。请你公司：

　　一、说明拆迁过程中处置土地房产的具体情况，包括面积、用途及占比、使用年限、账面价值、处置对价、地块上的资产产权关系是否清晰且无权属争议；

　　【回复】：

　　（一）拆迁过程中处置土地房产的具体情况，包括面积、用途及占比、使用年限、账面价值、处置对价

　　根据精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签署的《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》，拆迁过程中处置的土地房产中，房屋总建筑面积55,224.6平方米，其中：合法建筑面积51,754.24平方米，无证面积3,470.36平方米；土地性质为国有出让，合法用地面积91,274平方米。

　　1、取得产权证书的土地及房产的基本情况

　　根据不动产权证书、江阴市不动产登记薄证明、固定资产明细表等资料，拆迁过程中处置的取得产权证书的土地及房产在处置前的具体情况如下：

　　■

　　2、未取得产权证书的建筑的基本情况

　　根据江阴市人民政府利港街道办事处出具的《利港镇拆迁清障项目房屋建造年代、产权确认表》，拆迁过程中处置的未取得产权证书的房屋建筑物的建筑面积共3,470.36平方米，均建造在苏（2016）江阴市不动产权第0016544号不动产及苏（2016）江阴市不动产权第0016562号不动产的证载土地上，该等建筑的基本情况如下：

　　■

　　3、账面价值及处置对价

　　截至2021年12月31日，精细钢绳拆迁过程中处置的土地及房产账面价值为62,459,219.68元。

　　根据精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签署的《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》，拆迁过程中的处置对价系整体打包作价，未单独区分每项资产的作价，本次拆迁过程中的整体处置对价为179,476,257元。

　　（二）地块上的资产产权关系是否清晰且无权属争议

　　1、产权关系及权属争议

　　精细钢绳在本次拆迁过程中处置的取得产权证书的土地及房产部分，相应不动产权证书及不动产登记薄证明上均载明权利人系精细钢绳，该部分资产的产权关系清晰且无权属争议。

　　精细钢绳在本次拆迁过程中处置的未取得产权证书的房产部分，相应房产均系由精细钢绳在其合法拥有土地使用权的土地上建造；就该部分房产，江阴市人民政府利港街道办事处出具了《利港镇拆迁清障项目房屋建造年代、产权确认表》，确认了该部分未取得产权证书的房产的所有权人、建造年代及面积等；另根据查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本问询函回复日，精细钢绳不存在因该等资产产权关系引起的争议或纠纷，不存在有第三方对该等未取得产权证书部分的房产提出权利主张的情形，该部分未取得产权证书的房产归于精细钢绳所有，产权关系清晰且无权属争议。

　　2、权利限制情形

　　精细钢绳在本次拆迁过程中处置的地块及地块上的资产在处置前存在部分权利限制如下：

　　（1）资产抵押

　　2020年12月25日，精细钢绳与中国光大银行股份有限公司无锡分行（以下简称“光大无锡分行”）签署了编号为“锡光银抵综2020第05790号”《最高额抵押合同》，约定，精细钢绳将其持有的苏（2016）江阴市不动产权第0016544号不动产作为抵押物抵押给光大无锡分行，为上市公司与光大无锡分行签署的“锡光银授2020第05790号”《综合授信协议》项下将产生的全部债务向光大无锡分行提供最高额抵押担保，所担保的主债权最高本金余额为1.5亿元。

　　2020年12月25日，精细钢绳与光大无锡分行签署了编号为“锡光银抵综2020第0579D2号”《最高额抵押合同》，约定，精细钢绳将其持有的苏（2016）江阴市不动产权第0016562号不动产作为抵押物抵押给光大无锡分行，为上市公司与光大无锡分行签署的“锡光银授2020第05790号”《综合授信协议》项下将产生的全部债务向光大无锡分行提供最高额抵押担保，所担保的主债权最高本金余额为1.5亿元。

　　上述两项不动产于2020年12月28日办理完毕了抵押登记。

　　2021年12月27日，上市公司向光大无锡分行偿还了1.5亿元借款。苏（2016）江阴市不动产权第0016544号不动产及苏（2016）江阴市不动产权第0016562号不动产的抵押登记已于政府收回土地使用权前办理完毕解除手续。现该两项不动产权证书已注销，江阴市人民政府利港街道办事处已依据《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》的约定指令江阴市春申房屋拆迁有限公司向精细钢绳支付了尾款1,447.6257万元。

　　（2）房顶租赁

　　2016年9月29日，精细钢绳（作为协议甲方）与江阴中天电力有限公司（作为协议乙方，以下简称“中天电力”）签署了《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》，将江阴市临港街道润华路1号相应建筑物的屋顶出租给中天电力用于建设、运行光伏发电系统，运营期限为自项目建成并网之日起算25年。该协议相关条款载明：“在租赁期限内，甲方应确保其提供的项目场地的基础建筑物不会被拆除或者重建。若甲方确实需要进行拆除或者重建，则双方另行协商确定，如因国家或地方政策导致项目场地所在建筑物被征收或拆迁的，甲方应在得到征收、拆迁信息后3日内以书面形式通知乙方，有关政府给与乙方项目的补偿或者赔偿等经济利益应归乙方所有”。

　　为加快推进精细钢绳土地收储和拆迁事宜，精细钢绳与中天电力经友好协商，于2021年12月20日签署了《屋顶光伏电站拆迁补偿协议书》，协议约定中天电力最迟应于2021年12月31日前将其建于润华路厂房的光伏设备全部拆出并搬离润华路厂房，精细钢绳整体打包一次性补偿给中天电力共计人民币1,650万元。

　　精细钢绳已经依照协议约定足额向中天电力支付了补偿款1,650万元，中天电力也已经依照约定于2021年12月31日前将其光伏设备全部拆除并全部搬离润华路厂房。

　　综上，公司认为，精细钢绳在本次拆迁过程中处置的地块及地块上的资产在处置前存在部分权利限制事宜并未影响到该等资产的权属划分，亦未引起权属争议。该等地块上的资产产权关系清晰且无权属争议。

　　（三）律师核查结论意见

　　北京德恒律师事务所律师经核查认为，精细钢绳在本次拆迁过程中处置的土地块及地块上的资产的具体情况如本专项核查意见正文部分所述，该等地块上的资产产权关系清晰且无权属争议。

　　二、结合拆迁地块周围可比土地房产的市场价格，说明你公司收到的拆迁补偿是否依据交付土地房产的公允价值确定；

　　【回复】：

　　（一）拆迁补偿的定价情况

　　江阴市人民政府利港街道办事处根据澄政发〔2011〕3号《江阴市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》、澄住建〔2018〕28号《关于调整并公布江阴市城区房屋征收（拆迁）装潢和其他附属物补偿标准的通知》及其他相关法律法规和政策文件，给予乙方货币补偿款为：（1）房屋补偿款：44,561,543元；（2）容积率补偿：34,205,489元；（3）土地补偿款：48,837,100元；（4）装饰装潢补偿款：2,897,096元；（5）地面附属物补偿款：3,115,108元；（6）设备搬迁费：25,093,979元；（7）综合补助费：345,310元；（8）停产停业补助费：2,758,127元；（9）搬迁奖励费：1,035,085元；（10）不供地奖励：9,767,420元；（11）其他：6,860,000元。以上各项合计人民币为（大写）壹亿柒仟玖佰肆拾柒万陆仟贰佰伍拾柒元整（179,476,257元）。

　　拆迁补偿款的计算依据为：由江阴市人民政府利港街道办事处委托有评估资质的第三方评估机构根据临港开发区拆迁补偿标准出具评估报告，临港开发区监察审计局对评估报告进行审计，以审计认定的拆迁补偿价格作为双方确定拆迁补偿款的依据。其中：

　　（1）土地补偿

　　南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司于2021年11月11日出具宁长城(江阴)(2021)(土估)字第 0052号、第0053号报告，采用市场比较法、成本逼近法评估20,870.00平方米的土地价值1,187.50万元，评估70,404.00平方米的土地价值3,696.21万元，合计4,883.71万元。

　　（2）容积率补偿

　　根据《关于印发江阴市国有土地上房屋征收评估办法的通知》（澄建〔2012〕12号）规定工矿仓储房屋的评估采用成本法。被征收房屋按重置价结合成新评估。其中，被征收房屋建筑容积率小于等于0.3的，其合法房屋按重置价结合成新评估价的2.5倍予以估价补偿；建筑容积率大于0.3的，其合法房屋小于等于0.3的面积部分按重置价结合成新评估价的2.5倍予以估价补偿，大于0.3的面积部分按重置价结合成新评估价予以估价补偿。容积率补偿金额=土地面积*0.3*房屋单价*1.5，根据测算出容积率补偿金额为34,205,489.00元。

　　（3）房屋补偿、装饰装潢补偿、地面附属物补偿

　　南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司于2021年11月11日出具宁长城(江阴)房拆估报字(2021）第0555号报告，采用成本法评估法尔胜精细钢绳有证房屋建筑面积补偿款43,100,484.00元，确权无证房屋建筑面积补偿款1,461,060.00元，装潢补偿款2,897,096.00元，其他附属物补偿款3,115,108.00元，合计房屋征收价值50,573,747.00元。

　　（4）设备搬迁费

　　无锡安信土地房地产资产评估造价咨询有限公司于2021年12月24日出具锡安信评咨字（2021）第zs0009号评估报告，采用拆迁损失成本法评估法尔胜精细钢绳资产搬迁补偿价值25,093,979.00元。

　　（5）停产停业补助、搬迁奖励、综合补助

　　根据《关于调整江阴市市区国有土地上房屋征收与补偿相关费用标准的方案》（澄政规发〔2021〕5号）规定，非住宅房屋中停产停业补助费按被征收房屋补偿总额（不含装潢补偿和其它补贴费）的3%进行补偿；另外再根据年纳税额（年纳税额指实施征收前三年纳税额的平均值）进行补偿，年纳税额200万元—1000万元（含1000万元）根据22.1万+（年纳税额-200万）×4%公式进行计算；搬迁奖励费在房屋征收决定公告公布的征收签约期限内完成搬迁并交出旧房钥匙、可以实施旧房拆除的，根据被征收房屋的合法建筑面积按20元/㎡的标准给予奖励。

　　根据上述测算，停产停业补助费2,758,127.00元，搬迁奖励费1,035,085.00元，综合补助费345,310.00元。

　　（6）不供地奖励

　　根据《关于进一步明确临港开发区工业园区升级改造厂房搬迁有关实施细则的意见》（澄港开委发〔2021〕27号）规定在江阴市域范围内不重新供地安置的被拆迁企业，按亩均税收享受土地评估价上浮不超过50%的不供地奖励，其中年亩均税收超过30万元的不供地奖励为土地评估价上浮50%，年亩均税收超过20万元的不供地奖励为土地评估价上浮40%，年亩均税收超过10万元的不供地奖励为土地评估价上浮30%，其余为土地评估价上浮20%）。本次补偿按照土地评估价的20%的给予不供地奖励。根据测算，不供地奖励金额9,767,420.00元。

　　（7）除其他补偿6,860,000元为企业内租赁企业拆迁补偿款。

　　（二）周围可比土地房产的市场价格

　　经查询江阴市自然资源和规划局（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/wxjy）于2021年11月25日公布的2021年江阴第9批国有土地使用权挂牌出让公告，以及2019年11月28日公布的江阴市2019年第13批国有建设用地使用权挂牌出让公告，经查询江苏土地市场网（http://www.landjs.com）拍卖土地成交价格，情况如下：

　　■

　　上述两块土地位置与精细钢绳相近，最终成交价格与竞拍起始价格相同，两块土地的成交单价分别为1028万元/18037m2=569.94元/m2和1221万元/21938m2=556.57元/m2，精细钢绳拆迁补偿款中土地单价平均为535.06元/m2，考虑土地使用年限系数修正，拆迁补偿款中土地价格公允。

　　由于精细钢绳所在周边区域拆迁案例较少，且数据不公开，因此公司查询阿里拍卖网中江阴市成交的土地房产作为对比，具有可比性，具体案例及价格列示如下：

　　■

　　注：案例1和案例2评估的是快速变现价值，案例2按照实际成交价格调整，案例1根据案例2的折扣比例并取整6折进行调整。

　　（三）拆迁补偿公允性

　　土地房产价格受土地位置、土地剩余期限、房产状况等因数影响存在一定的差异，但差异在合理范围内，因此可认为公司收到的拆迁补偿款依据是交付土地房产的公允价值。

　　（四）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　会计师在核查过程中，实施了以下程序：

　　（1）我们获取了该笔交易相关的拆迁协议书及相关评估报告，参考拆迁相关法律法规和政策文件，复核交易定价的原则及依据；

　　（2）我们独立查询了阿里拍卖网及相关政府网站公开信息，并与公司数据进行核对。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，相关补偿款依据的是交付土地房产的公允价值。

　　三、说明本次拆迁事项具体的会计处理方式，结合政府拆迁文件、拆迁补偿协议的相关约定、拆迁的时间进程、相关不动产权证的注销进展、补偿款的到账时间等因素，说明相关补偿款作为资产处置收益的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第3号》《企业会计准则第16号——政府补助》等的有关规定；

　　【回复】：

　　（一）会计准则的相关规定

　　1、企业会计准则解释第3号

　　“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号一一政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

　　企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》、《企业会计准则第16号一政府补助》等会计准则进行处理。”

　　2、企业会计准则第4号—固定资产

　　第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”

　　3、企业会计准则第16号—政府补助（应用指南）（2018 年修订）中通过示例明确企业因政策性搬迁，若收到的拆迁补偿是依据企业交付土地的公允价值确定的，其实质是政府按照相应资产的公允价格向企业购买资产，是互惠交易，不属于政府补助。《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中案例 7-03以案例解析明确企业收到的搬迁补偿除非有明确证据表明补偿款明显高于搬迁地块的市场价值，且附有额外的政策条件和使用条件，含有政府补助的成分，否则应当全部按照资产处置的一般原则进行会计处理。

　　（二）拆迁事项履约情况

　　1、2021年10月20日本公司发布公告拟以总价人民币156,000,000.00元向江阴市长达钢铁有限公司转让本公司持有的全资子公司精细钢绳100%股权。本公司2021年11月18日收到江阴市人民政府下发的《市政府关于收回国有土地使用权的决定》澄政发[2021]95号文件，因工业园区升级改造需要，拟占用精细钢绳位于滨江西路北、润华路西的二宗土地：宗地面积为70404.00平方米（苏[2016]江阴市不动产权第0016562号）以及宗地面积为20870.00平方米（苏[2016]江阴市不动产权第0016544号）。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定，决定收回上述企业涉及的土地使用权。由市自然资源和规划局按规定办理相关手续，市政府委托临港开发区按规定予以补偿。鉴于精细钢绳收到江阴市政府的土地收储通知，原交易计划无法继续实施，经协商进行解除。2021年11月30日，精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签署了《拆迁补偿框架协议》。2021年12月23日，双方就有关拆迁补偿事宜协商一致签订《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》（以下简称“拆迁协议”）。

　　2、根据《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》主要内容：约定付款方式为（1）2021年11月30日甲乙双方《拆迁补偿框架协议》签订后，甲方指定江阴市春申房屋拆迁有限公司已支付第一期拆迁补偿款3000万元给乙方。（2）本协议订立后，甲方指定江阴市春申房屋拆迁有限公司于2021年12月27日前向乙方支付第二期拆迁补偿款1.35亿元，专款用于乙方为其母公司法尔胜股份有限公司偿还在光大银行的贷款。第二期拆迁补偿款支付后，乙方负责解除拆迁资产的抵押，并于2021年12月30日前完成拆迁资产所对应的不动产权证的注销。（3）拆迁资产所对应的不动产权证注销后，甲方指定江阴市春申房屋拆迁有限公司向乙方支付剩余尾款1,447.6257万元。本协议订立后，乙方应立即启动润华路1号该企业及企业内租赁企业的所有设备、物资、办公设施搬离待拆，企业职工由乙方自行消化解决，所涉及的所有用工矛盾由乙方负责解决。原有建筑物由甲方负责拆除，乙方应保持门窗完好、行车设备保留。

　　3、拆迁事项过程

　　精细钢绳于2021年11月30日收到江阴市春申房屋拆迁有限公司支付的款项3,000.00万元；2021年12月27日收到江阴市春申房屋拆迁有限公司支付的款项1.35亿元；2021年12月31日收到江阴市春申房屋拆迁有限公司支付的款项1,447.6257万元。2021年12月27日法尔胜股份有限公司偿还在光大银行的贷款，解除拆迁资产的抵押，2021年12月30日完成不动产权证注销。

　　精细钢绳于2021年12月6日与江阴市众富建筑工程有限公司签订设备拆除协议，于2021年12月8日与江阴弘多机器设备有限公司签订设备销售协议，于2021年12月20日与江阴中天电力有限公司签订《屋顶光伏电站拆迁补偿协议书》由其负责光伏设备的拆除与搬迁，截至2021年12月30日，拆迁资产已达到拆迁协议约定状态，同日精细钢绳将拆迁资产移交给江阴市利港街道动迁安置科，并取得移交证明。至此，拆迁协议中双方各自义务均履行完毕，本次拆迁事项完成。

　　（三）公司会计处理

　　1、公司搬迁补偿款来源不是从财政预算直接拨付的资金，其价值的确定是以经资产评估机构评估后的市场价格为基础确定；其实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，应当按照资产处置的一般原则进行会计处理，一次性确认资产处置损益。

　　2、房屋及其他附属物相关损失进行补偿的部分按照《企业会计准则第4号一固定资产》进行会计处理。资产拆除、清运完毕后，按取得补偿的金额、拆除收入等扣除资产处置成本、支出及税费后的余额计入本期损益。

　　3、截至2021年12月31日，公司已将华润路1号的土地和地面建筑物及附属物交接给利港街道，拆迁资产所对应的不动产权证已注销且公司已收到全部补偿款17,947.63万元，相关补偿款作为资产处置收益进行处理。

　　（四）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　会计师在核查过程中，实施了以下程序：

　　（1）我们获取了该笔交易相关的董事会决议、股东大会决议、拆迁协议书及相关评估报告，复核交易定价的原则及依据；

　　（2）我们执行了检查、询问等审计程序，检查该交易的实际执行情况，包括但不限于权属变更资料、拆迁款回款情况。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，相关补偿款作为资产处置收益合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　四、说明目前是否已拆迁完毕，你公司是否存在潜在义务或可能的成本、费用支出，如是，请具体说明，在此基础上说明相关会计处理的准确性、合理性。

　　【回复】：

　　（一）潜在义务或可能成本

　　截至2021年12月31日，公司已根据拆迁协议完成相关的义务，拆迁已完毕，不存在潜在义务或可能的成本、费用支出。具体情况如下：

　　1、根据《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》约定精细钢绳负责润华路1号企业及企业内租赁企业的所有设备、物资、办公设施搬离待拆，企业职工自行消化解决，所涉及的所有用工矛盾由公司负责解决。原有建筑物由甲方负责拆除，乙方应保持门窗完好、行车设备保留。2021年12月30日精细钢绳将拆迁资产移交给江阴市利港街道动迁安置科，并取得移交证明，拆迁协议履行完毕。

　　2、精细钢绳2021年12月20日已与江阴中天电力有限公司签订《屋顶光伏电站拆迁补偿协议书》由其负责光伏设备的拆除与搬迁。对方已于2021年12月31日前进行拆除，精细钢绳于2021年12月28日支付补偿款500万元，于2021年12月31日支付补偿款1,150.00万元,补偿款全部支付完毕。

　　3、精细钢绳2021年12月6日已与江阴市众富建筑工程有限公司签订设备拆除协议，并于12月31日支付全部款项335.69万元。精细钢绳2021年12月8日与江阴弘多机器设备有限公司签订设备销售协议，由对方12月30日前自提设备。

　　4、精细钢绳已自行解决员工的后续安排，对未谈妥的员工15人根据预估的金额计提辞退福利220万元。

　　（二）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　会计师在核查过程中，实施了以下程序：

　　（1）我们获取了该笔交易相关的拆迁协议书并对房屋及其他附属物搬迁支出的范围进行确认；

　　（2）获取公司资产处置主要合同、检查银行收付款原始凭证、增值税发票等，获取政府验收的相关文件；

　　（3）我们执行分析程序、重新计算等审计程序复核资产处置收益及相关会计处理的准确性并检查期后费用以确认费用支出的完整性。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司不存在潜在义务或可能的成本、费用支出，相关资产处置收益准确、合理。

　　问题二：

　　年报显示，你公司报告期实现营业收入6.67亿元，同比上升42.91%，其中你公司认定的与主营业务无关的业务收入为1,841.66万元。你公司实现归属于上市公司股东的净利润4,001.44万元，同比上升150.79%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,675.88万元，连续四年为负值。报告期经营活动产生的现金流量净额-1.64亿元，同比下降107.95%。金属制品业务毛利率1.54%，下降3.25个百分点，报告期新增环保业务，毛利率41.01%。请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；并请年审会计师说明对公司持续经营能力的判断过程，履行的审计程序及相关结论，在审计过程中是否审慎评估持续经营能力。

　　请你公司：

　　一、结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、营运模式、未来开展计划等因素，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性，营业收入扣除是否充分、完整；

　　【回复】：

　　（一）公司报告期营业收入情况、业务特征、认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性

　　2021年度，公司主营业务包括钢丝、钢丝绳、缆索等产品的生产及销售的金属制品行业，以及收购大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权后正式开展的环保业务。2021年度营业收入明细及分析如下：

　　■

　　在金属制品业务方面，钢丝和钢丝绳产品作为公司传统业务，行业仍处于高度竞争态势，市场集中度不高。公司产品钢丝和钢丝绳主要应用于传输的PU同步带用钢丝绳、汽车门窗升降器、刹车制动装置、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等行业，这些领域的客户市场需求弹性较大，导致供应商议价能力不高，行业竞争加剧，导致近几年公司金属制品主营业务毛利率偏低。公司正结合环保业务开展情况，择机剥离金属制品业务，但是目前钢丝、钢丝绳、缆索业务仍是2021年公司主营业务。

　　在环保业务方面，报告期内公司通过并购进军环保行业，主要依托广泰源开展业务。（1）营运模式：包括“设备销售”、“设备销售+运营”、“政府购买服务”、“EPC工程”几种。未来随着国家环保政策要求的不断提高、环境标准的不断提升，以及国家“双碳目标”的确立，公司既有业务将会持续不断扩大，发展空间广阔，公司主业不存在偶发性、临时性及无商业实质等情况。（2）各类业务的持续时间：广泰源公司成立于2012年，一直专业从事垃圾渗滤液等高浓有机废水处理业务，至今已有10年，是行业内知名垃圾渗滤液液体零排放工程业绩的企业。（3）生产经营条件：公司拥有国内最先进的垃圾渗滤液专业实验室（大连市重点工程实验室），拥有强大的技术研发能力，与多个国家级科研单位及重点级院校在化学化工、生物环境、电气、自控研究领域进行课题合作研究，获得几十项核心专利，取得突破性成就。在大连金普新区拥有占地面积十万平米的环保产业园，是目前较大规模的MVR+VP垃圾渗滤液设备专业制造基地。（4）未来开展计划：广泰源累计在全国四十多个城市建设运营超过60余台套渗滤液处理项目，目前由公司负责运营项目总装机规模超7000吨/日。未来公司将持续深耕于垃圾渗滤液处理市场，预计3年内运营项目总装机规模超10000吨/日，同时向市政污泥处理、存量垃圾处理等领域拓展。

　　公司的主营业务收入共计64,905.15万元。公司的电力销售收入、材料销售收入、租赁收入、服务及加工业务收入共计1,841.66万元，均与公司主营业务无关，公司将其认定为正常经营之外的其他业务收入。

　　（二）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征及未来收入情况，分析其商业合理性；

　　（2）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，复核公司营业收入扣除的准确性、完整性、合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司年报中披露的营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额准确、完整、合理。

　　二、结合行业发展特征、产品和业务模式、同行业可比公司等因素，说明你公司扣非净利润连续四年为负值的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及其判断依据，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形，并说明你公司拟采取的改善措施（如有）；

　　【回复】：

　　（一）扣非净利润连续四年为负值的原因

　　公司近四年主要经营指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、公司行业发展特征、产品和业务模式等因素的影响

　　公司2016年6月收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%的股权后，成为金属制品与金融业务并行的双主业公司；2020年6月公司完成处置摩山保理100%的股权；公司2021年6月收购广泰源51%的股权。至此，公司的业务结构转变为金属制品与环保业务并行的双主业公司。

　　公司近四年各项主营业务毛利、占总毛利的比例以及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在金属制品业务方面，钢丝和钢丝绳产品作为公司传统业务，行业仍处于高度竞争态势，市场集中度不高。2018年-2021年，公司金属制品主营业务毛利率分别为-0.10%、5.04%、4.79%、1.54%，毛利率偏低。公司产品钢丝和钢丝绳主要应用于传输的PU同步带用钢丝绳、汽车门窗升降器、刹车制动装置、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等行业，这些领域的客户市场需求弹性较大，导致供应商议价能力不高，行业竞争加剧。2020年-2021年，受全球的新冠肺炎疫情爆发影响，上下游企业均受到不同程度的影响，导致原材料供应难、订单同比下降等情况，报告期内公司金属制品业务的收入、净利润等各项盈利指标受到较大冲击。同时，公司金属制品业务部分生产工厂临近市区，生产过程涉及环保排放，相关环保政策制定、执行的调整对生产经营造成了一定影响。

　　在金融业务板块方面，公司的保理业务系受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，行业形势面临下行压力。2018年-2020年，公司金融业务主营业务毛利率分别为22.92%、-149.68%、-168.60%。主要是因为公司在2019年发生广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）及第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）债权的风险后，公司开展保理业务受到严重影响，因此公司只能压缩业务规模。2019年下半年公司已停止开拓新的业务，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，从而致使公司营业收入较以前年度大幅减少，而逾期客户仍占用资金成本，导致公司出现大幅亏损。

　　在环保业务板块方面，公司收购的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）是以垃圾渗滤液处理为主要业务的高科技环保企业，在垃圾渗滤液处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。广泰源在2021年7-12月实现营业利润11,181.75万元，毛利率达到41.01%，表现了良好的盈利能力，显著提升了公司的整体业绩。

　　另外，公司在2018年计提商誉减值准备24,716.60万元；公司在2019年计提商誉减值准备8,283.40万元，并对违约诉讼客户计提信用减值37,367.45万元；这些减值准备的计提，是归属于上市公司股东的扣非净利润为负值的重要原因。

　　2、同行业可比公司情况

　　同行业（金属制品行业）可比公司近四年扣非净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司近四年扣非净利润显著低于同行业公司。2018年-2020年，公司为金属制品与金融业务并行的双主业公司，近年来保理业务大幅萎缩，保理收入断崖式下降，大量逾期诉讼客户占用较多资金成本导致保理业务亏损严重。2021年6月公司完成了对广泰源51%股权重大资产收购，业务结构转变为金属制品与环保业务并行的双主业公司。因此，公司受行业发展与业务特性影响，与单一金属制品同行业公司可比性不强。

　　综上，公司扣非净利润连续四年为负值的原因主要是：

　　（1）受市场环境、社会环境以及行业竞争等因素影响，公司主营业务利润不足以覆盖三项费用；

　　（2）2018年与2019年计提大额资产减值准备影响净利润；

　　（3）广泰源2021年7月1日至12月31日的利润表纳入合并范围，本年度尚未全面体现环保业务的盈利能力。

　　（二）公司持续经营能力情况及改善措施

　　2021年公司通过收购广泰源51%股权，开始向环保行业转型，广泰源是国家级的专精特新小巨人企业，技术实力和行业竞争力突出，具备稳定的持续经营能力。同时，公司通过对原有金属制品业务的调整，处置了精细钢绳资产，实现处置收益6,242.08万元，改善了公司经营现金流。公司与金融机构保持良好沟通，银行信贷额度相对稳定，现金流具备可持续性。综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。公司未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示的情形。

　　公司改善持续经营能力的措施包括：

　　1、公司将继续围绕产业政策导向，抢抓机遇，加快现有产品的优化调整，继续剥离长期缺乏竞争力的产品，强化技术创新、优化工艺流程、落实节能减排、控制成本费用，提升产品竞争力，努力成为细分产品领域的领军者，全力提升传统金属制品业务经营效益。

　　2、2021年度，公司完成了广泰源51%股权的重大资产收购，广泰源成为公司控股子公司，其在环保细分领域具有较强竞争实力。此次交易提升了公司整体产业竞争力和经营质量，公司向环保产业转型迈出了坚实的步伐。未来广泰源将依托上市公司优势，大力扩展客户，进一步占领环保市场份额。同时公司将继续推动广泰源49%股权收购事宜，提升公司主营业务盈利能力，优化公司资产质量。

　　（三）年审会计师对公司持续经营能力的判断过程，履行的审计程序及相关结论，在审计过程中是否审慎评估持续经营能力。

　　1、会计师对公司持续经营能力进行分析及判断

　　（1）财务层面分析评价及判断

　　公司主要指标及财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）公司近三年资产负债率整体呈现下降趋势，但仍维持在较高的水平。营运资金为负数，货币资金余额逐年减少，对持续经营能力产生一定的影响；

　　2）公司 2021 年度毛利率高于前两期，主要由于公司2020年剥离亏损严重的保理业务，2021年6月进军毛利较高的环保行业，产业转型导致公司整体毛利率上升，公司盈利能力增强；

　　3）截至2021年12月31日，法尔胜归属于母公司的净资产为4,930.45万元，前期公司通过处置摩山保理股权、处置长期资产、大股东定增及捐赠等行为使净资产转为正数，提高公司抵抗亏损的能力。

　　4）公司近三年扣非净利润为负数，主要是由于钢丝和钢丝绳产品作为公司传统业务，行业仍处于高度竞争态势，市场集中度不高，公司毛利率偏低；公司在2019年发生广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）及第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）债权的风险后，公司开展保理业务受到严重影响，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，从而致使公司营业收入较以前年度大幅减少，而逾期客户仍占用资金成本，导致保理毛利为付，且计提大额减值准备。2021年扣非净利润较前两期增加，主要是公司2021年6月收购广泰源，但本年度尚未全面体现环保业务的盈利能力。

　　5）公司前2年经营现金净流量为正值，本期变为负值，主要是2020年度应付票据到期进行兑付且后续采用银行直接融资支付货款导致。

　　综合上述分析，法尔胜近三年资产负债率较高、营运资金为负数，扣非净利润为负数，本期经营现金净流量为负值，均对公司持续经营能力产生一定影响，但通过公司一系列运作，尤其是并购广泰源，相关财务指标得到改善。

　　（2）经营层面分析评价及判断

　　首先，法尔胜不存在不符合国家产业政策的情况，公司以金属制品及环保行业为主，且大力发展环保行业。广泰源成立以来聚焦垃圾渗滤液处理细分领域，是国内知名的生活垃圾渗滤液处理企业，是国家发改委首批推荐的六个第三方污染治理典型案例之一的执行企业。广泰源开发的V-MVR无垢机械蒸发技术，搭配后端VP洗气+干化处理+除臭的技术路线，对于浓缩液及母液的处理效率及处理效果显著优于目前国内已有的MVR蒸发技术，可真正实现对浓缩液的无害化处理，目前已经在国内多个大中城市取得成功的实践案例。目前广泰源垃圾渗滤液运营服务已初具规模，有一定的订单在手，且积极开拓储备项目。只要市场开拓效果逐年增强，公司可持续经营能力不存在重大问题。

　　经上述对公司经营层面分析评价及判断，法尔胜业务持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（3）法律层面分析评价及判断

　　法尔胜涉诉事件已经充分披露，未识别出其他影响公司正常生产经营的重大涉诉事项。

　　2、会计师对公司持续经营能力的评估情况

　　（1）公司已剥离亏损的保理业务，并成功向环保行业进行转型。环保行业市场潜力较大，可在维持与老客户业务的同时，不断开拓新客户，客户群体健康持续。

　　（2）非付现成本的影响

　　■

　　考虑非付现成本后的扣非后净利润不为负，说明未来可预测期间内，经营活动现金流可以得到弥补，因此不存在影响持续经营能力的情况。

　　（3）精细钢绳拆迁影响

　　本期精细钢绳拆迁处置实现收益6,242.08万元，并取得货币资金17,947.63万元，改善了公司资产结构及现金流。

　　（4）公司银行信贷额度相对稳定，公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。同时公司加大应收账款回款力度。目前公司现金流量状况对公司的偿债能力、正常运营能力以及业务开展不存在较大影响，不存在资金链断裂的风险。

　　3、公司管理层拟采取的改善经营业绩的具体措施

　　具体措施见本反馈公司回复“2/（二）改善持续经营能力采取的措施”说明。

　　会计师对公司财务数据不佳的主要原因、公司持续经营能力作出的评估情况及拟改善经营业绩的具体措施进行了全面分析，审慎评估可能导致持续经营重大不确定性的事项后，认为公司的持续经营不存在重大不确定性，管理层改善经营措施有利于公司提高持续经营能力，管理层以持续经营假设编制财务报表是恰当的。

　　（四）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　（1）获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，评估持续经营是否存在重大不确定性。

　　（2）结合公司财务、经营及法律层面，与管理层讨论和分析公司经营亏损的主要原因，识别可能导致对法尔胜持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　（3）取得公司2022年的生产经营计划，获取国内市场行情情况、主要客户签约情况、新增客户情况，了解公司市场稳定性，市场开拓力度，未来可增长性，与管理层探讨其可实现性。

　　（4）获取公司最近一期财务报表，分析公司期后经营状况。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：审慎评估后法尔胜持续经营能力不存在重大不确定性。

　　三、说明营业收入增长但经营活动产生的现金流量净额大幅下降且为负值的原因及合理性，报告期各季度净利润、扣非净利润以及经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因；

　　【回复】：

　　（一）经营活动产生的现金流量净额大幅下降且为负值的原因及合理性

　　公司近两年经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2021年度实现营业收入66,746.81万元，同比增加42.91%；经营活动产生的现金流入47,400.13万元，同比增加45.09%；经营活动产生的现金流出63,765.19万元，同比增加136.83%；经营活动产生的现金流量净额-16,365.06万元，同比减少107.95%。

　　由上表看出，经营性现金流量净额较上年同期减少-222,180.58万元，主要原因是摩山保理2020年1月1日至2020年6月30日现金流量表仍纳入合并范围，客户保理款净增加额为-215,770.90万元，导致2020年度经营性现金流量净额为205,815.52万元。另外还有2020年度应付票据到期进行兑付且后续采用银行直接融资支付货款导致。这些因素的共同影响，致使公司经营活动产生的现金流量净额为-16,365.06万元，较2020年度大幅下降。

　　（二）归属于上市公司股东的净利润与扣非净利润波动原因

　　公司各季度净利润、扣非净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，各季度的净利润与扣非后净利润出现波动，主要影响因素包括：

　　（1）第一季度，公司确认其他权益工具投资现金分红，实现投资收益639.45万元，且当期收到政府补助389.84万元，对公司净利润产生了积极影响；

　　（2）第二季度，金属制品主业持续低迷毛利率低下，主营业务利润不足以覆盖三项费用因此出现大额亏损；

　　（3）第三季度，广泰源纳入合并范围，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润显著提高，净利润得以扭亏为盈；

　　（4）第四季度，公司全资子公司江苏法尔胜精细钢绳有限公司与江阴市人民政府利港街道办事处签订了拆迁协议书，约定对其房屋拆除给予补偿，该事项实现拆迁处置收益6,242.08万元。以上因素，是构成公司报告期各季度的净利润与扣非后净利润出现波动的主要原因。

　　（三）经营活动产生的现金流量净额波动原因

　　公司各季度经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司第一季度与第三季度经营活动产生的现金流量净额分别为-12,496.74万元、-14,686.95万元，主要是2020年度用以结算采购款的大额应付票据到期兑付，导致当期经营活动现金流出显著增加，造成数据波动较大；

　　第二季度与第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为6,134.99万元、4,683.63万元，主要是季节性原因。第一季度因春节放假，大部分货款回笼会延后至第二季度；第四季度因临近年底，涉及到年度各项经营指标考核，货款在该期会加大催收力度集中回笼。因此，应收款项的季节性回收的特性使得公司第二、四季度经营活动产生的现金流量净额为正。

　　综上所述，若剔除以前年度大额应付票据到期兑付的影响，公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动正常。

　　四、结合你公司业务成本结构变动、同行业可比公司情况等，说明金属制品毛利率下降的原因及合理性、环保业务毛利率是否处于合理区间。

　　【回复】：

　　（一）金属制品行业毛利率下降的原因及合理性

　　1、公司金属制品行业近两年毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司金属制品行业在报告期内毛利率1.54%，较上年同期的4.79%下降3.25%，从产品分类来看，主要是钢丝与钢丝绳毛利率下降。公司金属制品业务由于主要原材料盘条价格上升，行业竞争激烈，公司向下游传导成本滞后，同时由于环保政策的影响，子公司法尔胜线材制品的产能发挥不足，产量下降明显，导致了公司报告期内钢丝、钢丝绳产品毛利率下降。公司索股毛利率大幅提升，主要是由于缆索相关项目处于收尾阶段，存在决算增补收入，大部分成本已在前期摊销。

　　2、同行业可比上市公司毛利率情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：巨力索具按行业分为纺织业、金属制品业及通用设备制造业，上表中公司选用其金属制品业数据列示。

　　（二）环保业务毛利率的合理性

　　同行业可比上市公司毛利率情况：

　　■

　　公司环保业务2021年7-12月毛利率41.01%处于合理区间范围内。

　　问题三：

　　年报显示，你公司2021年对前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例为63.28%，其中，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例为39.05%。你公司2021年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为47.33%，其中，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例为13.99%。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司采购、销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否存在对个别供应商、客户存在重大依赖的情形，如是，请及时、充分提示相关风险；

　　【回复】：

　　（一）公司采购集中度情况

　　1、2021年前五名供应商明细如下：

　　■

　　公司从事金属制品的生产，诺宏贸易、旺兴盛贸易是钢材贸易商，向公司提供盘条；法尔胜缆索向公司供应大桥索股；孟庆峰国际贸易向公司供应锌、铅等有色金属；法尔胜金属制品向公司提供半成品钢丝。

　　2、同行业（金属制品行业）可比公司情况

　　■

　　与金属制品同行业公司相比，公司前五大供应商采购占比处于中等水平。在传统金属制品行业中，原材料占生产成本比例较高，集中采购有利于降低采购成本及公司管理成本，公司对前五大供应商不存在重大依赖的情形。

　　（二）公司销售集中度情况

　　1、公司2021年前五名客户明细如下：

　　■

　　公司的前五名客户中，法尔胜特钢销售占比为35.17%，公司向其销售的产品为钢丝，属于钢丝绳产品的主要原材料。法尔胜特钢主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和吊篮钢丝绳，在法尔胜特钢自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜特钢传送带用钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜特钢传送带钢丝绳的前道工序，故产生较大的关联销售。河南城发环境股份有限公司系公司向其提供日处理1800t的污水处理服务、武汉环境投资开发集团有限公司系公司向其销售日处理300t的污水处理设备、合肥市生活废弃物管理中心系公司向其提供日处理600t的污水处理服务。

　　2、同行业可比公司情况如下

　　1）同行业（金属制品）可比公司情况如下：

　　■

　　2）同行业（环保业务）可比公司情况如下：

　　■

　　与金属制品、环保行业的同行业公司相比，公司前五大客户销售金额占比偏高。其中法尔胜特钢销售占比为35.17%。主要是由于前期控股股东法尔胜泓昇集团有限公司对下属各子公司分产品经营的定位，而公司正处于战略转型过渡期，公司确定了向环保产业转型的方向，未来将择机剥离金属制品业务，届时销售集中度将大幅下降，公司对前五大客户不存在重大依赖的情形。

　　二、说明你公司近三年主要供应商、客户是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务转型等情况（如有）说明变化原因及趋势；

　　【回复】：

　　（一）公司近三年前五名供应商情况

　　1、2021年前五大供应商明细表：

　　■

　　2、2020年前五大供应商明细表：

　　■

　　3、2019年前五大供应商明细表：

　　■

　　由上表可以看出，近三年公司前五大供应商随着公司业务变化而逐年发生变化，主要原因是：

　　（1）2019-2020年度，公司金属制品业务和商业保理业务并行，随着2020年6月保理业务的剥离，2021年度已没有其相应供应商；

　　（2）商业保理业务报告期各年的融资渠道和资金提供方不固定，故供应商各年出现变化；

　　（3）公司金属制品业务中的大桥缆索项目具有周期性特点，公司依据大桥项目的集中供货期进行采购，且缆索业务正处于收尾期，导致各年度缆索供应金额大幅减少；

　　（4）2021年度前五大供应商首次出现的江阴诺宏贸易有限公司，是替换张家港市旺兴盛贸易有限公司成为公司金属制品业务中的盘条供应商。2021年原供应商张家港市旺兴盛贸易有限公司由于对自身经营进行调整收缩，导致双方业务规模逐渐下降。2021年3月开始，公司逐渐与江阴诺宏贸易有限公司开展盘条采购业务，有效保障了金属制品业务的有序生产。

　　因此，公司近三年主要供应商变化与其业务结构、业务转型以及社会环境密切有关，具有合理性。

　　（二）公司近三年前五名客户情况

　　1、2021年前五大客户明细表：

　　■

　　2、2020年前五大客户明细表：

　　■

　　3、2019年前五大客户明细表：

　　■

　　由上表可以看出，近三年公司前五大客户随着公司业务变化而逐年发生变化，主要原因是：

　　（1）2019-2020年度，公司金属制品业务和商业保理业务并行，随着2020年6月保理业务的剥离，2021年度已没有其相应客户；

　　（2）公司2021年6月非同一控制下收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，其7-12月利润表纳入合并范围。2021年下半年度，公司的业务结构转变为金属制品与环保业务并行的双主业公司，两种不同业务的客户属性完全不同，且环保业务具有项目周期长、金额大的行业特点，因此环保业务的客户在前五位客户占比极高；

　　（3）公司金属制品业务中的大桥缆索项目具有周期性特点，公司依据大桥项目的进度进行集中供货，且缆索业务正处于收尾期，导致各年度缆索销售金额大幅减少，因此各年度缆索客户在前五大客户中占比发生变化。

　　因此，公司近三年主要客户变化与其业务结构、业务转型密切有关，具有合理性。

　　三、说明你公司与关联方之间关联采购、销售的具体内容，结合你公司向第三方采购、销售同类商品的价格，说明关联采购、销售价格是否公允。

　　【回复】：

　　（一）前五名客户、供应商关联交易

　　2021年度公司前五名客户中关联方销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度公司前五大供应商中关联方采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联方采购销售价格的公允性

　　1、江苏法尔胜特钢制品有限公司

　　■

　　报告期内，公司向法尔胜特钢销售钢丝的平均价格为7,841.00元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜特钢向其他供应商的采购价格逬行比较。报告期内，法尔胜特钢向其他供应商采购钢丝的平均价格为6,745.64元/吨，与公司销售价格相差1,095.36元,主要原因是外部采购钢丝粗规格占比高且原料不同，关联方销售的钢丝规格种类多且钢材品质好，故价格高于外购非关联方钢丝。

　　■

　　报告期内，子公司法尔胜线材向法尔胜特钢销售电力平均价格为0.602元/度，向供电公司支付的电费平均价格为0.602元/度，与市场价格一致。

　　（2）江苏法尔胜缆索有限公司

　　2021年度公司向法尔胜缆索的采购价格与市场价格对比分析如下：

　　■

　　2021年度，公司向法尔胜缆索采购吊索及主缆索股主要用于湖北白洋长江公路大桥，吊索和主缆索股的平均价格分别为34,427.50元/吨和11,442.48元/吨，由于公司未向第三方采购主缆索股及吊索，因此参照法尔胜缆索对第三方客户的销售价格进行比较。

　　报告期内，法尔胜缆索向第三方客户销售吊索涉及多个项目，其中恰纳卡莱大桥吊索销售单价为37,017.10元/吨，凤凰桥吊索销售单价为27,070.87元/吨；法尔胜缆索向第三方客户销售主缆索股有3个项目，瓯江北口桥主缆索股销售单价为14,061.95元/吨，凤凰桥主缆索股销售单价为9,610.93元/吨，港湾桥主缆索股销售单价为9,678.81元/吨。可以看出，不同项目之间价格差异较大，主要原因是桥梁缆索项目都为非标项目，技术参数、材料规格、钢丝强度及所属附件均不相同，且全部为定制化产品，包含相关的设计、实验和检测等费用。因此，桥梁缆索项目因其定制化产品特性，价格差异客观存在，公司白洋桥项目采购吊索的及主缆索股单价处于中间水平，具有公允性。

　　（3）江阴法尔胜金属制品有限公司

　　■

　　报告期内，公司向法尔胜金属制品采购钢丝的平均价格为6,934.77元/吨，金属制品向其他供应商采购钢丝平均价格6,753.79元/吨，价格相差不大，主要是采购钢丝规格不同。

　　综上所述，公司与关联方之间关联销售、采购遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，关联交易按照市场价格，根据产品的不同类型规格定价进行，关联销售价格公允。

　　四、请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　（一）会计师核查意见

　　1、核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）获取公司关于关联交易的情况说明，了解报告期内的关联交易的必要性、合理性；

　　（2）获取并查阅公司的三会文件，核查关联交易决策程序；

　　（3）获取相关关联方交易合同，了解关联方交易合作模式、交易流程、定价依据及结算方式，通过与非关联方价格、采购成本比较及获取交易对方采购销售信息等方法核查关联交易定价公允性；

　　（4）对关联交易金额往来余额及发生额进行函证，验证关联交易真实性和准确性；

　　（5）抽样检查公司关联方交易的对账单、发票、出库单等原始单据，对单价和采购数量的合理性和真实性进行核查。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司与关联方之间关联销售的具体内容及金额真实、准确，公司披露的关联销售采购平均价格、市场价格等数据真实准确，与非关联方价格差异原因合理，关联销售价格公允。

　　问题四：

　　根据你公司公告，你公司2020年确定了向环保产业转型的方向，一是完成收购大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%的股权，本次收购形成商誉3.08亿元，你公司报告期商誉减值金额为0，商誉减值测试预测广泰源2022年至2026年营业收入增长率分别为10.0%、5.0%、3.0%、2.0%、1.0%；二是新设立了江苏法尔胜环境工程有限公司和江苏法尔胜环境科技有限公司两个子公司，截至2020年末两家公司均尚未开展环保产业相关业务。

　　请你公司：

　　（1）说明收购广泰源形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况；

　　【回复】：

　　（一）商誉所在资产组的相关信息

　　广泰源商誉所在资产组主要是根据收购广泰源时的收益主体及相关业务，考虑管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式确定的。收购广泰源时主要经营业务为垃圾渗滤液处置运营业务、相关环保设备销售业务、环保设备租赁业务及其他配套业务。根据上述业务所确定的商誉所在资产组构成主要为固定资产、长期待摊费用、无形资产、在建工程和商誉，具体金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、商誉所在资产组的主要资产的情况如下：

　　(1)固定资产：

　　1）房屋

　　商誉所在资产组的房屋建筑物位于辽宁省大连市金州区七顶山街道陆海村王家葳子。房屋共计12项，总建筑面积28,606.80平方米。包括车间、宿舍楼、办公楼、科研楼、彩板房、门卫等，为钢结构或框架结构。

　　2）设备

　　商誉所在资产组的设备主要包括空压机、焊机、切割机、车床、摇臂钻、万能升降台铣床、弯管机、起重机、电梯、洗气设备、及分布于各项目现场的各类污水处理相关设备等机器设备。

　　(2)长期待摊费用:主要是毛茔子项目土建、法库项目土建、丹东同兴项目土建、合肥项目土建、PIC软件、花园酒店装修费等长期待摊费用。

　　(3)在建工程：主要是新厂区建设，毛茔子改造工程、常州金坛在建工程等。

　　(4)无形资产

　　账面记录的商誉所在资产组无形资产主要为外购软件和土地使用权。

　　外购软件主要为财务软件、管道线缆系统软件、文档解密软件、制图软件、办公软件。

　　土地使用权概况如下：

　　■

　　账面未记录的商誉所在资产组可确指无形资产主要为 “广泰源环保”拥有的40项实用新型专利、17项计算机软件著作权和2项注册商标。

　　（二）购买日商誉的确定及分摊情况

　　2021年6月法尔胜下属全资子公司法尔胜环境科技以现金交易方式收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，交易金额为45,900.00万元。法尔胜将非同一控制下收购广泰源51%股权的合并成本大于取得广泰源可辨认净资产公允价值份额的差额308,262,093.66元确认为商誉，折算为100%股权时的商誉金额为604,435,477.76元。具体商誉测算如下：

　　■

　　二、说明报告期商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致；

　　【回复】：

　　（一）可回收金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　本次减值测试首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，因资产组预计未来现金流量现值已高于账面价值，故本次减值测试未测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额。

　　预计未来现金流量现值测算方法概述：

　　本次通过收益法中的现金流量折现法来测算资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。

　　1．具体公式如下：

　　■

　　P: 资产组预计未来现金流现值

　　F: 资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额