证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2022-036
长虹美菱股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十八次会议通知于2022年5月15日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2022年5月17日以通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、雍凤山先生、赵其林先生、寇化梦先生、胡照贵先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于对境外控股子公司提供内保外贷的议案》
为支持境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）的经营发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，同意公司对RUBA贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，担保期限1年，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。同时，RUBA贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。
根据中国证监会证监发〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，但RUBA贸易公司截至2022年3月31日资产负债率已超过70%，且公司提供对外担保的额度上限已超过最近一期经审计净资产的50%，故本次内保外贷事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
同意授权公司经营层负责办理本次内保外贷的相关事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于对境外控股子公司提供内保外贷的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于对境外控股子公司提供内保外贷的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
根据公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）的战略规划及业务发展需要，并结合我国证券市场发展的趋势，同意控股子公司中科美菱拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，以进一步提高其治理水平，增强其资本实力，扩大行业内影响，提高其综合竞争力。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请4亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资需要，同意公司向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限为一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、保函等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于公司向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请1.4亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请1.4亿元人民币最高授信额度，授信期限为一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度，授信期限为一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇衍生品交易、信用证、承诺保函等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司合肥长东支行申请3.5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国工商银行股份有限公司合肥长东支行申请3.5亿元人民币最高授信额度，授信期限为一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行申请1.6亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行申请1.6亿元人民币最高授信额度，授信期限为一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证及项下融资、外汇衍生品交易等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关关于公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限为一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十八次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二二年五月十八日
证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2022-037
长虹美菱股份有限公司关于对境外控股子公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本情况
根据《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为支持境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）的发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十八次会议决议通过，同意公司对RUBA贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，担保期限1年，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。
（二）审议程序
公司于2022年5月17日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于对境外控股子公司提供内保外贷的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证监会证监发〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次担保额900万美元未超过长虹美菱最近一期经审计净资产的10%（以2022年4月30日人民币兑美元汇率6.6177折算），但RUBA贸易公司最近一期资产负债率（未经审计）超过70%，为104%，故本次内保外贷事项需提交公司股东大会审议批准。
二、本次对外担保额度情况
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三、被担保人基本情况
中文名称：长虹RUBA贸易有限公司
英文名称：ChanghongRuba TradingCompany(Private)Limited
注册资本：1,240万美元
股权结构：中山长虹出资744万美元，持股比例60%，Ruba General Trading FZE（以下简称“阿联酋RUBA公司”）出资496万美元，持股比例40%。
经营范围：从事家电产品的进口、出口、分销和销售。
财务数据：截至2021年12月31日，RUBA贸易公司经审计的资产总额为35,160,424.72元，负债总额为37,239,877.71元，净资产为-2,079,452.99元，资产负债率105.91%。2021年，实现营业收入为96,868,017.24元，利润总额为-3,258,558.98元，净利润为-4,744,932.43元。
截至2022年03月31日，RUBA贸易公司未经审计的资产总额48,815,367.06元，负债总额50,805,061.42元，净资产为-1,989,694.36元，资产负债率104%。2022年1季度营业收入为30,277,244.07元，利润总额为107,345.96元，净利润为26,411.42元。
RUBA贸易公司为长虹美菱的控股子公司，其中长虹美菱通过全资子公司中山长虹电器有限公司间接持有RUBA贸易公司60%股权，阿联酋RUBA公司持有RUBA贸易公司40%股权。
RUBA贸易公司不是长虹美菱的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。RUBA贸易公司不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至目前，长虹RUBA贸易有限公司的股权结构图如下：
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四、担保协议的主要内容
本次控股子公司RUBA贸易公司将向当地银行申请不超过900万美元的融资授信，融资资金将主要用于RUBA贸易公司经营性资金周转。公司需为该事项提供连带责任担保。截至公告披露日，公司尚未与相关方签订担保协议。
五、董事会与独立董事意见
（一）董事会意见
1.提供担保原因
鉴于公司境外控股子公司RUBA贸易公司在间接融资方面能力较弱，公司作为RUBA贸易公司的控股股东，为支持其经营发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。
2.担保风险
RUBA贸易公司经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，RUBA贸易公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐，从而能及时了解其经营和财务状况。因此，为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展，通过对RUBA贸易公司的盈利能力和偿债能力、经营情况和资金情况等进行综合评估，公司愿为其银行贷款提供担保；同时在其他股东无法提供担保的情况下，RUBA贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。本次公司为境外子公司RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的风险是可控的。
3.股权结构及其他股东担保情况
公司对被担保对象的持股比例详见本公告“三、被担保人基本情况”。RUBA贸易公司其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。
4.反担保情况说明
为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求被担保对象以其全部资产提供反担保。RUBA贸易公司的另一股东方阿联酋RUBA公司由于自身原因无法按持股比例为本次内保外贷提供同等担保，同时，其亦无法以其持有的资产向本公司提供反担保，但同意RUBA贸易公司以全部资产向本公司进行反担保。鉴于RUBA贸易公司为本公司合并报表内的控股子公司，本公司对其具有实际控制力，公司认为RUBA贸易公司具备反担保能力。
（二）独立董事意见
1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次为下属境外控股子公司RUBA贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，占公司最近一期经审计净资产的1.231%（以2022年4月30日人民币兑美元汇率6.6177折算）。
2.RUBA贸易公司为本公司间接持股60%的境外控股子公司，本公司对其具有实际控制力。为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展，通过对RUBA贸易公司的盈利能力和偿债能力、经营情况和资金情况等进行综合评估，公司愿为其银行贷款提供担保，同时在其他股东无法提供担保的情况下，RUBA贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。因此，本次为境外子公司RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的风险是可控的。
3.根据中国证监会证监发〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，但RUBA贸易公司截至2022年3月31日资产负债率（未经审计）超过70%，且公司对外担保的额度已超过最近一期经审计净资产的50%，故本次内保外贷事项需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
我们认为，RUBA贸易公司为本公司境外控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。公司本次对RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内担保，有利于解决其发展中存在的资金缺口问题，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，符合公司整体利益。因此，我们同意公司对RUBA贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内信用担保额度不超过900万美元。同时，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计担保数量和逾期担保情况
截至2022年4月30日,公司已审批的对下属全资及控股子公司、下属控股子公司对其全资子公司提供的最高信用担保额度为390,955.93万元（含本次对境外控股子公司提供的内保外贷金额，以2022年4月30日人民币兑美元汇率6.6177折算），占公司最近一期经审计净资产的80.82%。截至2022年4月30日,公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为213，000万元，占公司最近一期经审计净资产的44.03%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他相关说明
以上担保金额为公司对下属控股子公司提供信用担保的上限，具体担保金额以实际贷款金额及担保协议为准。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十八次会议决议；
2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于对境外控股子公司提供内保外贷的独立意见；
3.深交所要求的其它文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二二年五月十八日
证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2022-038
长虹美菱股份有限公司关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请存在无法通过北京证券交易所（以下简称“北交所”）发行上市审核或中国证监会注册的风险。
2.中科美菱存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
本公司控股子公司中科美菱自2016年正式登陆全国中小企业股份转让系统挂牌以来，经营情况良好，符合转板上市的条件，拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。本公司第十届董事会第十八次会议于2022年5月17日审议通过了《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。
一、中科美菱公开发行股票方案的基本情况
中科美菱本次拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案如下：
1.发行股票的类别：人民币普通股（A股）。
2.发行股票的面值：人民币1.00元。
3.发行股数：不超过24,182,734股（含本数，不含超额配售选择权）。另，根据北交所规定，本次发行中科美菱及主承销商将根据具体发行情况择机行使超额配售选择权。行使超额配售选择权发行股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过3,627,410股），发行后公众股东持股比例不低于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低数量，最终发行数量由中科美菱与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。中科美菱的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，中科美菱将对本次发行新股数量上限进行相应调整。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4.发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券交易所证券交易账户并拥有股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规及北京证券交易所规则禁止购买者除外），发行对象不少于100名，且本次发行完成后中科美菱股东数量不少于200名。此外，由中科美菱股东大会授权其董事会根据具体发行情况与主承销商确定战略配售方案，并择机实施。
5.定价方式：通过中科美菱和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由中科美菱股东大会授权其董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
6.发行价格：本次发行底价为17元/股，最终发行价格由中科美菱股东大会授权其董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、中科美菱成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定，如果将来市场环境发生较大变化，中科美菱将视情况调整发行底价。
7.募集资金用途：本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，拟全部投入募投项目，具体如下表：
单位：万元
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注：菱安高端医疗器械项目已先期投入1,232.05万元。
在本次发行募集资金到位之前，中科美菱将根据募投项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额不能满足项目需求，募集资金按轻重缓急的顺序投入使用，不足部分将由中科美菱自筹解决。若本次实际募集资金净额超出项目需求，超出部分将由中科美菱投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
8.拟上市地点：北京证券交易所。
9.承销方式：主承销商余额包销。
10.本次发行决议有效期：自中科美菱股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
二、中科美菱主要财务数据
中科美菱已披露的2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为38,695,250.41元、62,437,928.65元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为23.77%、29.76%，符合《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。
三、风险提示
1.中科美菱公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请存在无法通过北京证券交易所发行上市审核或中国证监会注册的风险。
2.中科美菱存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
本公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，并注意投资风险。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二二年五月十八日
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