证券代码：600187      证券简称：国中水务  编号：临2022-034

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于签署项目合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或者“乙方”）于2022年4月21日与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛投资”或者“甲方”）签署《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的ＸＸ公司股份（因项目目前处于保密状态，以下简称“标的资产”）。公司于2022年4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元人民币。相关项目是否实施仍需尽调完成后经公司董事会或股东大会审议通过。

　　一、项目合作协议的基本情况

　　（一）协议对方的基本情况

　　甲方：上海文盛资产管理股份有限公司

　　法人代表：周智杰

　　注册资本：114155.7388万元

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：2006年09月29日

　　住所：上海市徐汇区龙腾大道2763号5号楼

　　经营范围;资产管理、企业管理咨询、投资管理及咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海文盛资产管理股份有限公司是一家专业处理不良资产的公司，公司累计管理规模（债权本息）1,075亿元，是国内民营不良资产管理公司中经营水平和经营业绩领先的企业。截至2021年12月31日，文盛投资总资产710,080.00万元,净资产249,519.00万元，营收收入为44,651.00万元。公司与文盛投资为长期项目合作关系，主要为破产重整项目投资合作。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　双方于2022年4月21日在上海市，经友好协商，签署合作框架协议。因疫情原因采取线上方式签署。

　　二、协议的主要内容

　　（一）合作的范围及内容

　　1、甲乙双方拟共同投资重组后的标的资产，根据实际深度尽职调查情况并按双方谈判协商的估值确定项目投资金额和股权比例，乙方选择是否受让甲方设立的出资持股平台股权，用于投资持有重组后的标的资产。

　　2、甲方负责商务对接，尽职调查等资产收购事宜，甲方应实时将沟通的内容及收购结果告知乙方。资产收购过程中涉及甲乙双方或双方指定主体签署任何协议的，需经乙方确认无异议后才能签署。

　　3、若标的资产正式收购协议签署后，甲乙双方应尽快完成交易对价的支付。

　　4、对于标的资产收购成功后的后续相关事宜，双方随后根据具体情况应另行友好协商签署补充协议。

　　5、如标的资产未来经营状况符合乙方要求，乙方可优先按市场公允价值购买甲方持有股权。

　　（二）费用的支付与返还

　　1、在本协议签署后的5个工作日内乙方向甲方银行账户支付乙方出资金额人民币3亿元，作为本项目的履约保证金（以下简称“履约保证金”），以担保标的资产收购成功后，乙方会进行签署相关协议并支付甲方应承担的交易对价份额：

　　2、若标的资产正式收购协议签署后，甲方和乙方各自支付各自应承担的交易对价。其中，乙方实际应支付的交易金额是：乙方按照标的资产正式收购协议约定应支付交易金额减去履约保证金。

　　3、本协议签署后九十天内，如对标的资产的详细尽调，结果未达到乙方要求，甲方将返还上述履约保证金。甲方应在乙方书面通知的返还期限内向乙方返还上述履约保证金，如发生逾期返还情形，自逾期返还之日起至实际支付日，需另行承担每天万分之二的资金利息。

　　（三）甲乙双方的其他权利义务

　　1、合作过程中涉及到任何权利的处分或相关协议的签署，必须征得甲乙双方共同同意。

　　2、甲乙双方各自承担本项目合作过程中所发生的其他费用支出。

　　3、任何一方均不得与标的企业进行有损另一方利益的利益处分或利益输送行为。

　　（四）保证与承诺

　　1、双方所提供的任何资料、信息、数据、文件等均是最新的、客观的、真实的、完整的，并且不存在任何虚假、侵权、故意疏忽或虚伪陈述。

　　2、双方将所知悉的可能影响本协议的所有事项(如果有)尽快通知对方，并提示对方注意。

　　3、甲方在进行与本项目相关的合法适当的商务活动时，乙方应积极的给予支持。

　　（五）协议效力和争议解决

　　1、本协议经甲乙双方盖章并签字后成立，在乙方向甲方支付履约保证金后生效。

　　2、本协议的订立、效力、解释和履行，均适用于中华人民共和国的法律、法规。

　　3、如果双方对本协议的效力、解释或履行发生任何争议，各方首先应通过友好协商。自争议发生之日起三十日内协商解决不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　4、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。

　　5、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　三、对公司的影响

　　此项目符合公司向现代农业、健康食品的战略转型，是公司布局农业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。

　　四、重大风险提示

　　目前项目尚处于尽调和谈判阶段，后期标的估值，项目投资金额和股权比例存在重大不确定风险。公司将根据实际进展情况，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：600187   证券简称：国中水务  号：临2022-035

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于2022年5月8日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2022〕0335号，以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司需披露对《监管工作函》的回复内容。目前，公司已就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　问题一：

　　年报显示，公司独立董事吴昊因身体原因未出席审议年报的董事会，亦未就年报签署书面确认意见。请公司独立董事吴昊根据有关规定补充说明：（1）在审议公司2021年年度报告中所作的主要工作；（2）公司年报编制及审议程序是否合规，内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；（3）未就年报签署书面确认意见是否违反《证券法》第82条的相关规定；（4）履职过程中是否发现公司存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.16条、3.5.19条等所述情形。

　　吴昊答复：“本人因身体原因未能参加年报董事会会议，且4月底本人有两位直系亲属核酸检测阳性并转运隔离，已致电公司告知具体情况，因公司年报披露时间要求，故本人无法发表意见。在此之前，本人已向公司辞去独立董事，且辞职未导致独董占董事会的比例低于三分之一，故本人的辞职是立即生效的。本人在任职公司独立董事期间，除未参与本次审议2021年年度报告的董事会会议外，其他董事会各项会议均已出席，未发现公司存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.16条、3.5.19条等所述情形。”

　　公司说明：2022年3月8日，公司曾收到吴昊先生的辞职报告，经提名人出面与其沟通挽留后，吴昊先生同意继续履行独立董事职责。吴昊先生于3月8日参加了公司第八届董事会第十次会议，3月22日参加了公司第八届董事会第十一次会议，均正常履职。4月29日，公司召开审议年报的第八届董事会第十二次会议，吴昊先生因身体不适致电公司说明，表示无法出席会议，公司于当晚提交了2021年年度报告。

　　2022年5月10日，吴昊先生向公司提交辞职报告，公司于当晚予以公告。

　　问题二：

　　年报显示，公司2018年起先后出资7亿元参与设立民生加银资管添益资产管理计划（以下简称资管计划），经多次延期，该资管计划应于2021年7月16日到期终止，2021年公司对此确认投资收益1,018万元。审计报告显示，资管计划管理人民生加银按公司2021年8月13日通知函、2021年7月16日投资指令函继续持有委托资产，2022年3月8日民生加银通知公司以资管计划财产现状方式对委托人进行财产分配及进行底层资产所涉文件的原件接收，公司尚未开始接收。公司年审会计师认为，无法确认公司在该资管计划中可能形成的损益，进而无法确定该资管计划和投资收益的列报是否公允，对公司2021年年报出具了保留意见的审计报告。请公司补充披露：（1）上述资管计划的管理模式、投资决策程序、主要决策人，是否为主要根据上市公司投资指令进行具体资产投资的被动型资产管理计划；（2）报告期内资产管理计划底层资产明细及变化、最终资金流向，并说明底层资产是否符合资管计划前期约定的投资范围，最终资金是否流入上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方，是否存在资金占用情形；（3）资管计划2021年7月已到期，公司要求民生加银继续持有委托资产的原因，是否属于资管计划续期，前期是否履行相应的审议程序及信息披露义务；（4）公司投资、追加投资该资管计划以及延长投资期限等事项的决策过程及主要决策人，有关投资尽职调查情况、投后跟踪管理以及采取的资金风险防控措施情况，并请公司董监高结合自身履职情况，说明是否充分履行忠实义务、勤勉义务;（5）民生加银要求以资管计划财产现状方式对公司进行财产分配的原因，底层资产所涉文件的原件具体内容，相关财产分配是否符合资管计划合同约定；（6）在资管计划到期后长时间未予以结算的原因，截止目前资管计划清算、底层资产交收以及公司资金收回情况。请年审会计师就上述问题发表意见，并说明前期审计工作是否核实资管计划底层资产状况，是否存在与关联方非经营性往来情况，并说明前期履行的审计程序和取得的审计证据。

　　一、 公司答复：

　　1、上述资管计划的管理模式、投资决策程序、主要决策人，是否为主要根据上市公司投资指令进行具体资产投资的被动型资产管理计划；

　　答复：根据资管合同约定，资产管理计划投资目标为管理人在严格控制风险的前提下，在追求本金长期安全的基础上，争取为资产委托人谋求合理的投资回报、创造稳定收益。公司未发出进行具体资产投资的投资指令，根据合同约定，委托人也不得违反合同约定干涉资产管理人的投资行为。

　　2、报告期内资产管理计划底层资产明细及变化、最终资金流向，并说明底层资产是否符合资管计划前期约定的投资范围，最终资金是否流入上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方，是否存在资金占用情形；

　　答复：资管计划约定投资范围是：现金管理类产品、各类资产收（受）益权、国内金融资产交易所项下各类金融工具、银行理财产品及中国证监会允许投资的其他金融资产。(上述投资范围不包含二级市场股票投资及其他证券类产品）。

　　资管计划投资最终资金流向及主要底层资金明细及变化表：

　　■

　　根据民生加银提供的资料判断，符合资管计划前期约定的投资范围。

　　经公司控股股东及实际控制人书面回函确认，资金未流入上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方，不存在资金占用情形。

　　3、资管计划2021年7月已到期，公司要求民生加银继续持有委托资产的原因，是否属于资管计划续期，前期是否履行相应的审议程序及信息披露义务；

　　答复：资管计划2021年7月已到期，目前不属于资管计划续期，根据《民生加银资管添益财产管理计划资产管理合同之补充协议》，合同编号：民资管【20180035】号-补充二对计划要素表中【计划存续期及合同存续期】的约定，合同存续期为自资产管理合同生效日起至资管计划财产分配、清算完毕并完成相关账户注销止，目前资管计划还未交割清算完毕，所以资管计划目前属于合同存续期。

　　4、公司投资、追加投资该资管计划以及延长投资期限等事项的决策过程及主要决策人，有关投资尽职调查情况、投后跟踪管理以及采取的资金风险防控措施情况，并请公司董监高结合自身履职情况，说明是否充分履行忠实义务、勤勉义务;

　　答复：整个投资决策流程是根据时任董事长指令，公司各部门审核理财产品合同具体情况后，经公司董事会审议通过，董事长签署合同完成。

　　公司董监高履职情况说明：

　　丁宏伟、庄建龙、周吉全：我们作为公司高管，2018年6月底，我们对理财产品合同进行了认真审阅，对民生加银资产管理有限公司以及民生银行上海分行资质进行了审核，我们一致认为成立此项资管计划有利于盘活公司资金，一定程度上增强公司的盈利能力，我们同意将此项事宜提交公司董事会审议。2019年6月因为合同即将到期，鉴于公司流动资金比较充裕，此项资管计划有利于盘活公司资金，一定程度上增强公司的盈利能力，经管理层讨论，决定延长投资期限以及增大投资额度。2020年7月也是以上相同原因，同意继续延期，两次延期均提交公司董事会审议通过。

　　章韬：我于2018年9月26日被公司聘任为财务负责人，有关民生加银资管计划我是进入公司后才知晓。2019年6月因为合同即将到期，鉴于公司流动资金比较充裕，我参与管理层讨论，认为此项资管计划有利于盘活公司资金，一定程度上增强公司的盈利能力，同意延长投资期限以及增大投资额度，2020年7月也是以上相同原因，同意继续延期。

　　严东明、闫银柱、金忠德：我们作为公司的董事，2018年7月2日，我们邮件收到公司召开第七届董事会第四次会议的会议通知，审议《关于设立民生加银资管添益资产管理计划的议案》，审阅会议资料时我们知晓公司拟与民生加银资产管理有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》，公司（作为委托人）拟与加银资管（作为资产管理人）及民生银行（作为托管人）成立民生加银资管添益资产管理计划。2018年7月6日，我们参加了董事会审议并同意了此项会议议案，认为成立此项资管计划有利于盘活上市公司资金，一定程度上增强上市公司的盈利能力，有益于全体股东的利益，会议后公司在上交所网站上披露了公告（2018-065）。2019年6月12日，我们邮件收到公司发来的召开第七届董事会第十五次会议的会议通知及会议资料，审议《关于签订资管合同补充协议的议案》，获悉公司拟与民生加银资产管理有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同之补充协议》，公司本次签订的资管合同补充协议是对2018年7月三方签订的资管合同的补充修改，对2018年签署的协议中资产管理计划管理费、资产管理计划委托财产合计、计划存续期及合同存续期等部分条款进行修改。补充协议的履行对公司2019年的营业收入、净利润等不构成重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。2019年6月20日，我们参会并同意了本次议案内容，会议后公司在上交所网站上披露了公告（2019-058）。2020年7月9日，我们邮件收到公司发来的召开第七届董事会第二十六次会议的会议通知及会议资料，审议《关于签订资管合同补充协议二的议案》，鉴于资管计划即将到期，公司拟于与加银资管、民生银行签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同之补充协议二》，对2019年6月签署的原补充协议中关于计划存续期及合同存续期等相关条款进行修改，除上述修改内容外，原协议及原补充协议其他条款保持不变。公司本次修改关于计划存续期及合同存续期等相关条款，有利于盘活公司资金，增强上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。2020年7月15日，我们参会并同意了本次议案内容，会议后公司在上交所网站上披露了公告（2020-041）。

　　王冰：我作为公司的监事长，有关公司成立民生加银资管计划以及资管计划的两次延期均是通过公司的临时公告知晓，在每年的定期报告看到进展情况。公司2021年半年度报告上描述为“资管计划理财为本公司投资形成的民生加银资管添益资产管理计划，目前已处于清算期”，我对此无异议，所以在半年报中我同意并签署了《关于公司2021年半年度报告的书面确认意见》。

　　张彦、陈相奉、刘国虎、杨毅冰：我们作为公司新一届董事、监事，是公司于2021年4月换届选举，提名为公司董事（监事）的，有关公司成立民生加银资管计划的事项是从公司2021年半年度报告上知悉。半年报描述为“资管计划理财为本公司投资形成的民生加银资管添益资产管理计划，目前已处于清算期”，我们对此无异议，所以在半年报中我们同意并签署了《关于公司2021年半年度报告的书面确认意见》。

　　5、民生加银要求以资管计划财产现状方式对公司进行财产分配的原因，底层资产所涉文件的原件具体内容，相关财产分配是否符合资管计划合同约定；

　　答复：根据资管计划合同第十五条资产管理计划财产清算的约定，计划终止时，如存在资产管理计划财产未能变现情形的，可将已变现资产先行分配，在扣除应由计划财产承担的管理费、托管费、第三方服务费用及其他费用、税费后，将货币资金形式的计划财产直接划付至本合同约定的委托人指定账户。对于未变现完成的非货币资金形式的计划财产，包括债权、收益权、担保权和其他相关权益，以及本计划各交易文件项下管理人尚未履行完毕的权利义务等（如有），资产管理人应在计划终止日后的20个工作日内以维持资产管理计划财产现状的方式向资产委托人转移财产。资产管理人将资产管理计划财产的权益凭证或涉及权益的合同等移交给资产委托人后，即视同分配、清算完毕。

　　因疫情封控原因，公司未接触到底层资产所涉文件的原件。

　　6、在资管计划到期后长时间未予以结算的原因，截止目前资管计划清算、底层资产交收以及公司资金收回情况。

　　答复：因疫情原因，未完全清算完毕，目前已实现回款共计46,080万元。

　　公司资金回款情况表

　　单位：万元

　　■

　　问题三：

　　年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额6.71亿元，其中应收上海文盛资产管理股份公司（以下简称文盛投资）履约保证金1.5亿元，上述保证金于2022年4月22日全部退回。请公司补充披露：（1）与文盛投资资金往来的具体业务背景，包括业务开展时间、合作主要内容、双方权利与义务规定、具体付款条件等，并说明相关安排合作是否达到审议披露标准；（2）文盛投资与上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他资金往来安排；（3）上市公司预付资金的最终去向，预付大额履约保证金是否具有商业实质，是否存在非经营资金占用情况。请年审会计师就问题（2）、（3）发表意见。

　　一、公司答复：

　　1、与文盛投资资金往来的具体业务背景，包括业务开展时间、合作主要内容、双方权利与义务规定、具体付款条件等，并说明相关安排合作是否达到审议披露标准；

　　答复：2021年12月24日公司与文盛投资签署《项目合作协议》。协议签署后文盛投资随即展开尽调，并出具了《项目投资机会分析报告》。

　　从今年3月份开始因国内疫情尤其上海疫情形势非常严峻，导致项目尽职调查工作一直无法有序开展。期间，文盛投资于2022年3月23日和2022年4月12日分别出具《项目尽调延期说明》，公司与文盛投资沟通对延期表示理解，双方于2022年3月24日和2022年4月13日分别签署《项目合作协议之补充协议》。约定暂延期至2022年4月25日完成尽职调查工作。

　　2022年4月20日，文盛投资完成尽调并出具的《尽调报告和投资建议》，报告建议放弃对项目的收购。公司经过内部讨论，鉴于疫情导致尽调时间不确定性和项目可持续经营能力的不确定性，公司决定放弃项目尽调工作，终止项目推进工作。按照公司与文盛投资签署的《项目合作协议》及《项目合作协议之补充协议》约定，文盛投资于2022年4月22日归还1.5亿元履约保证金。

　　协议主要内容：

　　(1)公司与文盛投资拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛投资拟出资人民币11.4亿元持有合资公司60%的股权，上市公司拟出资人民币7.6亿元持有合资公司40%的股权。

　　(2)文盛投资负责商务对接，尽职调查等资产收购事宜，文盛投资应实时将沟通的内容及收购结果告知国中水务。

　　(3)若标的资产正式收购协议签署后，国中水务和文盛投资双方应尽快完成交易对价的支付。

　　(4)在协议签署后的五个工作日内国中水务方向文盛投资支付乙方出资金额20%即人民币1.5亿元，作为本项目的履约保证金。

　　(5)协议签署后九十天内，如对标的资产的详细尽调，结果未达到国中水务要求，文盛投资将返还上述履约保证金。如发生逾期返还情形，需另行承担每天万分之二的资金利息。

　　公司管理层认为，本次投资尚处于调研阶段，尚未涉及到具体投资协议，预付的1.5亿元为履约保证金，金额未达董事会审议标准，决定暂不披露，等后期项目确定投资后，再上会审议并披露。

　　2、文盛投资与上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他资金往来安排；

　　答复：经公司控股股东及实际控制人书面回函确认，文盛投资与上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方不存在关联关系或其他利益关系，不存在其他资金往来安排。

　　3、上市公司预付资金的最终去向，预付大额履约保证金是否具有商业实质，是否存在非经营资金占用情况。

　　答复：根据《项目合作协议》约定，2021年12月27日上市公司支付1.5亿元项目履约保证金，预付大额履约保证金具有商业实质，不存在非经营资金占用情况。根据《项目合作协议》和《项目合作协议之补充协议》约定，2022年4月22日文盛投资已退还公司1.5亿元履约保证金。

　　问题四：

　　年报显示，报告期末公司其他非流动资产共计1.47亿元，主要为公司预付深圳市英晟投资有限公司（以下简称英晟投资）股权投资款以及子公司昌黎污水运营资产移交政府所致，其中移交政府资产为7,894.11万元，预付股权投资款3,000万元。2020年12月1日，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局共同签署《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，双方拟同意终止补偿费总计1.47亿元，截至本报告期末，正式的终止补偿协议尚未签署。请公司补充披露：（1）移交政府资产确认计量依据、相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）预付深圳市英晟投资有限公司股权投资款的交易背景、交易标的情况、交易对手方情况，主要合同条款、交易过户安排等，履行的审议披露程序；（3）上市公司与英晟投资、交易标的是否存在关联关系或其他利益安排，预付大额履约保证金是否具有商业实质。请年审会计师对问题（1）和预付大额履约保证金是否具有商业实质发表意见。

　　一、 公司答复：

　　1、移交政府资产确认计量依据、相关会计处理是否符合会计准则的规定；

　　答复：昌黎污水运营资产移交政府事项描述：昌黎污水于2006年3月正式开工建设，2009年4月15日开始运行进入运营期。于2010年7月开始进行提标改造，2011年7月20日通过昌黎县环境保护局环保验收，出水水质由一级B提高到一级A标准。昌黎污水于2018年4月5日正式停止运行，运营期9年。根据《昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》相关约定，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局经过多次谈判，2020年12月1日，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局共同签署《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，双方拟同意终止补偿费总计1.47亿元。截至本报告期末，正式的终止补偿协议尚未签署。

　　由于公司账面的固定资产和无形资产，无法在正常的营业周期中变现、出售或耗用，同时考虑到之前谈判的过程以及当地财政的客观情况，终止补偿事项预计无法在一年内完成，所以将固定资产和无形资产的账面净值计入其他非流动资产。出于谨慎性考虑，公司暂未确认未来的终止补偿款。

　　2、预付深圳市英晟投资有限公司股权投资款的交易背景、交易标的情况、交易对手方情况，主要合同条款、交易过户安排等，履行的审议披露程序；

　　答复：交易背景、交易标的情况：

　　深圳市英晟投资有限公司一直聚焦在电子器件材料制造、EDA研发、IP研发、商保PBM新药研发等行业的投资孵化。已成功投资广东思泉新材料股份有限公司、芯华章科技股份有限公司、芯耀辉科技有限公司、上海镁信健康科技有限公司和上海宝济药业有限公司。其中广东思泉新材料股份有限公司目前在创业版IPO阶段。

　　交易对手方情况：

　　自然人李杰、自然人李佳琦。为一致行动人。

　　主要合同条款：

　　（1）投资先决条件：英晟投资与李佳琦、李杰完成债转股事项。即股东李佳琦以其在英晟投资债权499万元，李杰以其在英晟投资债权2,102.20万元转为股权。

　　（2）各方同意，本次增资的增资价款为人民币3,000万元，其中英晟投资新增注册资本人民币2,439.02万元，560.98万元计入资本公积。

　　（3）本次增资完成后，英晟投资实收资本增加人民币2,439.02 万元，即实收资本由原人民币3,701.20万元增至人民币6,140.22万元，英晟投资按照实收资本计算国中水务、李佳琦、李杰的股权比例，国中水务股权占比39.72%。

　　（4）在完成工商登记后，各方一致同意，英晟投资和李佳琦、李杰在90日内完成减资约定，其中，英晟投资注册资本减少到6,140.22万元（与实收资本一致）；李佳琦、李杰认缴的注册资本合计减少到3,701.20万元（与实收资本一致），具体事项各方签订《减资协议》约定。

　　（5）国中水务退出英晟股东会时，英晟按一年期中国人民银行贷款基准利率回购甲方股权。

　　（6）国中水务不参与英晟实际经营投资决策。

　　交易过户安排：国中水务与英晟公司已于2021年6月11日签订了《投资预付款协议》，国中水务已将3,000万元预付款按照英晟公司指示预付至乙方账户。英晟公司于2021年6月15日出具收到投资预付款确认函。各方一致同意，该笔投资预付款转为增资款。

　　根据英晟公司与深圳市工商局沟通了解情况如下：本次工商变更，总共需要分四个步骤进行：

　　（1）李佳琦转让25%股权给李杰；

　　（2）进行债转股工商变更：李佳琦以其在公司债权499万元、李杰以其在公司债权2,102.20万元转为资本金；

　　（3）根据与国中水务签订的增资协议，进行工商变更；

　　（4）根据与国中水务签订的减资协议，李佳琦、李杰将未实缴资本减资。

　　截止回复函出具日，已完成债转股工商变更，由于上海及深圳疫情缘故，尚未完成增资工商变更。

　　公司管理层认为，本次投资金额未达董事会审议标准，在管理层权限范围之内，无需提交董事会审议披露。

　　3、上市公司与英晟投资、交易标的是否存在关联关系或其他利益安排，预付大额履约保证金是否具有商业实质。

　　答复：公司与英晟投资、交易标的不存在关联关系或其他利益安排，3,000万元不是预付大额履约保证金，而是投资预付款，投资预付款具有商业实质。

　　问题五：

　　年报显示，公司报告期末，采用公允价值计量的项目中伍文十全十美私募证券投资基金（以下简称十全十美基金）期末余额1.21亿元，对公司当期净利润影响为2,117.79万元，经查询公开信息，上述私募证券投资基金最近一年净值出现较大回撤。请公司补充披露：（1）公司报告期公司申购、赎回十全十美基金的具体明细，相关净值走势情况；（2）十全十美基金的具体投资范围、底层投资标的，是否涉及上市公司关联方。请年审会计师发表意见。

　　一、 公司答复：

　　1、 公司报告期公司申购、赎回十全十美基金的具体明细，相关净值走势情况；

　　答复：公司于2021年7月30日做为基金投资者与海通证券股份有限公司（基金托管人）、广东伍文资本管理有限公司（基金管理人）签署《伍文十全十美私募证券投资基金基金合同》及其后续《补充协议（一）》，申购人民币金额100,000,000.00元，申购对应的基金开放日是2021年8月2日，当日基金单位净值为0.7980元，确认份额为125,313,283.21份。报告期内，上市公司无新增申购或赎回，保持份额125,313,283.21份不变。

　　报告期最后一天净值：2021年12月31当日，伍文十全十美私募证券投资基金单位净值为0.9670元，按照上市公司持有份额125,313,283.21份计算，对应的资产公允价值为121,177,944.86元，资产增值2117.79万元。

　　相关净值走势情况如下：

　　■

　　以上是自公司2021年8月2日申购确认之日起，以周为单位，截止至2022年5月9日的十全十美基金净值走势图。（说明：前半段时期相对于沪深300指数，十全十美基金净值有较大幅度上涨，后半段随着大盘下跌虽也跟着回落，不过仍相对好于沪深300指数）

　　从上图也可看出，自上市公司申购后，基金净值最高点是2022年1月7日净值为0.9750，而年报最后一天即2021年12月31日基金净值为0.9670，为基金净值次高点，按照上市公司持有份额125,313,283.21份计算，对应的资产公允价值为121,177,944.86元，资产增值2117.79万元。

　　最近两个月，由于A股跌幅较大，即使是具有较好投资价值的优质股也受累下跌出现较大跌幅，十全十美基金净值也出现了较大回落，截止至2022年5月9日基金净值为0.7110，按照上市公司持有份额125,313,283.21份计算，对应的资产公允价值为89,097,744.36元。相比于申购确认当日增值-1,090.23万，相比2021年12月31日增值-3,208.02万。

　　对于最近十全十美基金净值出现较大跌幅的原因，说明如下：

　　由于最近两个月特别是4月份，A股不稳定因素增多，市场出现了较大整体性下跌，作为基金管理人出于对基金资产安全及风险控制考量，主动做出了减少权益类产品仓位等风控措施。短时间对基金净值有一定影响。

　　2、 十全十美基金的具体投资范围、底层投资标的，是否涉及上市公司关联方。

　　答复：①十全十美基金的具体投资范围：

　　伍文十全十美私募证券投资基金投资于国内依法发行上市的股票（包括主板、中小板、创业板、科创板）、新三板精选层、深港通、沪港通、金融期货、商品期货、场内期权（含ETF期权）、国内依法公开发行的各类债券（含国债、地方政府债、央票、政策银行债、企业债、公司债、可转换债券等）、资产支持证券、资产支持票据、债券回购、开放式基金以及封闭式证券类基金（含ＥＴＦ基金和ＬＯＦ基金，但只可进行ETF和LOF的场内买卖，不可以进行场外申购、赎回等套利交易）、融资融券、分级基金、转融通证券出借交易、货币市场基金、银行存款、在基金业协会登记的私募基金管理人发行并由托管机构托管的契约型私募基金以及海通证券OTC发行的收益凭证等投资种类。如法律法规规定管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则管理人须在获得相应资质后开展此项业务。

　　本基金成立后备案完成前，可以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　②十全十美基金底层投资标的：

　　截至2022年5月9日，十全十美私募证券投资基金单位净值为0.7110，所配置的底层资产具体情况如下：

　　权益类产品占比约41%

　　现金管理类产品占比约59%

　　现在持有权益类产品有：新希望，美诺华，长电科技，中信证券

　　现金管理类产品有：银华日利、华宝添益、短融ETF。

　　③本基金是依法成立的并在基金业协会登记的私募证券投资基金，不涉及上市公司关联方。

　　十全十美基金的具体投资范围、底层投资标的，不涉及上市公司关联方。

　　问题六：

　　年报显示，公司目前共有管理人员78人，去年同期为82人，报告期发生管理费用中职工薪酬共计5,132.04万元，去年同期为4,968.35万元，公司管理人员减少，但管理费用中职工薪酬持续增长，且人均职工薪酬较高。请公司补充披露：（1）职工薪酬归入管理费用的职工人数，具体所在业务部门情况，是否存在在上市公司关联方处任职情况，是否存在为关联方代付工资情况；（2）结合公司业务特点和可比公司情况，说明公司管理费用中人均职工薪酬较高的合理性，是否存在营业成本费用化情形。请年审会计师发表意见。

　　一、公司答复：

　　1、职工薪酬归入管理费用的职工人数，具体所在业务部门情况，是否存在在上市公司关联方处任职情况，是否存在为关联方代付工资情况；

　　答复：公司2021年度职工薪酬归入管理费用的职工人数为325人，主要为管理职员、财务职员、人事行政职员及其他归入管理费用职员，不存在在关联方处任职，公司不存在为关联方代付工资的情况。

　　职工人数表：

　　■

　　2、结合公司业务特点和可比公司情况，说明公司管理费用中人均职工薪酬较高的合理性，是否存在营业成本费用化情形。

　　答复：根据问题1内答复归入管理费职工人数所示，公司管理费用中人均职工薪酬在合理区间范围内；

　　公司不存在营业成本费用化的情形。

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）将会就上述相关问题发表明确意见。目前因会计师询证函件尚未回收齐全，无法形成最终意见，待收到事务所明确意见后，公司将另行公告。

　　公司已对2021年年度报告中相应内容进行修订，详见公司于2022年5月18日在上海证券交易所网站披露的《2021年年度报告（修订版）》。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日