本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售的股份，该部分限制性股票的上市日期为2019年3月19日，限售期为授予完成日起36个月；

　　2、本次符合解除限售的激励对象7名，可解除限售的限制性股票共计20.7480万股，占公司2022年5月11日总股本的0.05%；本次未能解除限售的6.5520万股限制性股票将由公司回购注销；

　　3、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年5月20日。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件以及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售的激励对象共7名，可解除限售的限制性股票20.7480万股，占公司2022年5月11日总股本的0.05%。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年1月7日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，决定授予66 名激励对象合计100.00万份股票期权、授予8名激励对象合计50.00万股限制性股票。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2019年1月18日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2019年1月19日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、公司于2019年1月24日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

　　4、公司于2019年2月26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，同意将本次激励计划调整为授予65名激励对象合计98.50万份股票期权、授予8名激励对象合计50.00万股限制性股票；审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定了本次激励计划授予日为2019年2月26日。独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作，并于2019年3月18日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　6、公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，经审议决定对其已获授但尚未行权的1.00万份股票期权进行注销，股票期权数量由98.50万份减少至97.50万份。独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　7、公司于2020年2月25日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的2名激励对象因个人原因已离职，均已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计1.00万份股票期权进行注销，股票期权数量由97.50万份减少至96.50万份。独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　8、公司于2020年3月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，公司20名股票期权激励对象因个人层面的绩效考核未达标，不符合第一期股票期权的行权条件，因此对该部分人员已获授但尚未行权的总计22.40万份股票期权进行注销，股票期权数量由96.50万份减少至74.10万份；审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及2018年度权益分派方案，2019年股权激励计划股票期权行权价格由27.17元/份调整为19.19元/份，股票期权数量由74.10万份调整为103.74万份；审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的42名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计22.68万份；8名激励对象在第一个解除限售期可解除限售，可解除限售的限制性股票共计28.00万股。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　9、公司于2020年4月30日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及2019年度权益分派方案，2019年股权激励计划股票期权行权价格由19.19元/份调整为14.53元/份，股票期权数量由103.740万份调整为134.862万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　10、公司于2021年4月22日召开了第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的3.276万份股票期权进行注销，股票期权数量由134.862万份减少至131.586万份；审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的61名激励对象在第二个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计51.7062万份；8名激励对象在第二个解除限售期可解除限售，可解除限售的限制性股票共计27.30万股。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　11、公司于2021年7月7日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及2020年度权益分派方案，2019年股权激励计划股票期权行权价格由14.53元/份调整为14.23元/份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　12、公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，公司获授股票期权的4名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的2.2386万份股票期权进行注销，股票期权数量由131.5860万份减少至129.3474万份；公司获授限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未解除限售的6.5520万股限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件以及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的57名激励对象在第三个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计49.4676万份；7名激励对象在第三个解除限售期可解除限售，可解除限售的限制性股票共计20.7480万股。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　二、关于本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期

　　根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。

　　本次激励计划的授予日为2019年2月26日，授予的限制性股票上市日期为2019年3月19日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已经届满。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　（1）公司未发生下述任一情形，满足解除限售条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足解除限售条件：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司层面业绩考核条件达标，满足解除限售条件：

　　公司授予权益第三个解除限售期业绩条件需满足：以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%，该净利润是指剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且该净利润的计算不包括：若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期间内，实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项目收购而发生和承担的费用及增加的经营主体净利润金额。

　　经按照上述净利润的计算口径计算，以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率为187.83%，满足第三个解除限售期的可解除限售业绩条件。

　　（4）达到激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请解除限售的激励对象中，7名限制性股票激励对象绩效考核为优良，满足全额解除限售条件。

　　综上所述，公司本次激励计划授予权益的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的7名激励对象在第三个解除限售期可解除限售。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司2018年利润分配方案为：“以公司现有总股本243,798,220股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股、派送红股0股”，该方案已于2019年5月23日实施完毕。

　　公司2019年利润分配方案为：“以公司现有总股本341,317,508股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股、派送红股0股”，该方案已于2020年4月30日实施完毕。

　　公司董事会根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况将激励对象获授的限制性股票数量由50.00万股调整为91.00万股。

　　公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，公司获授限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未解除限售的6.5520万股限制性股票进行回购注销。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日期为：2022年5月20日

　　2、本次申请解除限售的激励对象共计7人，可申请解除限售的限制性股票数量为20.7480万股，占公司2022年5月11日总股本的0.05%；

　　3、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

　　单位：万股

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　　五、本次解除限售股份后的股本结构变化

　　单位：股

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　　注：1、“本次变动前”股本结构情况为2022年5月11日数据，“本次变动后”股本结构情况以2022年5月11日数据为基础计算，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　2、表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　六、备查文件

　　1、《上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；

　　2、第三届董事会第十二次会议决议；

　　3、第三届监事会第十一次会议决议；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、北京安杰（上海）律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书；

　　6、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

　　2022年5月18日