本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“神火股份”）于2022年4月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对神火股份2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第75号，以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，立即组织相关人员认真研究《问询函》中所提出的问题并核实有关情况，现就《问询函》中提出问题的回复公告如下：

　　一、年报显示，你公司报告期资产减值金额为35.87亿元。

　　1、你公司报告期煤炭产品收入77.05亿元，同比增长96.54%，毛利率49.08%，比上年同期增加30.83%，请说明你公司在产煤矿经营情况，并说明煤炭产品收入及毛利率大幅增长的同时对部分煤矿计提大额减值的合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司在产矿井6对，其中：永城区域3对，分别为公司下属新庄煤矿、薛湖煤矿、刘河煤矿，煤种均为无烟煤，主要产品为高炉喷吹煤，用于冶金；许昌区域2对，分别为河南神火兴隆矿业有限责任公司泉店煤矿、河南省许昌新龙矿业有限责任公司梁北煤矿，煤种均为贫瘦煤，主要产品为炼焦配煤，用于冶金；郑州区域1对，为新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿，煤种为贫煤，主要产品为动力煤，用于发电。各在产矿井煤炭产品收入及个别报表利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：大磨岭煤矿营业利润和利润总额数据不包含本年度计提的资产减值损失金额。

　　2021年，公司在产矿井实现收入77.05亿元，成本39.23亿元，毛利率49.08%，各矿井因煤种、开采年限、地质条件不同，导致产品售价、成本存在较大差异。

　　大磨岭煤矿作为电煤保供矿井，其产品价格受国家调控限制，产品毛利率较低，边际成本影响较大，2021年度实现经营性亏损1.25亿元，长期资产组出现资产减值迹象。在当前国家关于安全、环保、智慧矿山等方面的投入标准不断提高，生产成本将进一步增加的形势下，公司对大磨岭煤矿的长期资产计提减值准备是合理的，符合该矿井生产经营实际状况。

　　2、你公司在2022年2月26日披露的《关于深圳证券交易所〈关注函〉回复的公告》（以下简称“回函”）中，称你公司2021年预计对隆源煤矿计提资产减值准备1.30亿元。你公司2022年3月29日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（以下简称“《公告》”）显示2021年并未对隆源煤矿计提资产减值准备。请详细说明你公司2021年未对隆源煤矿计提资产减值准备的原因，前后两次披露不一致的原因及合理性，相关会计处理是否符合准则规定。

　　回复：

　　公司在披露的《公告》中，2021年并未对禹州神火隆源矿业有限公司（以下简称“隆源煤矿”）计提资产减值准备，主要是因为公司拟对隆源煤矿的退出方式在资产负债表日后发生变化导致，公司对隆源煤矿的退出方式由原来的拟关闭退出变更为对所持其股权进行挂牌转让。具体说明如下：

　　（一）隆源煤矿退出方式变更情况

　　隆源煤矿为兼并重组小煤矿，可采储量330.08万吨，矿井设计产能21万吨/年。因开采规模较小、安全投入持续增加，隆源煤矿持续亏损，在当前安全、环保政策不断趋严的形势下，单个矿井出现安全、环保事故很可能会导致公司所有矿井停产整顿，因隆源煤矿安全隐患较为突出，公司于2021年决定对隆源煤矿实施关闭退出，并在编制2021年度业绩预公告时，按照关闭退出的假设对其进行减值测试并计提了长期资产减值准备。

　　隆源煤矿为公司控股子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”，公司持有裕中煤业51%）的控股子公司（裕中煤业持有隆源煤矿85%），鉴于业绩预告披露后、编制2021年度报告过程中有意向投资方与隆源煤矿的控股股东裕中煤业接洽拟购买其持有的对隆源煤矿股权，为尽可能盘活存量资产、减少损失，公司决定对隆源煤矿的退出方式由原来的关闭退出变更为对其股权进行挂牌转让，并按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规定，对隆源煤矿股权转让开展审计、评估等工作。

　　2022年4月24日，公司转让所持隆源煤矿股权已在上海联合产权交易所正式挂牌。根据中全资产评估（北京）有限公司以2022年1月31日为基准日出具的资产评估报告（中全评报字〔2022〕第1001号），隆源煤矿的账面价值为：资产总额18,714.19万元（其中：固定资产13,163.57万元）、负债总额39,414.77万元、净资产-20,700.57万元；采用资产基础法评估价值为：资产总额21,873.86万元（其中：固定资产14,931.56万元）、负债总额39,414.77万元、净资产-17,540.90万元；按持股比例计算转让标的对应评估值股权价值-14,909.77万元；因为以前年度采用收益法进行减值测试，已计提长期资产减值19,607.42万元，导致隆源煤矿2022年1月31日净资产为-20,700.57万元，鉴于股权转让后隆源煤矿仍具有开采价值，综合考虑转让过程中的审计、评估等费用因素，公司将挂牌价格确定为50万元。截至目前，该笔股权转让仍在征集意向受让方期间，交易尚未完成。因此，该笔股权处置尚未进行账务处理。

　　（二）退出方式变更对公司业绩的影响

　　公司于2022年1月22日编制并披露《2021年度业绩预告》时，尚未有意向投资方就隆源煤矿股权转让事宜与公司进行接洽，公司基于当时可获知的信息及隆源煤矿的关闭退出的经营决策，对隆源煤矿长期资产采用关闭退出的假设进行减值测试，并计提减值准备12,962.00万元。

　　在年度财务报告编制过程中，与意向投资方的接洽结果使隆源煤矿股权整体对外转让变得切实可行，公司基于利益最大化决定对隆源煤矿股权对外转让。由于对隆源煤矿资产持有意图的变化，公司对隆源煤矿长期资产的减值测试方法随之进行变更，变更后的减值方法能够更加客观的反映相关资产预期产生的经济利益金额。

　　根据基于股权转让目的减值测试结果，隆源煤矿长期资产可收回金额高于其账面价值，无需计提资产减值准备，因此公司对业绩预告中披露的长期资产减值金额进行了调整。

　　（三）退出方式变更构成资产负债表日后事项

　　隆源煤矿退出方式的变更发生于资产负债表日之后、财务报告批准报出之前，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第二条判断，该事项属于资产负债表日后事项。

　　上述资产持有意图变化证据确凿，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第五条第二款判断，该事项属于资产负债表日后调整事项。

　　（四）退出方式变更对信息披露的影响

　　1、企业会计准则等相关规定对日后事项的披露要求

　　《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第九条第二款规定，企业应当披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的影响。并未对资产负债表日后调整事项的披露要求做出明确规定。

　　参照财政部发布的《〈企业会计准则—资产负债表日后事项〉指南》中“二、说明之（三）调整事项和非调整事项”相关表述：“需要说明的是，资产负债表日后事项，已经作为调整事项调整会计报表有关项目数字的，除法律、法规以及其他会计准则另有规定外，不需要在会计报表附注中进行披露”。

　　2、信息披露规则对日后事项的披露要求

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十三节对资产负债表日后事项的披露范围进行了明确规定，其中第六十条要求对重要的资产负债表日后非调整事项进行披露，并未要求披露资产负债表日后调整事项。

　　3、基于投资者经济决策考虑是否需要披露该事项

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第三条、第四条规定，应披露对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性。

　　（1）从金额方面判断该事项的重要性

　　根据经审计财务报表，公司2021年度计提长期资产减值合计360,335.74万元，利润总额507,651.80万元，归属于母公司股东的净利润323,410.25万元。隆源煤矿减值事项变化对公司经营业绩的影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，隆源煤矿减值事项对公司经营业绩的影响较小，从金额方面该事项对投资者进行投资决策不具重要性。

　　（2）从性质方面判断该事项的重要性

　　针对隆源减值事项，公司已根据最新的减值测试结果相应的调整财务报表及相关披露数据，以使投资者能够更加准确的了解公司2021年度的财务状况和经营成果，该事项对公司盈亏性质、经营业绩、每股收益、偿债能力等核心业绩指标影响较小，因此从性质方面该事项对投资者进行投资决策不具重要性。

　　综上所述，公司对隆源煤矿计提减值准备的相关处理及披露符合企业会计准则规定。

　　3、请说明大磨岭煤矿、和成煤矿、神火发电、神火铁运、永城铝厂报告期计提资产减值的具体情况，包括但不限于计提对象、账面价值、资产运行情况、可回收金额、减值测试对象、方法、依据、主要假设、主要参数及选取的合理性，并说明报告期实际计提资产减值金额与业绩预告及回函存在差异的原因。

　　回复：

　　业绩预告及回函中披露的减值金额，是基于公司财务部门基于业绩预告时可获取的信息进行初步核算的结果；年度财务报告编制过程中，公司聘请外部评估专家对减值测试对象实施了现场盘点、函证、询价等程序，并根据获取的交易票据、合同以及报告日前减值测试对象最新的经营情况，对业绩预告中所使用的部分参数进行修正，从而导致业绩预告中的减值金额与年度报告中实际计提的减值金额存在差异，具体说明如下：

　　（一）新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　■

　　注1：在编制年度财务报告过程中，大磨岭煤矿结合实际开采投入情况对成本进行修正，主要为将已支付矿工钢、聚乙烯瓦斯抽放管等材料款及已发生开采土地塌陷费相关补偿支出但尚未结算的投入暂估计入成本。

　　注2：折现率差异主要原因：业绩预告进行减值测试时，采用的折现率是财务部门根据相关资料初步测算的结果；在编制年度财务报告过程中，外部评估专家依据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》相关规定，结合同行业可比上市公司样本数据，对所选取的样本进行测试，并剔除了煤炭类股指短期波动对β系数的影响，对业绩预告时采用的折现率做了合理修正，导致实际计提资产减值金额与业绩预告及回函金额存在差异。

　　折现率计算说明：

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　　1、权益资本成本Ke

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　（1）无风险报酬率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，外部专家采用财政部发行的剩余期限在10年以上国债的平均利率作为无风险报酬率，具体计算情况如下：

　　■

　　（2）风险溢价Rm－Rf

　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数及深证成股指数自1991年至2021年期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.10%。

　　（3）确定可比公司相对于股票市场风险系数β

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。外部专家通过搜集煤炭开采及洗选业行业上市公司无财务杠杆β，将无杠杆βU换算为目标资本结构的平均Beta系数（βL）。计算公式为：

　　βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：企业目标资本结构；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　则大磨岭煤矿的βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　＝（1＋（1－25%）×67.17%）×0.5672

　　＝0.8529

　　（4）企业特定风险调整系数Rs

　　企业特定风险系数包括公司特有风险超额收益率及其他因素引起的超额风险溢价。

　　企业特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：

　　Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

　　其中：Rc：公司特有风险超额回报；

　　S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）

　　ROA：总资产报酬率

　　Ln：自然对数

　　故大磨岭煤矿特定风险调整系数Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA=3%

　　大磨岭煤矿其他风险因素引起的超额风险溢价本次取1.95%，故特定风险调整系数Rs为4.95%。

　　（5）权益资本成本Ke

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

　　＝4.10%+0.4328×5.00%+4.95%

　　＝13.31%

　　2、债务资本成本Kd

　　根据大磨岭煤矿的实际情况，债务资本成本按照评估基准日5年期以上银行贷款利率LPR确定，为4.65%。

　　3、折现率

　　折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　　折现率=WACC/（1-所得税税率）

　　=（Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T））÷（1-所得税税率）=12.48%

　　综上所述，在编制年度财务报告过程中，外部专家在确定折现率时综合考虑了基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和大磨岭煤矿所在行业及其特定风险等相关因素，取值合理。

　　（二）新密市恒业有限公司和成煤矿

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　■

　　注1：账面净值变动分析

　　业绩预告及回函时纳入测试范围的经营性长期资产组组合账面价值为和成煤矿个别财务报表相关资产的账面价值，年度财务报告编制时的账面价值为相对于最终控制方而言的经营性长期资产组组合账面价值，差异形成的主要原因为：以前年度和成煤矿控股股东裕中煤业在收购其股权时，在裕中煤业合并报表层面对其长期资产按照公允价值进行调整，调减账面价值1.60亿元。

　　注2：折现率差异分析

　　业绩预告减值测试时，采用的折现率是财务部门根据相关资料初步测算的结果。在编制年度财务报告过程中，外部评估专家依据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》相关规定，结合同行业可比上市公司样本数据，对所选取的样本进行测试，并剔除了煤炭类股指短期波动对β系数的影响，对业绩预告时采用的折现率做了合理修正，导致实际计提资产减值金额与业绩预告及回函金额存在差异。

　　折现率计算说明：

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　　1、权益资本成本Ke

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　（1）无风险报酬率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，外部专家采用财政部发行的剩余期限在10年以上国债的平均利率4.1%作为无风险报酬率，无风险报酬率的计算过程参见上述大磨岭煤矿的计算表格。

　　（2）风险溢价Rm－Rf

　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数及深证成股指数自1991年至2021年期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.10%。

　　（3）确定可比公司相对于股票市场风险系数β

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。外部专家通过搜集煤炭开采及洗选业行业上市公司无财务杠杆β，将无杠杆βU换算为目标资本结构的平均Beta系数（βL）。计算公式为：

　　βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公式中：βL：有财务杠杆的Beta，选取指标标准为：起始交易日期：截止日3年前，收益率计算方法：普通收益率，计算周期：周，标的指数：沪深300；

　　D/E：企业目标资本结构；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　则和成煤矿的βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　＝（1＋（1－25%）×67.17%）×0.5672

　　＝0.8529

　　（4）企业特定风险调整系数Rs

　　公司特有风险超额收益率是指企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）政策风险；（2）公司规模；（3）安全风险；（4）管理风险；（5）成本上升风险等方面的风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为5%。

　　（5）权益资本成本Ke

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

　　＝4.10%+0.8529×5.00%+5%

　　＝13.36%

　　2、债务资本成本Kd

　　根据和成煤矿的实际情况，债务资本成本按照评估基准日5年期以上银行贷款利率LPR确定，为4.65%。

　　3、折现率

　　折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　　折现率=WACC/（1-所得税税率）

　　=（Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T））÷（1-所得税税率）=12.52%

　　综上所述，在编制年度财务报告过程中，外部专家在确定折现率时综合考虑了基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和和成煤矿所在行业及其特定风险等相关因素，取值合理。

　　（三）河南神火发电有限公司

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　■

　　注1：账面净额变动分析

　　神火发电存在售后回租业务，资产售价与资产账面价值之间的差额部分在其他非流动资产-未实现售后损益中列报，业绩预告时，资产组账面价值未包含因融资租赁业务形成的其他非流动资产-未实现售后损益，该部分价值实质上属于资产组价值的一部分。在年度财务报告编制过程中，将上述价值包含在资产组中进行减值测试。从而导致业绩预告资产组账面余额与年度报告时资产组账面余额存在差异。

　　注2：预测稳定期发电量变动分析

　　稳定期发电量236,093.54万度，较业绩预告255,414.96万度，减少19,321.42万度。

　　业绩预告时，公司尚未获取2022年实际签订的供电合同，预测数据是结合历史年度供电情况，分析得出稳定期发电量255,414.96万度；在年报编制过程中，外部评估专家根据2022年度实际签订的合同电量，结合河南火电发展行情每年按4%增幅，预测稳定期电量为236,093.54万度。

　　注3：预测稳定期入炉煤成本变动分析

　　业绩预告时，财务部门结合历史年度数据和基准日煤炭市场行情，预测入炉煤成本483元/吨；在年度财务报告编制时，外部评估专家根据2021年12月份实际的入炉煤成本，并结合2022年1-2月份采购煤炭的价格以及煤炭行业的价格趋势预测入炉煤成本564.91元/吨。

　　注4：折现率变化主要原因

　　在年度财务报告编制时，外部评估专家根据神火发电自身特定风险情况对企业特有风险调整系数Rs进行修正。

　　折现率计算说明：

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　　1、权益资本成本Ke

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　（1）无风险报酬率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，外部专家采用财政部发行的剩余期限在10年以上国债的平均利率4.1%作为无风险报酬率，无风险报酬率的计算过程参见上述大磨岭煤矿的计算表格。

　　（2）风险溢价Rm－Rf

　　证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为5%。

　　（3）贝塔系数β

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。外部专家通过搜集发电行业上市公司无财务杠杆β平均值0.0868。

　　企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

　　βl=（1+(1-T)×D/E）×βu

　　根据同行业上市公司的D/E结构，结合神火发电的实际情况，确定神火发电的目标资本结构D/E值为1.1842。

　　根据上述计算得出企业风险系数β为0.1639。

　　（4）企业特定风险调整系数Rs

　　本次采用与2020年度一致的8.95%

　　（5）权益资本成本Ke

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

　　＝13.87%

　　2、债务资本成本Kd

　　根据神火发电的实际情况，债务资本成本按照评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），确定为3.8%。

　　3、折现率

　　折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　　折现率=WACC/（1-所得税税率）

　　=（Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T））÷（1-所得税税率）=10.53%

　　综上所述，在编制年度财务报告过程中，外部专家在确定折现率时综合考虑了基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和神火发电所在行业及其特定风险等相关因素，取值合理。

　　（四）河南神火铁运有限责任公司

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　■

　　注1：运量变动分析

　　业绩预告时预测未来期间电煤年运量30万吨，年度财务报告编制时电煤内运26万吨，原因为受神火发电机组供电量下降调整的影响，外购电煤经铁路运输运量同步调减。

　　注2：折现率变动分析

　　在年度财务报告编制时，外部评估专家对所选取的同行业可比上市公司样本进行修正。

　　折现率计算说明：

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　　1、权益资本成本Ke

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　（1）无风险报酬率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，外部专家采用财政部发行的中长期国债的平均利率4.1%作为无风险报酬率，无风险报酬率的计算过程参见上述大磨岭煤矿的计算表格。

　　（2）风险溢价Rm－Rf

　　证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为5.00%。

　　（3）贝塔系数β

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。外部专家通过搜集同行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数0.5287。

　　注：β选取指标为起始交易日期：截止日3年前，收益率计算方法：普通收益率，计算周期：周，标的指数：沪深300，企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

　　βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

　　根据同行业上市公司的D/E结构，结合神火铁运的实际情况，确定神火铁运的目标资本结构D/E值为0.2086。

　　根据上述计算得出企业风险系数β为0.6114。

　　（4）企业特定风险调整系数Rs

　　公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映。

　　①规模风险基本公式为：

　　Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

　　其中：Rs：公司特有风险超额回报；

　　S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）

　　ROA：总资产报酬率

　　Ln：自然对数

　　故神火铁运规模风险调整系数=3.73%-0.717%×1.9363-0.267%×（-1.11%）=1.40%

　　②考虑政策风险、成本上升风险等方面的风险因素，该部分特定风险系数为1.5%

　　综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.90%

　　（5）权益资本成本Ke

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

　　＝4.10%+0.6114×5.00%+2.90%

　　＝10.06%

　　2、债务资本成本Kd

　　根据神火铁运的实际情况，债务资本成本按照银行贷款利率的一年期LPR确定，为3.80%。

　　3、折现率

　　折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　　折现率=WACC/（1-所得税税率）

　　=（Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T））÷（1-所得税税率）=11.76%

　　综上所述，在编制年度财务报告过程中，外部专家在确定折现率时综合考虑了基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和神火铁运所在行业及其特定风险等相关因素，取值合理。

　　（五）河南神火煤电股份有限公司永城铝厂

　　实际计提资产减值与业绩预告及回函情况对比分析如下：

　　■

　　业绩预告时，财务人员对废钢市场价格按照近期交易数据2,900元/吨进行预估；年度财务报告编制时，外部评估专家通过网络查询、电话询价等多种方式进行询价，获得了废钢市场价格相关数据，采用算数平均方法计算得出3,007元/吨，从而出现差异。

　　4、《公告》及年报显示，你公司报告期按照预计受偿率5.84%确认对汇源铝业破产重整债权损失7.59亿元，请说明本次测算的预计受偿率与回函存在差异的原因。

　　回复：

　　业绩预告时，测算的河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）破产重整债权损失为7.54亿元，与年度报告确认的汇源铝业破产重整债权损失7.59亿元，整体差异546.50万元，预计受偿率由6.03%调整为5.84%，差异原因说明如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：破产清算状态下的资产可供分配金额分析

　　破产清算状态下的资产可供分配金额增加2,437.58万元，主要是年度财务报告编制时，根据汇源铝业管理人对铝土矿石及废旧物资实际变卖结果对资产可收回金额进行了调整。

　　注2：职工债权及职工经济补偿金分析

　　经向汇源铝业管理人进一步核实，业绩预告及回函时预估的职工债权及补偿金在财务报表日均已实际支付，导致职工债权及职工经济补偿金分别减少540.43万元、540.08万元。

　　注3：预留尾矿库费用分析

　　根据《尾矿库安全监督管理规定》（国家安全生产监督管理总局令第38号）文件规定，解散或者关闭破产的生产经营单位，其已关闭或者废弃的尾矿库需继续进行管理和维护，需要预提尾矿库费用。年度报告编制时，经外部评估专家测算，预提相关维护管理人员的工资、费用以及修建坝体、排洪设施、监测设施等费用支出共计3,850万元。

　　5、《公告》显示，你公司2021年对闲置设备、物资计提资产减值准备1.24亿元，请说明上述闲置设备、物资的主要用途及闲置原因，结合闲置时间、资产状况、后续处置安排、减值测试过程等说明减值准备计提的充分性，并说明本次计提金额与业绩预告存在差异的原因。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明对上述资产减值事项所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　回复：

　　公司2021年对闲置厂房、设备、物资计提资产减值准备合计1.24亿元，明细如下：

　　■

　　（1）闲置设备、物资的主要用途及状况

　　闲置的设备及物资，主要是用于煤炭企业的采煤、掘进、抽排、钻探类设备及物资，如：电牵引采煤机、液压支架、掘进机、刮板机、轴流式风机、转载机、压滤机、空压机、螺旋溜槽、减速机、提升绞车、瓦斯抽放泵、齿辊、双齿辊破碎机、齿条、防尘圈、对轮销、链轮、旋转接头、铜套、辊皮、异型螺栓、制动器等近1500项。该类设备及物资处于部分功能异常、淘汰或报废的状况。

　　（2）闲置原因、时间及后续处置安排

　　①近年来，国家大力推进煤炭企业安全生产标准化建设，优化系统、减水平、减头面、减人员（简称“一优三减”）工作不断深入，机械化、自动化、信息化、智能化（简称“四化”）迅猛发展。随着2021年先进的机械化智能装备、智能化工作面逐步投入使用，公司淘汰了一些落后的生产工艺，在技术装备不断升级的同时导致一些机器设备、物资出现了闲置。下一步公司将根据资产处置的相关规定，逐步对外公开出售。

　　②公司原计划投资的再生铝项目，由于2021年以来再生铝原材料不断上涨、市场波动大等原因，造成再生铝行业成本增加、利润减少，公司该项目产能不达预期，致使原计划出租的部分厂房未能出租而闲置。下一步公司将根据生产经营所需进行调整使用或者招商租售。

　　（3）减值测试的过程

　　闲置设备、物资由于技术落后、锈蚀毁损等原因，按照拆零变现方式进行评估。

　　对于重量可以确定的设备及材料，评估方法如下：

　　①资产的评估价值＝∑(重量×市场单价)

　　②重量的确定：外部评估专家通过查看设备铭牌、网络查询同规格设备物理参数、向设备生产厂家咨询等方式进行查验。

　　③市场单价的确定：市场单价主要通过网络询价和向废旧物资回收公司询价的方式确定。

　　对于重量无法确定的设备及材料，以其残值作为评估值。

　　（4）本次计提金额与业绩预告存在差异的原因

　　因部分厂房、机器设备、物资出现了闲置，对该等闲置资产共计提资产减值准备12,359.59万元。其中，闲置厂房的计提减值准备4,774.45万元，闲置设备、物资计提资产减值准备7,585.14万元。具体如下：

　　①永城炭素厂闲置厂房计提资产减值准备4,774.45万元。

　　为进一步优化公司业务布局，提升下属永城炭素厂盈利能力，做大做强炭素业务，2021年末，公司下属永城炭素厂对厂房进行重新利用及布局，并对部分闲置的厂房进行减值测试，计提了资产减值准备。

　　②公司2021年对闲置设备、物资计提资产减值准备7,585.14万元，与业绩预告对部分闲置设备、物资计提资产减值准备0.78亿元相比，差异较小，系对部分参数的小幅修正。

　　综上，公司认为，对上述闲置设备、物资等资产计提减值准备是充分适当的。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于资产减值事项的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　1、执行的审计程序

　　针对上述河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）破产重整债权减值事项，我们在审计工作中主要执行了以下程序：

　　（1）询问管理层关于汇源铝业破产重整进展情况，评价管理层在资产负债表日所作的判断和估计；

　　（2）查阅管理层获取的在汇源铝业破产重整计划执行过程中各方沟通函件等资料；

　　（3）就重整工作的关键事项向管理人进行访谈；

　　（4）复核债权预计受偿金额测算过程中引用的估值报告，与管理层聘任的估值专家进行沟通，评价其独立性和专业胜任能力；

　　（5）对合并财务报表及公司财务报表中列报的破产重整债权预计受偿金额进行重新计算；

　　（6）复核财务报表中的相关披露。

　　针对上述除汇源铝业破产重整债权减值之外的其他长期资产减值事项，我们在审计工作中主要执行了以下程序：

　　（1）对管理层识别出的资产减值迹象进行评价；

　　（2）评价管理层对存在减值迹象资产或资产组的认定以及减值测试模型的合理性；

　　（3）复核可收回金额计算中引用的资产估值报告，与管理层聘任的估值专家进行沟通，评价其独立性和专业胜任能力；

　　（4）对于金额重大、风险较高的减值测试事项，引入内部估值专家协助对评估方法及关键评估参数进行评价；

　　（5）复核财务报表中的相关披露。

　　2、获取的审计证据

　　针对上述汇源铝业破产重整债权减值事项，我们在审计工作中主要获取了以下证据：

　　（1）公司董事会、股东大会关于汇源铝业破产重整事项的决议文件；

　　（2）汇源铝业所在地人民法院对汇源铝业重整事项的裁定文书及指定管理人的决定书；

　　（3）汇源铝业账簿、证照、印章等资料的移交清单；

　　（4）汇源铝业债权人会议材料；

　　（5）汇源铝业重整计划草案；

　　（6）管理人及公司就汇源铝业重整事项与外部投资人签订的投资协议；

　　（7）管理人就汇源铝业重整进展情况出具的相关说明；

　　（8）审计人员就汇源铝业重整进展情况对管理人的访谈记录；

　　（9）管理层编制的汇源铝业重整债权预计受偿金额计算表；

　　（10）管理层聘请的外部专家就公司及下属子公司对汇源铝业重整债权预计受偿金额所出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行债权减值测试涉及的河南有色汇源铝业有限公司债权公允价值资产评估报告》；

　　（11）管理层聘请的外部专家所在评估机构的执业资质、证件、专业服务经验，参与项目人员名单、资质、从业经验、工作分工、时间安排及独立性确认函。

　　针对上述除汇源铝业破产重整债权减值之外的其他长期资产减值事项，我们在审计工作中主要获取了以下证据：

　　（1）公司董事会关于计提资产减值准备的决议文件；

　　（2）公司管理层提供的相关资产存在减值迹象的说明；

　　（3）公司报告期公司净利润及扣非后净利润增长幅度远高于营业收入管理层就存在减值迹象资产历史年度实际运营状况和未来预计运营情况的说明，以及支持管理层减值判断的协议和资料；

　　（4）管理层聘请的外部专家就纳入减值测试范围的相关资产所出具的资产评估报告；

　　（5）安永内部估值专家对管理层聘请的外部专家所出具资产评估报告进行复核的备忘录；

　　（6）管理层聘请的外部专家所在评估机构的执业资质、证件、专业服务经验，参与项目人员名单、资质、从业经验、工作分工、时间安排及独立性确认函。

　　二、你公司报告期实现营业收入344.52亿元，同比增长83.16%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）32.34亿元，同比增长802.57%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）34.88亿元，同比增长3,903.91%。

　　1、请说明报告期公司净利润及扣非后净利润增长幅度远高于营业收入增幅的原因及合理性。

　　回复：

　　营业收入的变动是影响利润的主要驱动因素，但受利润构成的营业成本、税金及附加、期间费用、投资损益、资产减值损失、资产处置损益、营业外收支、所得税等项目影响，导致营业收入的变动幅度与利润的变动幅度存在差异。

　　报告期内，公司实现营业收入344.52亿元，同比增长83.16%，主要原因为：受公司主要产品电解铝和煤炭产品的销量增加和售价上涨影响，公司营业收入大幅增加，但氧化铝等原材料价格的增幅远低于煤炭产品和电解铝产品售价的增幅，导致营业成本的增幅低于营业收入的增幅、利润的增幅远高于营业收入的增幅，具体说明如下：

　　2021年，煤炭产品的营业成本39.23亿元，较去年32.05亿元增加7.19亿元，增幅22.42%，但煤炭产品的毛利37.81亿元，较去年7.15亿元增加30.66亿元，增幅428.61%；铝锭产品的营业成本153.07亿元，较去年92.02亿元增加61.05亿元，增幅66.34%，但铝锭产品的毛利82.66亿元，较去年28.62亿元增加54.04亿元，增幅188.88%。

　　2021年度，公司非流动资产处置损失2.10亿元，同比增加损失3亿元，增幅330.90%；政府补助0.41亿元，同比减少1.84亿元，减幅81.73%。加之经营性收入、成本、利润大幅增长影响，导致扣非后净利润增幅3,903.91%远高于营业收入增幅83.16%。

　　基于上述分析，报告期公司净利润及扣非后净利润增长幅度远高于营业收入增幅是合理的。

　　2、你公司四季度扣非后净利润为12.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为10.11亿元，请说明公司四季度扣非后净利润较前三季度大幅增加、经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅下降的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）四季度扣非后净利润较前三季度大幅增加原因及合理性

　　公司四季度较三季度主营业务利润增加2.63亿元，对联营企业与合营企业的投资收益较三季度增加1.39亿元，两者合计4.02亿元，与年度报告中披露的数据4.12亿元基本一致，其他因素影响不大。公司认为扣非后净利润大幅增加是正常、合理的。

　　（2）经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅下降的原因及合理性

　　公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为10.11亿元，较前三季度大幅下降的主要原因是公司支付氧化铝货款、坯料款、工资、税费等的现金流出较前三季度平均支付金额净增加27.93亿元，具体说明如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅下降是合理的。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于报告期净利润及扣非后净利润增长幅度远高于营业收入增幅的原因及合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　我们未对公司前三季度财务报表单独执行审计程序。我们阅读了公司对四季度扣非后净利润较前三季度大幅增加、经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅下降的原因及合理性的回复内容，结合我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，未发现公司上述回复内容与我们已获知的信息存在重大不符情形。

　　三、报告期末，你公司资产负债率为73.14%，流动比率为0.48，速动比率为0.39，短期借款余额为183.73亿元，一年内到期的长期借款期末余额为16.89亿元，长期借款余额为48.91亿元。报告期内，你公司发生利息费用14.24亿元。你公司报告期向控股股东新增借款23.28亿元，归还借款25.94亿元，利率为6%，利息221.67万元。

　　1、请结合营运资金需求说明大额借款的用途及必要性。

　　回复：

　　公司2021年经营活动产生的现金流量净额112.96亿元，2021年初现金及现金等价物余额45.44亿，可随时动用的现金及现金等价物合计158.40亿元；2021年全年偿还债务支付的现金278.17亿元，可调配资金不足以偿还到期贷款，需要通过外部筹资来补充公司流动资金。

　　2、请说明上述债务借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率尤其是向控股股东借款的利率是否公允。

　　回复：

　　公司报告期向控股股东新增借款23.28亿元，归还借款25.94亿元，其中：2021年5月24日，为降低融资成本，提前偿还利率较高的郑州民生银行长期借款（年利率6.50%），公司向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）以其综合融资成本年利率6%临时拆借其暂时闲置资金5亿元，并按实际使用天数29天和年利率6.0%计算共支付利息费用221.67万元；其余向控股股东神火集团拆借的资金时间较短，神火集团未收取利息。

　　金融机构发放贷款时，会根据公司行业性质、企业规模、企业征信等相关信息，对企业进行信用评级，以及和企业长期合作关系等综合因素，来确定对企业的贷款利率。2021年5月公司综合融资成本5.25%，其中：公司合作金融机构长期融资年利率区间为4.9%-6.5%，流资贷款融资年利率区间为4.35%-6.09%。因此，公司的综合融资成本与同期对应市场借款利率不完全可比，比市场借款利率略高是合理的。

　　上述借款中，虽然拆借资金发生额较大，但公司实际支付的利息较少，且目的为偿还利率较高的贷款，因此，公司认为向控股股东借款的利率是合理、公允的。

　　3、请结合你公司货币资金、现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析你公司的偿债能力，是否存在偿债风险及拟采取的解决措施。

　　回复：

　　截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物余额27.05亿元，可随时使用的金融机构授信额度297亿（其中：敞口额度84亿元未提款），同时，受公司经营效益大幅增加、资产负债率下降等积极因素影响，公司争取相关金融机构为公司增加授信额度和降低贷款利率。

　　鉴于目前煤炭、电解铝行业形势，公司预计2022年全年实现营业收入330亿元，将产生较大规模的经营性净现金流入，将有效提升公司的偿债能力。

　　2022年，公司计划重点工程项目13个，总投资7.05亿元，需偿还金融机构到期负债164.84亿元（包括长期贷款、短期贷款、票据敞口），合计171.89亿元。

　　基于公司未来的经营活动的现金流量、可动用的信贷额度，地方政府和控股股东神火集团的支持以及和金融机构的良好合作关系，公司认为在可预见的将来有足够的资金来源满足生产经营建设及偿还融资需要，随着梁北煤矿改扩建项目产能逐步释放以及云南电解铝产能全部启动，公司经营业绩将进一步提升，公司盈利能力进一步增强。因此，公司不存在偿债风险。

　　2022年，为进一步降低财务风险、提高资金的使用效率、增强公司的偿债能力，拟采取的措施如下：（1）积极改善融资结构，加快推动直接融资；（2）加强与银行等金融机构的沟通，调整长短期借款比例，置换高息贷款为低息贷款，降低财务费用；（3）强化资金管控，压缩贷款规模，降低资产负债率；（4）减少现金支出，提高银行承兑支付比例；（5）利用国家降准和支持实体经济发展政策，降低公司融资成本。

　　四、报告期末你公司对子公司及参股公司实际担保余额合计91.07亿元，占净资产比例为97.24%，其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额16.60亿元。

　　1、请结合公司业务特点，说明实际担保总额较高的原因，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，并对比行业数据说明你公司实际担保总额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。

　　回复：

　　（1）公司业务特点及担保总额较高的原因

　　公司主营业务为煤炭、电解铝，属于资金密集型行业，行业整体资产负债率偏高，尤其是近年来公司对云南神火铝业有限公司、神隆宝鼎新材料有限公司长期投资规模较大，但回收周期长。

　　公司及子公司融资方式多为项目贷款、银行借款、银行汇票等间接债务融资，直接融资较少。受金融政策、银行授信限制，以上间接融资方式需要提供担保物或提供信用担保。为确保各项目早投产、早见效和各子公司正常生产经营的资金需求，公司需要向所属子公司提供担保。公司已审批的担保额度合计181.50亿元，对子公司及参股公司实际担保余额合计91.07亿元，占已审批担保额度的50.18%，公司对各担保对象的担保情况如下表：

　　■

　　（2）公司为高资产负债率公司提供大额担保的必要性

　　公司共向3家资产负债率超过70%的子公司提供担保，主要是为满足其对生产经营资金的需要，支持其业务拓展，其中：公司向全资子公司河南神火发电有限公司提供的担保主要为该公司1*600MW发电机组建设初期存续的长期项目融资4.89亿元及经营期流动资金融资5.10亿元，向全资子公司上海神火铝箔有限公司提供的担保主要是经营期流动资金贷款，向控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司提供的担保主要为其建设铝箔生产线的项目贷款及经营期流动资金贷款。

　　上述公司生产经营活动均处于正常状态，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，担保风险可控。今后，公司将根据经营状况逐步降低贷款规模和担保额度。

　　（3）同行业担保对比分析

　　经查询，同行业实际担保总额占公司净资产以及为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额情况如下表：

　　■

　　从同行业担保对比分析看，公司对子公司及参股公司的实际担保金额较大，主要原因为被担保单位集中于煤炭、电解铝等重资产行业，近年来项目建设支出较大，而公司融资结构较为单一，直接融资不足。随着公司经营效益的不断提升，公司在改善融资结构、降低贷款规模的同时，积极与金融机构进行沟通，将担保融资方式调整为信用融资方式；2022年4月，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司为子公司提供的贷款担保额度较上年同期减少48.08亿元；截至目前，被担保单位实际使用的贷款担保金额较上年期初减少30亿元；同时，随着公司盈利能力的增强、净资产的增加，公司担保总额占净资产的比例也将逐步降低。

　　（4）风险提示

　　公司实际担保余额占净资产的比例较高，若子公司贷款发生逾期，公司在承担连带责任的同时，可能会对公司征信、银行综合授信等带来一定的影响。公司将密切关注被担保单位的经营状况、偿债情况，规避避免被担保单位发生贷款逾期风险。

　　2、请核查并说明你公司对外担保是否已履行相应审议程序与信息披露义务。

　　回复：

　　公司2021年度向子公司提供贷款担保额度事项，已经公司董事会第八届十次会议、2020年年度股东大会审议批准，并于2021年4月6日在指定媒体披露，详见《公司关于2021年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2021-025）。

　　公司2022年度向子公司提供贷款担保额度事项，已经公司董事会第八届二十一次会议、2021年年度股东大会审议批准，并于2022年3月29日在指定媒体披露，详见《公司关于2022年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2022-028）。

　　公司向参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称“龙州铝业”）提供贷款担保额度事项，已经公司董事会第八届六次会议、第八届十九次会议和2020年第四次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议批准，并分别于2020年11月28日、2022年1月27日在指定媒体披露，详见《公司关于按照持股比例为参股公司龙州铝业项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-077）、《公司关于按照持股比例向龙州铝业提供贷款担保的公告》（公告编号：2022-004）。

　　综上，公司对外担保事项已履行相应的审议程序与信息披露义务。

　　五、你公司拟向控股股东申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过106.00亿元，控股股东按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%。请结合担保费的市场价格及同行业公司情况，说明向控股股东支付担保费率的公允性。

　　回复：

　　经查询，部分上市公司向其控股股东支付担保费的担保费率情况如下：

　　■

　　通过对比分析，公司向控股股东支付担保费率处于中等偏下水平，因此担保费率是公允的；随着公司经营效益的不断提升，资产负债结构发生有利变化，公司将借此有利时机积极与金融机构进行沟通，将担保融资方式调整为信用融资方式，控股股东神火集团为公司的担保额度将逐步降低。

　　六、你公司子公司裕中煤业净资产为-5.67亿元，净利润为-17.36亿元，神火发电净利润为-9.43亿元，神火铁运净利润为-4.39亿元。请说明裕中煤业净资产为负的原因，上述子公司亏损的原因及公司拟采取的改善措施。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、裕中煤业净资产为负数的说明

　　截至2021年12月31日，裕中煤业净资产-5.67亿元，其中未弥补亏损41.08亿元，亏损的主要原因为：

　　（1）2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿

　　根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），工信部、国家发展改革委、国家能源局、国家煤矿安监局《关于印发钢铁煤炭行业淘汰落后产能专项行动实施方案的通知》（工信部联产业〔2016〕167号），河南省人民政府《关于印发河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政〔2016〕59号）和河南省人民政府办公厅《关于印发河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办〔2016〕154号）精神，按照国家钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议《关于做好钢铁煤炭去产能公示公告工作的通知》要求，河南省人民政府公示了我省2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单,公司按照财政部下发的《关于印发〈规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定〉的通知》（财会〔2016〕17号）的相关规定，因煤炭矿井政策性关闭退出，裕中煤业合并报表计提长期资产减值准备合计19.31亿元。

　　（2）大磨岭煤矿、和成煤矿等单位计提减值准备

　　2017年及以后年度，公司对裕中煤业及其子公司的固定资产、在建工程等项目计提资产减值准备28.03亿元,其中：大磨岭煤矿12.56亿元，和成煤矿5.29亿元，隆源煤矿2.95亿元、禹州神火隆祥矿业有限公司2.72亿元、禹州神火隆庆矿业有限公司1亿元、禹州神火金鹏矿业有限公司0.98亿元、郑州神火金源矿业有限公司0.76亿元、禹州神火文峪矿业有限公司0.67亿元、禹州神火宽发矿业有限公司0.66亿元、郑州神火申盈矿业有限公司0.38亿元、新密市超化煤矿有限公司0.06亿元。

　　2、子公司亏损原因及拟采取的改善措施

　　（1）裕中煤业

　　2021年度净亏损17.36亿元，亏损的主要原因为：计提资产减值准备减利13.75亿元；期间费用4.33亿元，其中：管理费用1.32亿元（含大磨岭煤矿停工损失5,556.00万元），财务费用2.94亿元。

　　拟采取的改善措施：①大磨岭煤矿安装风选排矸系统，优化煤质，提高盈利能力；②积极推动注浆填充减沉技术，减少拆迁补偿支出；③提高在产矿井大磨岭煤矿的成本管控水平，降低成本支出；④盘活现有资产，拟将部分低效、无效资产对外转让，增加资产流动性，降低财务费用。

　　（2）神火发电

　　2021年度净亏损9.43亿元，其中计提资产减值准备7.91亿元，亏损的主要原因为：①随着永城铝厂电解铝产能转移至云南，神火发电1*600MW发电机组由自备改为公用，发供电量大幅降低；②2021年，受煤炭价格大幅上涨影响，发电成本增加；③随着国家关于安全、环保等标准的不断提高，相关投入加大；④机组运行时间长，维护成本增加。

　　拟采取的改善措施：①抓好机组安全稳定经济运行工作，进一步加大与省网调度的沟通协调，做好机组深度调峰，争取最有利的发电负荷；②随着煤炭市场的变化，煤炭价格的增高，合理配置和优化入炉煤构成，降低煤炭成本，根据机组运行实际情况，继续探索机组深调下限；③积极与外部客户沟通，增加外部市场化交易电量的数量。

　　（3）神火铁运

　　2021年度净亏损4.39亿元，其中：铁运线运营业务亏损1,274.30万元，计提减值准备减利4.47亿元。亏损的主要原因为：①因河南地区7.20暴雨灾害及铁路路基下方煤炭开采导致部分线路路基沉降，致使薛湖至姚楼段铁路线路无法使用；②铁路运量未达预期；③铁运价高于汽运价导致铁路运输量下降。

　　拟采取的改善措施：实时掌握运输价格变化情况，加强与铁路局沟通，加大协调力度，积极争取增加铁路运量；加大公司精细化管理力度，节约成本费用支出，降低经营性亏损。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于裕中煤业净资产为负的原因、子公司亏损原因的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　七、你公司报告期新设子公司云南神火贸易有限公司；通过公开产权交易市场挂牌转让庇山煤业67%股权、左权晋源100%股权、诚德矿业51%股权、华伟矿业51%股权；通过协议转让阳光铝材11%股权、上海神火资产100%股权；以所持神隆宝鼎56.9008%股权增资子公司上海铝箔，2021年12月上海铝箔注册资本从美元4,900万元增至人民币6.40亿元。公司转让阳光铝材11%股权后仍持有49%股权，阳光铝材变为公司联营单位，核算方法由成本法调整为权益法，年报显示报告期公司处置长期股权投资产生投资收益1.06亿元。请你公司逐一说明前述交易定价的依据及公允性，是否履行相应审议程序与信息披露义务。

　　回复：

　　1、新设子公司云南神火贸易有限公司

　　根据业务需要，河南神火国贸有限公司履行相关程序后，注册成立云南神火贸易有限公司，公司详细情况如下：

　　（1）公司名称：云南神火贸易有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91532628MA7BNY4Q6U

　　（3）类型：有限责任公司

　　（4）公司住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　（5）法定代表人：王亚峰

　　（6）注册资本：人民币10000万人民币

　　（7）成立日期：2021年11月9日

　　（8）经营范围：一般项目：矿山机械销售；国内贸易代理；高性能有色金属及合金材料销售；劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；五金产品批发；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本投资未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。

　　2、转让汝州市神火庇山煤业有限责任公司67%股权

　　鉴于汝州市神火庇山煤业有限责任公司（以下简称“庇山煤业”）被列入河南省“2018年化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿名单”，目前矿井已关闭，为优化资产配置，盘活存量资产，避免庇山煤业成为僵尸企业和开支增加，2020年9月10日，经公司董事会第八届四次会议审议通过，同意通过公开产权交易市场挂牌转让所持庇山煤业67%股权，详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会第八届四次会议决议公告》（公告编号：2020-053）。

　　具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日进行评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第1589号），确认公司所持庇山煤业67%股权的评估值为人民币1799.29*67%=1,205.52万元。

　　2021年3月12日，公司在上海联合产权交易所（以下简称“上海交易所”）公开挂牌转让所持庇山煤业67%股权，挂牌价为其评估值1,205.52万元；鉴于挂牌公示期满未征集到意向受让方，公司2次降价10%，最终于2021年4月13日与唯一受让方吕曜铭签订了产权交易合同，交易对价为人民币976万元，详见公司于2022年3月29日在指定媒体披露的《公司2021年年度报告》（公告编号：2022-031）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次转让庇山煤业67%股权已履行相应审议程序与信息披露义务，其定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　3、转让山西左权晋源矿业投资有限公司100%股权

　　为优化资产配置，降低管理成本，减少经营风险，避免左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋源矿业”）成为僵尸企业和开支增加，2019年10月28日，经公司董事会第七届二十一次会议审议通过，同意对晋源矿业实施清算、注销，并授权管理层依照相关规定办理清算、注销的具体事宜；鉴于清算、注销程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产处置效率，经公司于2020年2月23日召开的董事会第七届二十三次会议审议通过，公司决定将晋源矿业的处置方式由清算、注销变更为公开挂牌转让股权，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。上述事项具体内容详见公司分别于2019年10月30日、2020年02月24日在指定媒体的的《公司关于对全资子公司晋源矿业实施清算、注销的公告》（公告编号：2019-076）、《公司关于变更对全资子公司晋源矿业处置方式的公告》（公告编号：2020-007）。

　　具有证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）以2019年11月30日为基准日进行评估，并出具了《资产评估报告》（亚评报字〔2020〕第76号），确认晋源矿业净资产的评估值为人民币6,349.68万元。

　　2020年11月4日，公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持晋源矿业100%股权，挂牌价为其评估值6,349.68万元；鉴于在挂牌公示期满未征集到意向受让方，公司1次降价10%，最终于2021年3月19日与唯一受让方山西中德新能源有限公司签订了产权交易合同，交易对价为人民币5,714.712万元，详见公司于2021年5月6日在指定媒体披露的《公司关于晋源矿业100%股权转让完成的公告》（公告编号：2021-043）。

　　（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次转让晋源矿业100%股权已履行相应审议程序与信息披露义务，其定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　4、转让禹州市诚德矿业有限公司51%股权

　　诚德矿业51%股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的资产评估报告（中企华评〔2021〕第1147号）作为定价依据，51%股权对应的净资产评估值为人民币3,770.32万元，北京中企华资产评估有限公司是具有证券、期货从业资格的评估机构。诚德矿业51%股权转让按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的相关规定严格履行相应审议程序与信息披露义务，国有出资单位河南神火集团有限公司董事会决议。2021年6月23日神火煤电下属子公司许昌神火矿业集团有限公司董事会在上海联合产权交易所公开挂牌转让该股权，鉴于在挂牌披露公示期内未寻到意向受让方，公司1次降价10%，最终于2021年9月6日与唯一意向受让方上海新斯维电子科技有限公司签订了产权交易合同，交易对价为人民币3,393.2880万元，从而完成股权转让。

　　本交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。

　　5、转让禹州神火华伟矿业有限公司51%股权

　　华伟矿业51%股权转让以北京亚太联华评估并出具的资产评估报告（亚评报字〔2020〕第218号）作为定价依据，51%股权对应的净资产评估值为人民币1,359.77万元，北京亚太联华是具有证券、期货从业资格的评估机构。华伟矿业51%股权转让按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的相关规定严格履行相应审议程序与信息披露义务，国有出资单位河南神火集团有限公司董事会决议。2021年12月16日神火煤电下属子公司许昌神火矿业集团有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让该股权，在挂牌披露公示期内寻到唯一受让方禹州市隆锦矿业有限公司，双方签订了产权交易合同，交易对价为人民币1,359.77万元，从而完成股权转让。

　　本交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。

　　6、协议转让商丘阳光铝材有限公司11%股权

　　鉴于商丘阳光铝材有限公司（以下简称“阳光铝材”）持续亏损，为调整、优化资产结构，提升公司核心竞争力，经公司于2021年2月8日召开的董事会第八届七次会议审议通过，同意以协议转让方式转让所持阳光铝材11%股权，交易价款为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字〔2020〕第YHN033号）确认的净资产值2,038.97万元*11%=224.287万元；同时，公司控股股东河南神火集团有限公司转让其所持阳光铝材40%股权，其交易价款为《资产评估报告》确认的净资产值2,038.97万元*40%=815.588万元，公司放弃优先受让权。

　　公司本次转让阳光铝材11%股权定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　公司转让阳光铝材11%股权产生的投资收益1.06亿元占最近一个会计年度（2019年度）经审计归属于上市公司股东的净利润13.45亿元的7.88%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.2条第（五）项披露标准。

　　7、协议转让上海神火资产管理有限公司100%股权

　　为调整、优化资产结构，聚集主业，提升公司核心竞争力，经公司于2021年6月23日召开的董事会第八届十四次会议审议通过，同意以协议转让的方式向控股股东神火集团转让所持上海神火资产管理有限公司（以下简称“上海资产”）100%股权，转让价格为具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字〔2021〕第A15-0012号）确认的净资产值537.71万元，详见公司于2021年6月24日在指定媒体披露的《公司董事会第八届十四次会议决议公告》（公告编号：2021-061）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次转让上海资产100%股权已履行相应审议程序与信息披露义务，其定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　8、股权增资公司子公司上海神火铝箔有限公司

　　公司向上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）进行增资，其注册资本由美元4,900万元增至人民币6.40亿元，共分三步实现：

　　①收购上海铝箔少数股东股权。

　　为进一步推进铝加工板块整合，提升铝加工板块的业务协同能力，加强对子公司的管理，优化股权结构和法人治理结构，提升运营决策效率，经公司于2021年9月22日召开的董事会第八届十七次会议审议通过，同意以协议转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司所持上海铝箔25%股权，收购价格为北京亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字〔2021〕314号）确认的净资产值37,327.93万元*25%=9,331.9825万元，详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《关于收购上海铝箔25%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。

　　②公司以所持神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）56.9008%股权和持阳光铝材49%股权向上海铝箔进行增资，由公司持有股权变为由全资子公司上海铝箔持股。

　　八.你公司报告期固定资产处置报废金额为17.27亿元；报废处置的房屋、建筑物及井巷资产账面原值合计5.53亿元，已计提折旧3.32亿元，账面价值2.22亿元；营业外收入中非流动资产报废利得为1.70亿元，营业外支出中非流动资产处置损失为4.16亿元。

　　1、请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性。

　　回复：

　　公司报告期内固定资产报废处置的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　具体如下：

　　（1）公司所属煤炭矿井2021年度处置房屋建筑物及井巷资产的情况：

　　①账面情况：

　　单位：万元

　　■

　　②交易对象、定价依据及公允性：

　　由于煤矿属特殊行业，井下废弃巷道塌陷后，无回收价值；井上建筑物拆除或者坍塌，亦无回收价值。

　　③损益的计算过程：

　　由于井巷及房屋建筑物无回收价值，故固定资产清理完成后，属于生产经营期间正常的处理损失，计入营业外支出中非流动资产损失30,771.06万元。

　　④相关会计处理及合规性：

　　固定资产清理完成后，报废资产净额30,771.06万元计入营业外支出中非流动资产损失，符合会计准则的规定。

　　⑤报废处置的原因

　　根据《关于深化全省煤矿“一优三减”及“四化”建设的指导意见》（豫煤安监一〔2019〕84号）文件要求，全省煤矿到2021年底实现以下目标：矿井生产系统进一步优化，生产能力120万吨/年及以下矿井原则上一个水平组织生产，生产能力120万吨/年以上矿井同时生产的水平不超过2个；矿井采掘机械化程度进一步提高，省骨干煤炭企业骨干矿采煤机械化程度达到100%；煤巷掘进机械化程度达到90%以上，实体煤巷道锚网支护率100%；岩石硬度系数小于5的岩巷掘进机械化程度达到100%。

　　公司所属煤矿的原有生产布局及安全设施标准等不能完全满足新的要求，各矿井根据自身情况及上级文件要求于2019年制定了自身的矿井一优三减计划，以优化生产工艺、提高智能化矿山的建设水平。

　　2021年达到了优化生产布局标准：优化开拓部署。在煤层赋存条件允许、确保安全、经济合理的情况下，扩大采（盘）区和工作面开采范围，加大工作面的面长和推进长度，减少工作面搬家次数；正常生产煤矿原则上应在一个水平组织生产，同时生产的水平不超过2个，尽可能减少生产水平的采区数量，减少生产环节。优化巷道设计，深部开采及矿压显现明显的煤矿要合理布置工作面、合理安排接续顺序，避免形成“孤岛”和高应力集中区。减少采掘工作面数量。保持接续平衡，大力推行“一矿（井）一面”“一矿（井）两面”生产模式，减少采煤工作面个数、控制掘进工作面个数。

　　至2021年第四季度，公司大部分矿井已按照文件精神实现达标要求，实现了矿井优化系统、减水平、减头面等阶段目标任务；另外，2021年度加大资源回收力度，对原遗留的边角煤柱进行彻底回采，部分巷道不再维护及管理；致使旧的部分建筑及废弃井巷工程无使用价值，因此进行报废处理。

　　主要单位分析如下：

　　A.新龙公司梁北煤矿2021年度报废井巷及建筑物的原因

　　梁北煤矿2021年度共报废井巷及建筑物57处，主要是11采区相关的巷道等。现就资产报废的主要原因分析如下：

　　一是为优化梁北煤矿整体生产工艺，提高智能化矿山的建设水平，2021年7月矿井改扩建完成后，井下运输系统同步改造完成，使用新的运输系统代替原有系统。原运输系统占用的巷道已无使用价值，将上仓带式输送机机尾硐室、井底煤仓、三吨卸载站煤仓下部给煤机硐室、卸载站煤仓、东大巷沉淀池、原爆破材料库及进回风道、上仓输送机斜巷及通道、煤仓上下部通路、一吨矿车翻笼硐室及通道、三吨卸载站硐室、主井底清理散煤硐室及信号房、上仓输送机机头硐室、上仓输送机机尾通风巷和上仓皮带措施巷等巷道做报废处理，节约了大量的巷道维修费用，实现了“一优三减”目标。

　　二是为提升生产效率，实现优化生产系统、减少采区、减少工作面、减少生产人员的目标，梁北煤矿计划在11采区回采结束后，使用11采区的剩余巷道作为21采区的回风巷，分担21采区繁重的通风任务，对11采区的剩余巷道进行整体的修复，以期修复后在剩余可使用年限内继续发挥巷道的剩余价值。但当11采区巷修队伍撤出调整为回风巷道后，由于缺少人员日常维护，导致巷道在2021年收敛严重，影响通风，已不满足分担21采区通风任务的要求。因此，2021年7月经相关部门联合排查认为，11采区开采已结束，系统复杂、战线长，无法产生新的经济效益，确定11采区作为回风的巷道已无重新修复和使用价值，11采区巷道和11采区相关联的绞车房、联络巷、车场等附属设施做报废处理。

　　三是2021年梁北煤矿改扩建完成后，地面工业广场内各种场所和系统同步改造完成，使用新的供电系统、运输系统和作业场所。工业广场原有的系统已不能满足240万吨产能的需要，原系统占用的建筑物应进行拆除做报废处理，另外，鉴于环保政策和新的提升系统供暖需要，原有锅炉供暖设施已无法满足生产需要，也应一并拆除做报废处理，其中主要建筑物包括：矸石山绞车房、禹梁35千伏改造、电机车修理间及通道、机修值班室、电气焊房、材料库、开水房和锅炉房等。

　　B.兴隆公司泉店煤矿2021年度报废井巷及建筑物的原因

　　井筒冻结工程是为保证井筒掘砌工程的安全施工，避免在井筒掘砌穿越深厚冲积层时，发生透水事故，隔绝地下水与地下工程的联系，提前利用人工制冷技术，使地层中的水结冰，把天然岩土变成冻土，增加其强度和稳定性，是为了井筒掘砌而采取的安全措施。中央风井井筒冻结就是在地面按设计钻冻结钻孔到预计需冻结的深度，然后在冻结钻孔内下冻结管，利用冻结站内的制冷设备压缩低温盐水在冻结钻孔内循环流动，形成冻结帷幕，当冻结帷幕达到设计强度后，就可以在冻结帷幕的保护下进行井简掘砌。2021年7月经排查认为，泉店煤矿中央风井井筒冻结作为中央风井井筒在建设期间的一项关键安全措施工程，伴随井筒施工结束已失去存在意义。

　　2021年，为了解决110KV变电站、综采设备维修车间及泉店选煤厂风选预排矸系统建设用地的问题，同时鉴于环保政策和新的提升系统供暖需要，原有锅炉供暖设施已无法满足生产需要；另外矿井优化资源配置，另外规划了露天停车场地，汽车库已失去使用价值，对以下四项建筑物：锅炉房及烟囱、泉店矿犬棚、电瓶车充电房及汽车库做报废。

　　C.薛湖煤矿2021年度报废井巷资产的原因

　　随着矿井生产接替，部分采面已回采结束，原采面上下顺槽和切眼已进入采空区，同时与采面配套相关车场和回风措施巷已封闭废弃，报废巷道如果不及时封闭，有可能安全隐患，如：扰乱正常的矿井通风系统，使通风网路复杂化，增大了通风管理的难度；使工作面及其他用风地点风量不足，甚至使某些地方出现因风流停滞而瓦斯超限；增加了风流线路长度，使矿井通风阻力增大；可能使采空区有害气体逸散到风流中，使风流中有害气体超限。

　　随着矿井“一优三减”智能化工作面装备升级，部分巷道优化改造，部分巷道被替代，已失去原承担的井巷工程的功能，不再发挥作用。23采区已回采结束，采区底抽巷、上下顺槽、切眼、措施巷、车场联巷、硐室等已进入采空区，已完成服务采区生产的任务。随着采区回采，底抽巷受巷道压力，瓦斯治理，老空区瓦斯治理等诸多灾害问题，已经无法继续使用，只能封闭处理，工作面随着回采的结束，巷道垮落，使用服务年限已到，不需要进一步维护和管理，所以2021年进行报废处置。

　　D.刘河煤矿2021年度报废井巷资产的原因

　　根据“一优三减”及“四化”建设要求，矿井要明确减水平、减头面目标，根据计划，矿井2021年底达到一个水平、一个工作面生产的目标。刘河矿在2021年达到了这一目标，实现了矿井一个水平、一个采煤工作面生产。由于矿井一水平资源枯竭，没有可采煤炭资源，一水平最后一个工作面2021年已经回采结束，因此为一水平服务的南翼轨道巷、北翼轨道巷以及联络巷道和一、二、三、四号交叉点等巷道没有使用价值。煤仓螺旋溜槽报废原因：煤仓螺旋溜槽是矿井增加块煤的煤仓附属设施，其作用为减少煤炭运输环节的高处抛出碰撞造成的煤炭粉碎设施，此设施为钢板制作，长期受煤炭、矸石的摩擦撞击，大都磨成块状随煤流消失，此设施经2021年鉴定已损坏故进行报废。

　　E.新庄煤矿2021年度报废井巷资产的原因

　　根据矿井实际情况，为优化生产工艺开采，2021年度对矿井设计方案进行局部调整；如：21011综采面巷道以北与23采区大巷连接，该采面及以上巷道涌水均通过23采区大巷排出，而23采区煤柱工作面自2019年开始进行瓦斯治理，于2021年该采面形成，巷道治理结束，因此23采区大巷废止。而21011综采面及以上区域排水通过23采区煤柱工作面采空区连通排水，21011综采面巷道不再使用报废。-600西翼皮带巷主要服务于矿井24采区，截止到2021年24采区仅剩余24采区煤柱工作面，矿井通过保留-600西翼轨道巷投入定向钻机施工，作为工作面瓦斯治理巷，同时为减少矿井无效风量及瓦斯涌出，将-600西翼皮带巷进行永久性密闭，不再使用，巷道报废。

　　（2）沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）2021年度的资产处置情况：

　　①资产价值情况：

　　单位：万元

　　■

　　②交易对象、定价依据及公允性：

　　A.房屋及建筑物

　　账面情况：原值15,054.07万元、净额为0，评估价值：房屋建筑物（含土地）合计3,676.78万元。

　　交易对象：河南龙佰新材料科技有限公司

　　交易方式：公开挂牌转让

　　定价依据：按评估价值确定

　　交易金额：3,676.78万元

　　B.部分机器设备

　　账面情况：原值14,556.92万元、净额146.82万元，评估价值2,452.63万元。

　　交易对象：兴润建设集团有限公司

　　定价依据：邀请招标

　　交易金额：2,618万元

　　C.电解铝相关生产设备（连廊母线、电解槽、铜排等）

　　账面情况：原值37,087.25万元、净值1,854.36万元，评估价值12,176.03万元。

　　交易对象：河南神火铝材有限公司

　　定价依据：协议转让（单价合同，实际交易额以实际过磅数量为准）

　　交易金额：17,746.80万元

　　③损益的计算过程、相关会计处理及合规性

　　处置销售收入：A.房屋建筑物（含土地）转让给河南龙佰新材料科技有限公司，转让价款3,676.78万元（不含增值税），转让价款与账面价值、处置费用的差额转入“资产处置损益”；B.部分机器设备拆除后转让给兴润建设集团有限公司，转让价款2,721.17万元（含铜排收入，不含增值税），转让价款与账面价值、处置费用的差额转入“营业外收入”；C.电解铝生产设备（连廊母线、电解槽、铜排等）拆除后转让给河南神火铝材有限公司，转让价款17,229.90万元（不含增值税），转让价款与账面价值、处置费用的差额转入“营业外收入”。

　　综上，因处置上述资产计入营业外收入—非流动资产处置利得的金额为：2,721.17（机器设备转让价款）+17,229.90（电解铝设备转让价款）-1,645.49（处置费用）-2,149.33（账面价值）=16,156.25万元。

　　公司认为，上述会计处理符合会计准则的规定。

　　④产能转移的背景及处置原因

　　为盘活公司闲置资产，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，实现公司产业转型升级和布局优化，公司将沁澳铝业14万吨电解铝产能指标转移至云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）。

　　根据国家工信部下发《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》规定：“电解铝建设项目在产能置换方案公告后，项目建设与退出产能拆除可同步进行，但在新建项目投产或者已建成项目复产时，退出项目必须达到拆除动力装置（变压器、整流器）、封存电解槽、限期拆除等相关淘汰要求，不具备重启条件，坚决杜绝产能叠加问题”，在云南神火三期启动前，沁澳铝业必须完成产能退出验收工作，故需对电解铝相关资产进行拆除。2021年4月28日，河南省工信厅完成现场验收通过，沁澳铝业14万吨电解铝产能完成退出工作。

　　（3）公司下属永城铝厂2021年度的资产处置情况：

　　①账面情况：

　　单位：万元

　　■

　　②交易对象、定价依据及公允性：

　　A.废旧设备、废钢及废钢棒等

　　账面情况：原值5,572.51万元，净值384.05万元

　　交易对象：河南神火集团新利达有限公司

　　定价依据：邀请招标

　　交易金额：1,182.48万元

　　B.部分房屋

　　账面情况：原值7.37万元，净值4.62万元

　　交易对象：自然人

　　定价依据：按评估价值确定

　　交易金额：28.74万元

　　③损益的计算过程、相关会计处理及合规性

　　处置销售收入：A.废旧设备、废钢及废钢棒等转让给河南神火集团新利达有限公司，转让价款1,182.48万元（不含增值税），转让价款与账面价值的差额转入“营业外收入”；B.部分房屋转让价款28.74万元（不含增值税），转让价款与账面价值的差额转入“资产处置损益”。

　　综上，因处置上述资产计入营业外收入—非流动资产处置利得的金额为：1,182.48（废旧设备、废钢及废钢棒等转让价款）-384.05（账面价值）=798.43万元。

　　公司认为，上述会计处理符合会计准则的规定。

　　④处置原因

　　永城铝厂电解铝产能于以前年度转移至云南神火，电解铝主体设备已于以前年度拆除变卖，2021年公司将剩余的资产陆续对外处置。

　　（4）其他日常零星资产处置：原值14,503.60万元、净额4,305.06万元：

　　为加强对报废资产的处置力度，盘活存量资产，提高资产使用效率，根据公司资产处置的相关规定，公司及下属各公司对废旧设备及物资等资产在履行申请、鉴定、审批手续后进行报废处置。

　　2、结合报废资产近三年的状态变化说明选择在本年报废的判断依据及合理性，资产报废前未发生减值的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　（1）公司所属煤炭板块部分单位处置房屋建筑物及井巷资产方面

　　①根据《煤矿安全规程》规定：“采空区必须及时封闭，必须随采煤工作面的推进逐个封闭通至采空区的连通巷道。采区开采结束后45天内，必须在所有与已采区相连通的巷道中设置密闭墙，全部封闭采区”，而采区最后一个工作面未回采结束前，仍需按原设计功能继续服务，保持原来的状态，无法进行报废处理。根据公司各矿井采掘接续实际情况，2021年个别矿井部分水平、采区回采已经结束，需按煤矿安全规程规定对采区进行封闭，因此造成部分巷道于2021年度进行报废。

　　②报废前未发生减值的原因：上述房屋、建筑物及井巷等资产在报废前仍能按照原定用途正常使用，属于经营性长期资产组组合的一部分，受公司煤炭掘进计划、工作面实际开采进度及井下实际开采条件等因素影响，工作面实际开采结束的时间无法可靠估计，其自身无法单独产生经济效益，可收回金额无法准确计量，同时考虑到其所在的资产组可收回金额大于账面价值，因此公司在资产报废前未计提相关资产的减值准备。

　　（2）沁澳铝业的资产处置方面

　　公司已于以前年度对沁澳铝业的资产进行了减值测试，并根据减值测试的结果计提了资产减值准备，本期报废时产生了较大的资产处置利得，不存在报废前计提减值准备不充分的情形。

　　（3）永城铝厂的资产处置方面

　　公司已于本年及以前年度对永城铝厂的资产进行了减值测试，并根据减值测试的结果计提了资产减值准备，不存在报废前计提减值准备不充分的情形。

　　（4）日常零星资产处置方面

　　公司严格按照资产管理相关规定，定期对固定资产的使用情况进行复核，对闲置、拟报废、更新换代较快等类型的固定资产充分关注其减值风险，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果对上述资产计提了资产减值准备。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于报废固定资产情况、会计处理及合规性、报废依据及合理性等回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　九、年报显示，你公司报告期固定资产转入使用权资产48.16亿元，转入投资性房地产8,258.64万元，合并范围变动减少6.11亿元，融资租赁到期转入固定资产17.32亿元；使用权资产本期增加金额为0，融资租赁到期转自有资产14.15亿元。请你公司说明上述变动的形成原因，是否符合会计准则的规定，并核查相关数据披露的准确性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号租赁》（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，经公司董事会第八届十次会议、监事会第八届八次会议审议通过，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则，详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于会计政策变更的公告》（编号：2021-020）。

　　1、固定资产转入使用权资产48.16亿元、使用权资产本期增加金额为0的相关说明

　　根据新租赁准则第六十一条规定，对于首次执行日前的融资租赁，承租人在首次执行日应当按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

　　公司将首次执行日前融资租入固定资产转入使用权资产，资产原值明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述固定资产转入使用权资产的调整事项，已追溯调整财务报表使用权资产项目的期初金额，故报告期使用权资产增加金额为0元。

　　2、转入投资性房地产8,258.64万元

　　根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条、第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　2021年，公司子公司新疆神火煤电有限公司将自有的“五彩湾幸福家园”及“大成国际办公楼”房屋出租，由固定资产转入投资性房地产，并采用成本模式进行后续计量。资产原值明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述资产类别的转换，分别体现在固定资产的减少和投资性房地产的增加。

　　3、合并范围变动减少6.11亿元

　　2021年，公司通过协议转让方式处置持有商丘阳光铝材有限公司部分股权，通过公开挂牌方式分别处置持有禹州市诚德矿业有限公司51%股权、山西左权晋源矿业投资有限公司100%股权，自公司丧失控制权时点起，以上单位不再纳入合并范围，因合并范围变动，固定资产原值减少6.11亿元，资产原值明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、使用权资产融资租赁到期转自有资产14.15亿元、固定资产融资租赁到期转入17.32亿元的说明

　　报告期内，公司下属新庄煤矿、薛湖煤矿及子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）融资租赁业务到期，由使用权资产转入固定资产，资产原值明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《会计准则第21号-租赁（2006）》第三十一条规定，售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。于财务报表中，“售价与资产账面价值之间的差额”在“其他非流动资产-未实现售后租回损益”中列报和披露。报告期内，到期的售后租回业务对应的未实现售后租回损益金额为31,457.04万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　在融资租赁到期日，公司将使用权资产141,790.13万元和未实现售后租回损益金额为31,457.04万元，一并转入固定资产，合计转入固定资产173,247.17万元。

　　综上所述，公司认为相关会计处理符合会计准则的相关规定，相关数据披露是准确的。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于报告期固定资产、投资性房地产、使用权资产变动原因的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　基于我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为神火股份对固定资产、投资性房地产、使用权资产相关的会计处理与其会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十、你公司报告期新增无形资产13.76亿元，请说明上述无形资产新增的途径，涉及的交易对象、交易金额、定价依据等，并说明履行的审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　公司报告期新增无形资产13.76亿元，主要如下：

　　1、受让郑州天宏工业有限公司70%股权并取得其控制权导致合并范围发生变化，新增无形资产探矿权123,854.69万元，具体如下：

　　2021年5月，新密市超化煤矿有限公司通过在产权交易市场以竞价交易方式受让河南神火集团有限公司持有的郑州天宏工业有限公司70%股权。

　　交易定价参照北京中林资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（中林评字〔2021〕60号）确定，根据评估报告，截至2020年12月31日，郑州天宏工业有限公司总资产评估值为人民币127,262.99万元,其中：探矿权评估值123,854.69万元。

　　该交易已经公司于2021年4月15日召开的董事会第八届十一次审议通过，详见《关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-037）；2021年5月6日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2021-044）。

　　2、云南神火铝业有限公司增加土地使用权

　　2021年7月7日，云南神火铝业有限公司竞得富宁县政府采购和出让中心举办的国有建设用地使用权网上拍卖的编号为板仑乡FN-2021-15地块的国有建设土地使用权，面积308780.26平方米，用途为工业用地。交易对象，富宁县自然资源局，土地价款5,745万元,缴纳契税172.35万元，共计5,917.35万元。

　　3、刘河煤矿勘探探矿权7,800万元

　　2020年12月17日，公司在河南省公共资源交易中心组织的网上挂牌出让中心以7,800万元的价格竞得河南省永城市刘河煤矿勘探探矿权，面积5.3083km2。

　　2021年1月29日，公司与河南省资源资源厅签订《河南省永城市刘河煤勘探探矿权出让合同》。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于报告期新增无形资产的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十一、你公司应收账款期末账面余额为4.12亿元，同比减少53.68%，报告期计提坏账准备109.10万元，收回或转回坏账准备1,210.58万元，1年以内应收账款坏账准备计提比例为0.69%。

　　1、请说明应收账款大幅减少的原因，并说明你公司1年以内应收账款坏账准备计提比例是否与同行业公司存在较大差异及原因。

　　回复：

　　（1）应收账款大幅减少原因

　　应收账款期末账面余额为4.12亿元，较上期末8.90亿元减少4.78元，同比减少53.68%，减少的主要原因为受永城铝厂2019年关停影响，河南神火发电有限公司发电机组由自备机组改为公用机组，2021年度收回以前年度国网电力公司5.36亿元电费款。

　　（2）同行业1年以内应收账款坏账准备计提比例对比分析

　　①公司1年以内应收账款坏账准备计提方法

　　公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值处理并确认损失准备。本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失。

　　②同行业1年以内应收账款坏账准备计提比例分析

　　公司应收账款期末账面余额为4.12亿元，其中：按单项计提坏账准备的应收账款0.20亿元，按组合计提坏账准备的应收账款3.93亿元。基于本公司主营产品的结算模式，期末应收账款主要是已完成履约义务并取得收款权利的铝箔、煤炭产品货款。

　　公司及同行业1年以内应收账款坏账准备计提比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司1年以内应收账款计提比例低于同行业上市公司水平，主要原因为：结合历史经验，本公司客户群信誉较好，回款及时，历史上发生坏账损失较小，导致公司及子公司各龄段的整体迁徙率相比同行业公司偏低，以2020年至2021年的同行业公司迁徙率数据为例，见下表：

　　■

　　相比同行业，本公司及子公司的应收账款从1年以内迁徙至1-2年的迁徙率为0.26%，低于同行业的12.36%；从1年以内迁移至2年以上的迁徙率小于0.01%，低于同行业数据。因此，货款收回及时、不存在长账龄应收账款是本公司应收账款坏账准备计提比例偏低的根本原因。

　　2、请说明报告期内收回或转回应收账款的欠款方名称，上述应收账款产生原因，收回或转回的判断依据及合理性，公司前期针对上述应收账款计提坏账准备的判断依据及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，公司收回或转回坏账准备1,210.58万元，主要为：（1）收回商丘市城市管理局欠煤款700万元，转回坏账准备700万元；（2）收回河南科源电子铝箔有限公司欠电费442.98万元，转回坏账准备221.49万元；（3）收回国网河南省电力公司欠电费2,117.28万元，转回坏账准备105.86万元；（4）收回张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司欠款100万元，转回坏账准备78.74万元；（5）收回河南能源化工集团国龙物流有限公司欠煤款65.08万元，转回坏账准备65.08万元；（6）收回其他零星客户欠款，转回坏账准备39.41万元。明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司对收回或转回上述应收账款坏账准备的判断依据是充分、合理的。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于应收账款大幅减少的原因、1年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业公司差异及原因、报告期内收回或转回情况等回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十二、你公司存货期末账面余额27.81亿元，同比增长33.11%；存货跌价准备期末余额为454.81万元，报告期计提金额85.02万元，转回或转销金额3,444.69万元。

　　1、请说明存货大幅增加的原因，存货是否存在滞销情形。

　　回复：

　　报告期末公司存货账面余额27.81亿元，较期初20.90亿元增加6.92亿元，主要变动为：原材料增加1.53亿元、在产品增加1.61亿元、库存商品增加3.89亿元、委托加工物资减少1,090万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　①原材料变动分析

　　报告期末，原材料增加主要为电解铝业务板块的主要材料氧化铝期末结存金额增加，受铝锭价格上涨影响，氧化铝期末结存单价较同期出现较大幅度上涨，同时由于云南神火电解铝生产线逐步投产，基于公司电解铝产能的增加，原材料库存储备数量亦同步增加，导致期末原材料结存金额较上期出现上涨。

　　②在产品变动分析

　　报告期末，在产品增加主要为电解铝业务板块及铝材板块，其中：电解铝板块在产品增加的主要原因为受大宗材料价格上涨电解铝产能逐步增加，导致在产品年末结存价值增加；公司子公司神隆宝鼎新材料有限公司于2021年6月建成投产，报告期末新增在产品。

　　③库存商品变动分析

　　报告期末，库存商品增加主要为贸易板块、铝材板块及电解铝板块，其中：贸易板块增加系煤炭和氧化铝库存增加；铝材板块增加系公司子公司神隆宝鼎新材料有限公司2021年6月正式投产，期末形成库存所致；电解铝板块增加主要原因是受大宗材料及电价上涨影响生产成本增加所致。

　　公司库存原材料为生产经营所需物资，极少对外销售；在产品为尚处于生产阶段的成本及材料投入，尚不具备对外销售条件；公司期末库存商品煤炭、电解铝、铝箔产品为市场畅销产品，因此，公司库存不存在滞销情形。

　　2、请结合存货构成、存货性质、市场价格、同行业公司情况等，说明存货跌价准备计提比例同比大幅下降的原因与合理性，存货跌价准备计提的充分性，并说明存货跌价准备转回或转销的原因与合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）主要存货构成及市场价格

　　■

　　（2）存货跌价准备计提及转销情况

　　报告期内，公司主营产品市场销售价格均处于历史高位水平，产品毛利较高、盈利能力较强。库存商品可变现净值高于账面结存成本，无需计提存货跌价准备。公司下属永城铝厂及焦电厂因设备停产或材料闲置等原因，导致出现减值迹象。除此之外，公司其他原材料、在产品、委托加工物资不存在减值迹象。报告期及上年同期存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①2021年存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：随着永城铝厂已计提存货跌价准备的破碎料、料块等材料对外变卖处置，存货跌价准备相应转销。

　　注2：焦电厂部分配件材料因无使用价值拟进行报废，根据减值测试结果计提存货跌价准备85.02万元。

　　②2021年存货跌价准备转销情况

　　报告期内，公司转销存货跌价准备3,444.69万元，其中：转销原材料存货跌价准备2,354.38万元、库存商品跌价准备1,090.31万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　③同行业公司存货跌价准备计提情况

　　部分同行业上市公司2021年末存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经与上述同行业公司对比，公司期末存货跌价准备余额处于同行业合理水平。

　　综上，公司存货跌价准备计提比例同比下降及存货跌价准备的转销是合理的、存货跌价准备的计提是充分的。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于存货大幅增加的原因、存货跌价准备计提比例同比大幅下降的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分性以及货跌价准备转回或转销的原因与合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十三、你公司应付职工薪酬期末余额为9.24亿元，较期初增加16.68%；报告期末在职员工数量合计22,701人，2020年末在职员工数量合计26,286人；管理费用中职工薪酬发生额为4.61亿元，同比增加35.21%。请结合管理人员变动情况等说明管理费用中职工薪酬大幅增长的原因及合理性，并说明报告期末员工数量减少而应付职工薪酬增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）管理费用中职工核算范围和薪酬增加说明

　　2020年9月，为压缩管理层级，提高经营效率，公司进行机构改革，将原下属职能机构河南神火煤电股份有限公司煤业公司（以下简称“煤业公司”）取消，原煤业公司机关人员并入公司机关，其下属管理单位变为公司直管单位。原煤业公司机关人员主要为各生产矿井日常生产经营服务，相关人员职工薪酬按辅助生产人员核算计入“制造费用”，机构改革后相关人员职工薪酬计入“管理费用”，2020年煤业公司机关计入“制造费用”的职工薪酬发生额6,120.14万元。

　　由于公司业绩大幅度增加，职工收入较大幅度增长；公司缴费2021年度社会保险费及住房公积金的基数调整，相关费用增加，同时上年同期受疫情影响，享受社会保险费及住房公积金减免政策，2021年无此政策；公司按照劳动法的相关规定，支付辞退员工的辞退福利支出增加，管理费用中的职工薪酬同比增加5,893.89万元。

　　若将2020年原煤业公司机关人员职工薪酬调整至管理费用核算，即与2021年核算口径保持一致，两年计入管理费用职工薪酬的发生额对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，管理费用中职工薪酬发生额为4.61亿元，同比增幅35.21%是合理的。

　　（二）应付职工薪酬增加的说明

　　报告期末余额为9.24亿元，较期初增幅16.68%，主要因为公司按照权责发生制每月末计提，经过上级管理单位对绩效和实物量按计划完成情况结算工资进行发放，工资的计提和发放存在时间差异，导致期末出现应付未付职工薪酬的情况。

　　报告期内，煤炭、铝产品市场出现历史性机遇，公司业绩大幅度增涨，创下历史最好经营业绩。公司坚持发展依靠职工、发展为了职工、发展成果职工共享，在推动企业经济效益和劳动生产率提升的同时，保持职工收入合理增长。

　　关于员工数量减少、应付职工薪酬增加的说明如下：

　　1、员工数量变动说明

　　（1）截至2021年12月31日，公司员工22696人，较期初26280人减少3584人，明细如下：

　　单位：人

　　■

　　（2）员工数量主要变动分析

　　①煤炭板块：2021年员工14,594人，较期初减少842人，减少的主要原因是：随着2021年先进的机械化智能装备、智能化工作面逐步投入使用，出现富余员工，经过协议解除部门员工劳动合同。

　　②电解铝板块：2021年员工5,916人，较期初减少2,587人，减少的主要原因是：永城铝厂产能已转移至云南神火，对不愿接受去云南神火工作的安置员工，公司终止相关人员的劳动合同，导致员工人数减少；新疆地区地处偏远，人员流失较为严重。

　　③铝材板块：2021年员工710人，较期初减少853人，减少的主要原因是：阳光铝材不再纳入合并范围。

　　2、应付职工薪酬构成及变动情况

　　2021年度，支付职工薪酬33.11亿元，较2020年度27.49亿元增加了5.62亿元，增幅39.45%，其中：2021年支付工资24.27亿元，较2020年20.87亿元增加3.39亿元，增幅为16.25%；2021年支付社保费用、住房公积金6.24亿元，较2020年4.29亿元，增加1.95亿元，增幅45.50%。综上所述，工资的上涨幅度属于合理范围。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于管理费用中职工薪酬大幅增长、报告期末员工数量减少而应付职工薪酬增加的原因及合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十四、你公司合同负债报告期末金额为5.73亿元，同比增加167.98%，你公司解释系报告期内公司预收的电解铝产品销售款增加所致。请你公司结合业务模式、合同负债对应的具体商品、合同预计履行时间等，说明期末合同负债大幅增加的原因及合理性，以及期后收入确认情况及履约安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、合同负债较上年同期变动情况

　　■

　　2、变动原因分析

　　（1）电解铝业务：本期末合同负债铝款余额2.88亿元，较上年末增加2.11亿元，主要为本年铝业市场行情利好，需求量大，收取预收货款较上期显著增加，其中神火煤电新增预收昌吉准东经济技术开发区东南铝业有限公司铝锭款0.72亿元，新增商丘市发投贸易有限公司铝款0.33亿元，新增预收上海闽兴大国际贸易有限公司铝款0.24亿元，新增预收广东正圣金属贸易有限公司铝款0.13亿元，新增预收佛山市兴海铜铝业有限公司0.11亿元，新增预收南京昌昊国际贸易公司铝款0.07亿元，新增预收贵州中铝铝业有限公司、佛山市颐德行金属贸易有限公司、天赁铝业制造有限公司等铝款0.39亿元，另外本期预收江阴宝贯金属材料有限公司铝款较上年末增加0.22亿元，剩余为较分散的客户预收款余额。

　　（2）煤炭业务：煤炭款2.33亿元，较上年末增加0.98亿元，同样是受煤炭行情好，煤炭价格处于较高价位的影响，市场对煤炭需求量大，预收煤炭款增多，其中神火国贸预收中新钢铁集团有限公司煤款较上期增加0.28亿元，预收宝山钢铁股份有限公司煤款较上年增加0.20亿元，预收浩宇集团有限公司煤款较上期增加0.14亿元，预收江苏省镔鑫钢铁集团有限公司煤款较上期增加0.14亿元，预收宝丰县洁石煤化、洛阳龙泽能源、徐州闽榕三家公司煤炭款较上期增加0.18亿元，剩余为分散客户预收余额。

　　（3）电力及热力业务：电力及热力款0.45亿元，主要是子公司河南神火发电有限公司预收国网河南省电力公司上网电费0.35亿元和河南万达热力有限公司热力款0.10亿元，较上年末增加了0.43亿元，主要是2020年11、12月份发电机组大修、发电量及供热减少，本期无类似大修事项，供电及供热量较上期同比增加，预收电力及热力款项也随之增加。

　　（4）残极款803.95万元，为云南神火新增预收平顶山市栩源工贸科技有限公司残极等废旧物资款803.20万元。

　　3、合同预计履行时间说明

　　上述合同负债预计在2022年度内履行完毕。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于期末合同负债大幅增加的原因及合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十五、年报显示，2021年7月，公司子公司新疆煤电出资3亿元获取开曼铝业（三门峡）有限公司1.87%的股权，其他权益工具投资中开曼铝业（三门峡）有限公司期末余额为2.19亿元。请说明你公司开展上述股权投资的具体情况，包括但不限于股权投资的具体内容、投资目的、相关会计处理是否符合准则规定。等，并说明相关投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、股权投资的具体内容

　　公司子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）以3亿元受让宁波凯闻投资有限公司（以下简称“宁波凯闻”）所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“开曼铝业”）1.875%股权，相关交易内容如下：

　　（1）开曼铝业基本情况

　　开曼铝业注册资本396,786.624万元，注册地位三门峡市陕县工业园区，其主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、液氯、金属镓等产品的生产和销售，是国内领先的氧化铝生产企业，是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供市场化交易的氧化铝占据国内市场的首位。

　　（2）宁波凯闻基本情况

　　宁波凯闻注册资本587,530万元，注册地位浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0532，业务范围主要包括在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托向其所投资企业提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。

　　宁波凯闻与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　（3）开曼铝业的评估情况及定价依据

　　交易股权定价参考具有证券从业资质的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，以2020年6月30日为基准日，于2021年2月24日出具的评估报告的评估值确定。评估采用收益法对开曼铝业进行股权价值评估，根据评估结论，开曼铝业合并口径下归属于母公司的所有者权益账面价值为740,553.03万元，归属于标的母公司股东全部权益的评估值为1,720,427.47万元，评估增值979,874.45万元，增值率为132.32%。本次受让标的股权作价综合考虑开曼铝业的资产规模、业务发展态势及未来效益等因素，由双方共同协商定价，即按权益价值1,600,000.00万元*1.875%=30,000.00万元。

　　2、股权投资的目的

　　开曼铝业是公司子公司新疆煤电生产所需大宗材料氧化铝的重要供应商之一，有利于保障其氧化铝稳定供应，提高其在氧化铝市场的话语权，进而降低生产成本，增强市场竞争力，提高其盈利能力。

　　3、相关会计处理

　　按照新金融工具准则的相关规定，结合投资开曼铝业的投资意图及管理投资的业务模式，公司将投资开曼铝业1.875%股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资”，会计科目计入“其他权益工具投资”。

　　2021年9月，开曼铝业召开第三次临时股东会，临时股东会审议并通过开曼铝业分红43亿元的议案，按照新疆煤电所持开曼铝业1.875%计算应分配利润8,062.50万元。新疆煤电在投资开曼铝业时各投资者已就本次分红做出安排，参照会计准则相关规定，新疆煤电将应收开曼铝业8,062.50万元的分红款作为对初始投资成本的调整。截至2021年12月31日，其他权益工具投资中开曼铝业期末余额为21,937.50万元。

　　4、相关审议程序和披露

　　新疆神火煤电根据《新疆神火煤电有限公司章程》第五章之第八条“公司向其他企业投资的，由股东决定。”之规定，履行相关程序，由新疆神火煤电唯一股东新疆神火资源投资有限公司出具《新疆神火煤电有限公司股东决定书》，同意上述交易事项。该交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准，神火股份于2021年10月23日在第三季度报告中披露了该项交易，履行了定期披露义务。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于投资开曼铝业（三门峡）有限公司股权情况的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　基于我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为神火股份对开曼铝业（三门峡）有限公司股权投资相关的会计处理与其会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十六、你公司报告期管理费用中停工损失发生额为3.61亿元，请说明停工损失确认的依据，相关会计处理是否符合准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，公司管理费用发生停工损失36,052.74万元，其中：云南神火铝业有限公司停工损失15,428.44万元，公司下属永城铝厂停工损失10,325.72万元，新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿停工损失5,556.00万元，公司下属刘河煤矿停工损失4,742.58万元。

　　1、发生停工损失的确认依据

　　（1）云南神火铝业有限公司

　　由于电力供应紧张，供用电总负荷大幅降低，自2021年5月10日以来，云南电网有限责任公司对云南省内电解铝企业实施有序供电，公司控股子公司云南神火铝业有限公司被迫陆续停运20万吨产能，剩余的60万吨产能也一直处于低负荷非正常运行状态，生产效率大幅度降低，对云南神火的经营成果产生重大影响，将停工停产涉及的资产的折旧、摊销等费用计入停工损失，确认停工损失1.54亿元。

　　（2）公司下属永城铝厂

　　2018年受国家宏观调控政策和国内铝行业发展形势影响，永城铝厂将52万吨电解铝产能指标转移至云南神火铝业有限公司，2019年5月至今，永城铝厂因火灾事故电解槽全部停产。

　　报告期内，永城铝厂发生停工损失1.03亿元。

　　（3）新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿

　　报告期内，大磨岭煤矿受新的安全政策及当地环保政策等相关因素影响多次停工停产，大磨岭煤矿确认停产期间停工损失0.56亿元。

　　（4）公司下属刘河煤矿

　　公司下属刘河煤矿因现有储量开采接近完毕，新增资源储量尚未达到开采条件，刘河煤矿确认停产期间的停工损失0.47亿元。

　　2、相关会计处理说明

　　根据《企业会计准则讲解》的相关规定，“制造费用是一种间接生产成本，包括企业生产部门（如生产车间）管理人员的职工薪酬、折旧费、办公费、水电费、机物料消耗、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等”。因此，本公司对于季节性的停工、计划内的大修理停工且与日常活动相关，记入制造费用。

　　公司对于非季节性的停工、非计划内的大修理停工但与日常活动相关，记入管理费用。公司对于非季节性的停工、非计划内的大修理停工且与日常活动无关，记入营业外支出。

　　本公司考虑到①永城铝厂、云南神火、大磨岭矿及刘河煤矿停工不属于季节性及修理期间的停工损失，不应归集至制造费用；②停产后的永城铝厂的日常工作主要系厂区看守、废旧物资处置，相关人员支出及资产折旧等费用视同为经常性，且与日常活动相关，因此将停工损失计入管理费用；③云南神火未启用部分的产能，主要受供电负荷影响，暂时达不到全部产能投产条件，因此将停工损失计入管理费用；④大磨岭矿系根据当地煤企历史经验，即安全及环保检查导致煤炭企业停工的事件在当地较为常见，公司视同为与日常活动相关，将停工损失计入管理费用；⑤刘河矿停工因现有储量开采接近完毕，新增资源储量尚未达到开采条件，将停工损失计入管理费用。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于停工损失确认依据的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　基于我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为神火股份对停工损失的确认与会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十七、你公司报告期研发投入金额1.59亿元，其中研发投入资本化金额为1,385.38万元，2020年公司研发投入资本化金额为0。请说明将研发支出进行资本化、费用化的依据及合理性，相关会计处理是否符合准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　企业根据实际情况对项目的立项与实施发生的研发费用准确合理归集，考虑实施初期研究阶段是探索性的，研发是否成功、能否形成资产给企业带来收益具有较大的不确定性，根据《企业会计准则第6号无形资产》的规定，对不符合资本化条件的予以费用化；对不存在技术上的障碍或不确定性，能够使用、出售并较大可能给企业产生经济利益的研发投入予以资本化。其中研发投入资本化金额为1,385.38万元是委托中移系统工业互联网平台和贵阳铝镁科技发展有限公司研发的数字孪生项目，2021年7月份实施，基本确定形成研发成果，该项目在投入时作为资本化开始时点。截至目前，各研发项目按原定计划正常开展。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于研发支出资本化、费用化的依据及合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　基于我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为神火股份对研发支出资本化、费用化的会计处理与其会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十八、你公司报告期末其他应收款中非关联方往来账面余额为1.95亿元，关联方往来账面余额为797.24万元，请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期以及期后结算情况，并说明关联方往来履行的审议程序和信息披露义务情况。

　　回复：

　　1、非关联方往来情况说明

　　■

　　2、关联方往来情况说明

　　截至2021年12月31日，公司子公司沁澳铝业有限公司的应收其原少数股东甘肃冶金兰澳进出口有限公司往来款797.24万元，较期初797.24万元无变化，该款项为公司入股沁澳铝业之前形成款项，账龄为5年以上，目前尚未结算，公司已对该笔款项全额计提坏账准备。

　　经核实，上述往来不涉及财务资助以及关联方资金占用，公司不存在未履行审议程序和信息披露事项。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2022年5月18日