证券代码：002145           公司简称：中核钛白         公告编号：2022-032

　　中核华原钛白股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、现场会议召开时间：2022年5月17日（星期二）14:30。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：马鞍山市安徽金星钛白（集团）有限公司会议室。

　　4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、主持人：公司董事长朱树人先生。

　　7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计31人，代表股份总数905,619,643股，占上市公司总股份的44.0976％。

　　（1）现场会议出席情况

　　现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共1人,代表股份892,927,745股，占上市公司总股份的43.4795％。

　　（2）通过网络投票股东参与情况

　　通过网络投票的股东共30人,代表股份12,691,898股，占上市公司总股份的0.6180％。

　　（3）参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的股东）情况

　　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表人共30人，代表股份12,691,898股，占上市公司总股份的0.6180％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表人共0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的股东30人，代表股份12,691,898股，占上市公司总股份的0.6180％。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议，北京德恒（兰州）律师事务所两位律师到现场对会议进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决。

　　（一）非累积投票议案审议结果

　　议案1.00：《2021年度董事会工作报告》

　　审议结果：审议通过。

　　议案2.00：《2021年度监事会工作报告》

　　审议结果：审议通过。

　　议案3.00：《2021年年度报告全文及其摘要》

　　审议结果：审议通过。

　　议案4.00：《2021年度财务决算报告》

　　审议结果：审议通过。

　　议案5.00：《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　审议结果：审议通过。

　　议案6.00：《关于制订〈2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法〉的议案》

　　审议结果：审议通过。

　　就本议案的审议，李玉峰作为关联股东，持股15,000股，未参与本次股东大会的现场会议及网络投票。

　　■

　　（二）累积投票议案审议结果

　　议案7.00：《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

　　■

　　议案8.00：《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

　　■

　　议案9.00：《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》

　　■

　　（二）中小股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决情况的说明

　　上述第5项议案中包含资本公积金转增股本内容，涉及注册资本调整事项，为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　三、独立董事述职

　　公司独立董事彭国锋先生、李建浔女士、卓曙虹先生在本次股东大会上进行了述职。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（兰州）律师事务所

　　律师：张军 杨晓楠

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司2021年年度股东大会会议决议；

　　2、北京德恒（兰州）律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白    公告编号：2022-033

　　中核华原钛白股份有限公司关于

　　董事会、监事会完成换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司进行了董事会、监事会换届选举工作。公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，逐项审议通过了董事会、监事会换届选举事项的相关议案，选举产生公司第七届董事会非独立董事、独立董事及第七届监事会股东代表监事。

　　2022年4月25日经公司职工代表大会选举，选举夏珍女士为公司第七届监事会职工代表监事。现将具体情况公告如下：

　　一、第七届董事会成员

　　公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。成员如下：

　　非独立董事：袁秋丽女士、谢心语女士、王顺民先生、陈海平先生、俞毅坤先生、韩雨辰先生。

　　独立董事：彭国锋先生、卓曙虹先生、李建浔女士，其中彭国锋先生为会计专业人士。

　　上述董事会成员中不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施并且尚未解除的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年未受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查但尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　公司第七届董事会董事任期三年，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起计算。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一，不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

　　二、第七届监事会成员

　　股东代表监事：朱树人先生、任凤英女士

　　职工代表监事：夏珍女士

　　公司第七届监事会监事任期三年，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　上述监事会成员中不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施并且尚未解除的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年未受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查但尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　三、换届离任人员情况

　　本次董事会换届选举完成后，朱树人先生不再担任公司董事长、非独立董事及董事会专门委员会相关职务，将继续在公司担任股东代表监事职务。截至本公告日，朱树人先生未直接持有本公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　李玉峰先生不再担任公司总裁、非独立董事职务。截至本公告日，李玉峰先生直接持有本公司股票15,000股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　任丕毅先生不再担任公司副董事长、非独立董事相关职务。截至本公告日，任丕毅先生未直接持有本公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　本次监事会换届选举完成后，王丹妮女士不再担任公司监事会主席、监事的职务。截至本公告日，王丹妮女士未直接持有本公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　梁隽贤先生不再担任公司监事的职务。截至本公告日，梁隽贤先生未直接持有本公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　前述人员仍须继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股票买卖的限制性规定。

　　公司董事会对任期届满离任的董事、监事、高级管理人员在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　四、备查文件

　　1、公司2021年年度股东大会决议；

　　2、职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日

　　附件：

　　中核华原钛白股份有限公司第七届董事会成员简历

　　1、袁秋丽女士, 1961年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。大专学历，会计师。历任中盐湖南株洲化工集团有限公司总会计师兼董事会秘书；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、副董事长、常务副总裁、财务总监。

　　截至公告日，袁秋丽女士不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,袁秋丽女士不属于“失信被执行人”。

　　袁秋丽女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、谢心语女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。英国谢菲尔德大学硕士研究生学历。历任中化集团下属子公司。现任甘肃东方钛业有限公司董事长助理。

　　截至公告日，谢心语女士不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,谢心语女士不属于“失信被执行人”。

　　谢心语女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、王顺民先生，1982年出生，中国国籍，中共预备党员，无境外永久居留权。大专学历。历任甘肃和诚钛业有限公司技术一部部长；甘肃和诚钛业有限公司总经理助理。现任甘肃东方钛业有限公司副总经理、甘肃睿斯科锂电材料有限公司总经理。

　　截至公告日，王顺民先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,王顺民先生不属于“失信被执行人”。

　　王顺民先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、陈海平先生，1988年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。大学学历，化工工程师。历任安徽金星钛白（集团）有限公司生产运行部部长；安徽金星钛白（集团）有限公司总经理助理；安徽金星钛白（集团）有限公司副总经理兼任党委书记。现任甘肃和诚钛业有限公司董事长、总经理、党委书记。

　　截至公告日，陈海平先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,陈海平先生不属于“失信被执行人”。

　　陈海平先生持有公司股数：8,300股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　5、俞毅坤先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学数学与应用数学专业理学学士，香港中文大学系统工程与工程管理专业哲学硕士。2008年起就职于中信证券股份有限公司投资银行部、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部。2015年进入中国长城资产管理股份有限公司工作，先后任投资投行事业部健康产业处副高级经理、国际并购处副高级经理（主持工作）、资本市场处副高级经理（主持工作）。2018年起，先后任长城国融投资管理有限公司投资银行部总经理、产业重组部总经理（高级经理级）。历任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、副总裁。

　　截至公告日,俞毅坤先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,俞毅坤先生不属于“失信被执行人”。

　　俞毅坤先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　6、韩雨辰先生，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。历任金信基金管理有限公司投资经理助理；安徽金星钛白（集团）有限公司总经理助理；中核华原钛白股份有限公司总经理助理；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、董事会秘书。自2021年4月起，任安徽金星钛白销售有限公司董事长。

　　截至公告日，韩雨辰先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,韩雨辰先生不属于“失信被执行人”。

　　韩雨辰先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　7、彭国锋先生，1975 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。大学本科学历。高级会计师、计算机软件工程师、注册会计师、税务师、资产评估师、造价工程师、房地产估价师、土地估价师。历任湖南兴湘投资控投集团有限公司战略投资管理部部长；湖南新达兴税务师事务所有限公司执行董事兼总经理；湖南楚天有限责任会计师事务所副所长；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会独立董事。现任湖南广联有限责任会计师事务所副所长，湖南广信资产评估土地房地产估价事务所（普通合伙）副所长。

　　截至公告日，彭国锋先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,彭国锋先生不属于“失信被执行人”。

　　彭国锋先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　8、卓曙虹先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。历任广州市公安局越秀分局民警；广东国智律师事务所合伙人、律师；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会独立董事。现任广东粤商创业投资有限公司总裁。

　　截至公告日，卓曙虹先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,卓曙虹先生不属于“失信被执行人”。

　　卓曙虹先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　9、李建浔女士，1948年出生，中国国籍，中国民主建国会会员，无境外永久居留权。大学本科学历，金融学教授。海珠区第十二届人大代表（1998 年至 2003 年），广东省第九届、第十届政协委员（2002年至2012年）。历任广东财经大学金融学院教授；广东财经大学华商学院督导组组长、工商管理系主任、教务处处长；广东财经大学华商学院会计学院教授；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　截至公告日，李建浔女士不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,李建浔女士不属于“失信被执行人”。

　　李建浔女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　中核华原钛白股份有限公司第七届监事会成员简历

　　1、朱树人先生，1964年出生,中国国籍,中共党员,无境外永久居留权。教授、高级工程师、硕士导师,研究生毕业于北京航空航天大学经济管理学院、本科毕业于东南大学计算机科学与工程学院。历任航空工业部南方航空动力机械公司工程师、高级工程师、管理信息系统室主任；广东省科技厅企业科技特派员；长沙理工大学教授；广东财经大学教授；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、董事长。

　　截至公告日，朱树人先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,朱树人先生不属于“失信被执行人”。

　　朱树人先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、任凤英女士，1990年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。本科在读。历任无锡豪普钛业有限公司化验员、技术部统计员；无锡豪普钛业有限公司总经办主任；中核华原钛白股份有限公司人力资源部主管、副部长；中核华原钛白股份有限公司第六届监事会职工代表监事。2019年至今任中核华原钛白股份有限公司总裁办主任。

　　截至公告日，任凤英女士不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,任凤英女士不属于“失信被执行人”。

　　任凤英女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、夏珍女士，1986年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。本科学历，一级人力资源管理师。历任马鞍山立白日化有限公司人力资源科薪酬主办、人力资源科经理、人力资源与行政科经理、高级经理、党支部组织委员、工会法律委员、团支部书记。现任中核华原钛白股份有限公司人力资源部部长。

　　截至公告日，夏珍女士不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,夏珍女士不属于“失信被执行人”。

　　夏珍女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白    公告编号：2022-034

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第七届董事会第一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于公司2021年年度股东大会选举产生第七届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，以电话、口头等方式向全体董事送达召开公司第七届董事会第一次（临时）会议的通知。本次会议于2022年5月17日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。

　　本次会议由全体董事推选袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：

　　（一）审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意选举袁秋丽女士为公司第七届董事会董事长，任期自第七届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　(二）审议通过《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意选举韩雨辰先生为公司第七届董事会副董事长，任期自第七届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　(三）审议通过《关于选举第七届董事会各专门委员会成员的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，董事会选举产生了第七届董事会各专门委员会主任委员及委员：

　　1、战略委员会：由3名董事组成，由袁秋丽女士担任主任委员（召集人），成员为俞毅坤和独立董事卓曙虹。

　　2、提名委员会：由3名董事组成，由独立董事李建浔担任主任委员（召集人），成员为韩雨辰和独立董事彭国锋。

　　3、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，由独立董事卓曙虹担任主任委员（召集人），成员为袁秋丽和独立董事彭国锋。

　　4、审计委员会：由3名董事组成，由独立董事彭国锋担任主任委员（召集人），成员为袁秋丽和独立董事李建浔。

　　以上委员任期自第七届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　（四）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任以下公司高级管理人员：

　　聘任袁秋丽女士担任公司总裁；

　　聘任潘旭翔先生担任公司副总裁；

　　聘任俞毅坤先生担任公司副总裁；

　　聘任韩雨辰先生担任公司董事会秘书；

　　聘任王丹妮女士担任公司财务总监；

　　聘任张本发先生担任公司总工程师。

　　上述高级管理人员的任期自第七届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　详细内容请见2022年5月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（五）审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意聘任朱泓翰先生为公司内部审计负责人，任期自第七届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　详细内容请见2022年5月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为维护公司价值及股东权益所必需，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。

　　本次回购金额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过12.87元/股。在回购股份价格不超过12.87元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于77,700,077股，约占公司已发行总股本的3.78%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于38,850,038股，约占公司已发行总股本的1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2022年5月17日至2022年8月16日）。

　　为顺利实施本次回购，公司董事会授权公司董事会秘书及其转授权人士全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、签署、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并将相关内容及时上报公司董事会办公室存档；

　　（5）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　详细内容请见2022年5月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：002145           公司简称：中核钛白        公告编号：2022-035

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第七届监事会第一次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次（临时）会议于公司2021年年度股东大会选举产生第七届监事会成员后，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，以电话、口头等方式向全体监事送达。本次会议于2022年5月17日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，全体监事共同推举朱树人先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意选举朱树人先生担任公司第七届监事会主席，任期自第七届监事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第七届监事会第一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白    公告编号：2022-036

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员及其他人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任内部审计负责人的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司聘任高级管理人员情况

　　公司第七届董事会同意聘任以下人员为公司高级管理人员：

　　聘任袁秋丽女士担任公司总裁；

　　聘任潘旭翔先生担任公司副总裁；

　　聘任俞毅坤先生担任公司副总裁；

　　聘任韩雨辰先生担任公司董事会秘书；

　　聘任王丹妮女士担任公司财务总监；

　　聘任张本发先生担任公司总工程师。

　　上述高级管理人员中不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施并且尚未解除的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，最近三年未受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查但尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　董事会秘书韩雨辰先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识，其任职符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　董事会秘书的联系方式如下：

　　办公电话：020-88526532   传真：020-88520623

　　工作邮箱：hanyuchen@sinotio2.com

　　上述高级管理人员的任期自第七届董事会第一次(临时)会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。简历详见附件。

　　二、公司聘任内部审计负责人情况

　　聘任朱泓翰先生为内部审计负责人，任期与第七届董事会任期一致。简历详见附件。

　　朱泓翰先生不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司内部审计负责人的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施并且尚未解除的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司内部审计负责人的情形，最近三年未受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查但尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日

　　附件：

　　中核华原钛白股份有限公司高级管理人员及其他人员简历

　　1、袁秋丽女士, 1961年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。大专学历，会计师。历任中盐湖南株洲化工集团有限公司总会计师兼董事会秘书；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、副董事长、常务副总裁、财务总监。

　　截至公告日，袁秋丽女士不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,袁秋丽女士不属于“失信被执行人”。

　　袁秋丽女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、潘旭翔先生，1992年出生,中国国籍，中共预备党员,无境外永久居留权。本科毕业于美国匹兹堡大学工业工程专业。历任中核华原钛白股份有限公司总经理助理；中核华原钛白股份有限公司营销中心总经理；上海思成钛白化工有限公司总经理；中核华原钛白股份有限公司副总裁。

　　截至公告日，潘旭翔先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,潘旭翔先生不属于“失信被执行人”。

　　潘旭翔先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、俞毅坤先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学数学与应用数学专业理学学士，香港中文大学系统工程与工程管理专业哲学硕士。2008年起就职于中信证券股份有限公司投资银行部、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部。2015年进入中国长城资产管理股份有限公司工作，先后任投资投行事业部健康产业处副高级经理、国际并购处副高级经理（主持工作）、资本市场处副高级经理（主持工作）。2018年起，先后任长城国融投资管理有限公司投资银行部总经理、产业重组部总经理（高级经理级）。历任中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、副总裁。

　　截至公告日,俞毅坤先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,俞毅坤先生不属于“失信被执行人”。

　　俞毅坤先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、韩雨辰先生，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。历任金信基金管理有限公司投资经理助理；安徽金星钛白（集团）有限公司总经理助理；中核华原钛白股份有限公司总经理助理；中核华原钛白股份有限公司第六届董事会非独立董事、董事会秘书。自2021年4月起，任安徽金星钛白销售有限公司董事长。

　　截至公告日，韩雨辰先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,韩雨辰先生不属于“失信被执行人”。

　　韩雨辰先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　5、王丹妮女士，1992年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。本科双学位学历。2015-2019年就职于广发证券股份有限公司财富管理部。

　　截至公告日，王丹妮女士不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,王丹妮女士不属于“失信被执行人”。

　　王丹妮女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　6、张本发先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。MBA学历，高级工程师。自2007年加入公司以来，负责企业技术创新和产品研发工作，曾获得授权发明专利4项。2019年获得“全国五一劳动奖章”称号。1991.7～2002.3任重庆渝港钛白公司工段长、技术员、工程师；2002.3～2007.3任四川龙蟒钛业公司车间工艺主任、车间主任；2007.3～2010.1任无锡豪普钛业有限公司生产技术部长；2010.1～2020.5任安徽金星钛白（集团）有限公司副总经理；2020年10月至今任中核华原钛白股份有限公司总工程师兼任安徽金星钛白（集团）有限公司总经理。

　　截至公告日，张本发先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,张本发先生不属于“失信被执行人”。

　　张本发先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　7、朱泓翰先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。历任中国银行广州海珠支行公司金融部客户经理；中核华原钛白股份有限公司董事会办公室主任助理；中核华原钛白股份有限公司财务部副部长。2021年6月至今任中核华原钛白股份有限公司审计监察部部长。

　　截至公告日，朱泓翰先生不存在以下情形：（1）《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会行政处罚；（5）受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询,朱泓翰先生不属于“失信被执行人”。

　　朱泓翰先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白    公告编号：2022-037

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为维护中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益所必需，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。

　　2、本次回购金额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过12.87元/股。在回购股份价格不超过12.87元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于77,700,077股，约占公司已发行总股本的3.78%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于38,850,038股，约占公司已发行总股本的1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　3、回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2022年5月17日至2022年8月16日）。

　　风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案 无法顺利实施的风险；

　　2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法规变更或终止本次回购的风险。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值及股东权益所必需，促进公司稳定健康发展，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，公司于2022年5月17日召开第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体回购方案如下：

　　一、本次回购的目的、用途及本次回购符合相关条件的说明

　　为维护公司价值及股东权益，在综合考虑生产经营现状、财务状况、未来发展前景等因素的基础上，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股票，从而提振投资者信心，维护公司和股东利益。

　　本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。自2022年3月30日至2022年4月28日，公司连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达到百分之三十。

　　本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定。

　　二、本次回购的具体方案

　　（一）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　本次回购股份方式为集中竞价交易。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购价格不超过12.87元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的150%（12.871元/股），实际回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限及数量。

　　（二）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　拟用于回购的资金总额：不超过10亿元，不低于5亿元。资金来源均为公司自筹资金。

　　拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过12.87元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于77,700,077股，约占公司已发行总股本的3.78%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于38,850,038股，约占公司已发行总股本的1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（三）回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为：公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2022年5月17日至2022年8月16日）。

　　如在本次回购实施期限内触及下列任一条件，则本次回购实施期限提前届满，本次回购实施完毕：

　　（1）回购资金使用金额达到本次回购最高限额之日；

　　（2）公司董事会决定终止本次回购，且经公司董事会审议通过终止本次回购之日。

　　公司将根据董事会授权，在本次回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（四）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照回购股份价格上限12.87元/股测算，预计回购股份数量上限77,700,077股，下限38,850,038股。根据公司目前股权结构，若回购股份全部用于出售，则公司总股本及股本结构无变动。

　　若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量上限77,700,077股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量下限38,850,038股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。2、如公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产为人民币111.89亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币69.59亿元；公司2021年度实现营业收入为53.74亿元，归属于上市公司股东的净利润为12.17亿元，财务状况良好。根据2021年12月31日的财务数据测算，本次回购资金上限金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为8.94%、14.37%，占比均较小。公司管理层认为本次10亿元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份是维护公司价值及股东权益所必需，有利于实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，在公司董事会审议通过本次回购董事会决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况及相关说明如下：

　　公司董事王顺民先生于上述期间合计买入公司股票3,800股，合计卖出公司股票3,800股。

　　公司董事陈海平先生于上述期间合计买入公司股票0股，合计卖出公司股票34,400股。

　　相关情况说明：公司于2022年4月25日召开第六届董事会第四十八次会议,会议审议并通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，该议案经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司董事王顺民先生、陈海平先生在选举之前不属于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，也不属于内幕知情人，其在公司董事会审议通过本次回购董事会决议前6个月内买卖公司股份行为均发生在2022年4月25日前，不存在违反《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的情形。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　经发函确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增持计划，不存在直接或间接减持公司股份的计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为，公司将及时履行信息披露义务。

　　经发函确认，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。后续，若公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若本次回购触发注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，履行减资等相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益， 并及时履行信息披露义务。

　　六、本次回购股份方案审议情况

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购股份事项已经公司于2022年5月17日召开的第七届董事会第一次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　七、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次回购，公司董事会授权公司董事会秘书及其转授权人士全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、签署、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并将相关内容及时上报公司董事会办公室存档；

　　（5）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、本次回购可能面临风险及其应对措施

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（2）因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法规变更或终止本次回购的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据本次回购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日