证券代码：600388      证券简称：ST龙净  公告编号：2022-048

　　转债代码：110068      转债简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司关于2021年度报告

　　及2022年第一季度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 更正的原因

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日披露了《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》。经公司及控股股东事后自查发现，存在控股股东通过业务合作方占用上市公司资金的情形，导致上述报告中财务报表及附注相关内容填报存在错误。现对相关内容进行更正，本次更正对公司2021年度及2022年第一季度的经营业绩没有影响，具体如下：

　　（1）将构成关联方资金占用的款项从预付款项、其他非流动资产报表科目调整至其他应收款；

　　（2）将构成关联方资金占用的款项从购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金调整至支付其他与投资活动有关的现金；

　　二、具体更正情况

　　（一） 财务报表相关科目更正情况

　　合并资产负债表项目：

　　2021年12月31日

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并现金流量表项目：

　　2021年1-12月

　　金额单位：人民币元

　　■

　　母公司资产负债表项目：

　　2021年12月31日

　　金额单位：人民币元

　　■

　　母公司现金流量表项目：

　　2021年1-12月

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并资产负债表项目：

　　2022年3月31日

　　金额单位：人民币元

　　■

　　母公司资产负债表项目：

　　2022年3月31日

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二） 更正事项相关的2021年财务报表附注（粗体字项目为本次更正受影响内容）

　　合并财务报表项目注释

　　1、预付款项

　　（1）预付款项按账龄列示

　　■

　　（2）本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项

　　■

　　说明：2021年度，本公司与森帝木业（深圳）有限公司（以下简称“森帝木业”）签订《土地转让框架协议》（协议编号：LKWTD210910），协议约定：森帝木业转让深宝府国用（1993）字第特66号工业用地使用权及地上建筑物、构筑物（以下合称“转让标的”）给本公司，转让标的作价3亿元，本公司应于合同签订后5个工作日内支付转让款的57%（即1.7亿元）。本公司于2021年9月18日向森帝木业支付17,000万元，其中，森帝木业将12,000.00万元转付给福建阳光集团有限公司，构成关联方资金占用。2022年4月19日，森帝木业（深圳）有限公司全额退回该预付款17,000万元。

　　2、其他应收款

　　（1）分类列示

　　■

　　（2）其他应收款

　　①按账龄披露

　　■

　　②按款项性质分类情况

　　■

　　③按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　■

　　说明1：本期本公司终止华泰保险投资，具体详见附注十六、8；

　　说明2：期末应收福建阳光集团有限公司余额364,800,000.00元，系本公司业务合作方将收到的公司的预付款项转付给福建阳光集团有限公司，进而形成对公司的非经营性资金占用，具体附注十二、5、（5）关联方资金拆借情况；

　　说明3：2021年9月29日，本公司与西藏思汇锦工贸有限公司（以下简称“西藏思汇锦”）签订《投资框架协议》，协议约定：本公司以一次性现金方式收购西藏思汇锦持有的福建鑫钧达融租租赁公司100%股权（以下简称“目标公司”），目标公司股权初步的交易价款为18,889万元，本公司于框架协议签署后5个工作日内，先行支付1.7亿元作为本次交易的意向金。本公司于协议签订后45天内完成目标公司尽调，双方根据尽调、资产评估结果协商最终交易条款并在尽调完成后30天内签署股权转让协议。2021年9月29日，本公司向西藏思汇锦支付17,000万元，西藏思汇锦将8,900万元转付给福建阳光集团有限公司，构成关联方资金占用，截至2021年12月31日，期末余额8,100万元。2022年4月8日，西藏思汇锦全额退回该意向金17,000万元。

　　3、其他非流动资产

　　■

　　说明1：本期本公司终止华泰保险投资，原预付的股权投资款转列“其他应收款”，详细情况见附注十六、8；

　　说明2：2021年4月15日，本公司与名筑建工集团有限公司（以下简称“名筑建工”）签订《框架合同书》，协议约定：本公司将“龙净智慧环保产业园项目（一期B地块除18#、20#车间外的部分）承包工程”交由名筑建工实施，合同总价暂定为408,811,300.00元,本工程预付款为合同总金额的70.00%，本公司支付给名筑建工的进度款按工程进度支付，优先从预付款中逐期扣除。2021年6月18日，本公司与名筑建工签订《框架合同之补充协议》，因工程范围，装修标准等事项变更，合同总价调整为560,027,292.00元，预付款为合同总金额的70%，名筑建工应尽快就本工程确定施工方案和进度计划，确定合作第三方，提前锁定原材料及控制施工成本。本公司于2021年4月22日向名筑建工支付9,000.00万元、于2021年7月8日分别支付4,720.00万元、21,560.00万元、于2021年7月9日支付3,720.00万元，合计向名筑建工付款39,000万元。2021年8月，因当地政府确认名筑建工不具有龙净智慧环保产业园项目（一期B地块）玻璃幕墙工程和智能化工程的相关专业承包资质且无法分包，本公司与名筑建工、顶丞建工签订三方协议，本公司同意将龙净智慧环保产业园项目（一期B地块）玻璃幕墙工程和智能化工程交由顶丞建工实施，名筑建工应从本公司已经支付的款项中直接支付9,000.00万元工程款给顶丞建工。名筑建工于2021年7月8日将105,800,000.00元转付给福建阳光集团有限公司，构成关联方资金占用，截至2021年12月31日其他非流动资产-预付名筑建工工程款”余额为190,397,909.17元。根据名筑建工提供的工程进度款申请书，2022年1-3月共完成工程进度45,689,891.74元，截至2022年3月31日，“其他非流动资产-预付名筑建工工程款”余额为144,708,017.43元。

　　说明3：2021年6月16日，本公司子公司福建龙净水环境科技发展有限公司（以下简称“水环境科技”）与顶丞建工集团有限公司（以下简称“顶丞建工”）签订《马尾龙净水环境科技园项目施工总承包合同》，协议约定：鉴于马尾龙净水环境科技园项目需尽快推进，及时商定施工计划、施工方案、确定分包商、提前锁定原材料及施工成本，水环境科技将马尾龙净水环境科技园项目工程外包给顶丞建工实施，合同总价暂定为288,872,229.00元，本工程预付款为合同总金额的70.00%，水环境科技支付给顶丞建工的进度款按工程进度支付，优先从预付款中逐期扣除。水环境科技于2021年6月25日向顶丞建工支付202,210,560.00元。2021年度已完成工程进度61,927,313.76元。顶丞建工于2021年6月28日将50,000,000.00元转付给福建阳光集团有限公司，构成关联方资金占用，截至2021年12月31日其他非流动资产-预付顶丞建工工程款”余额为90,283,246.24元。根据顶丞建工提供的工程进度款申请书，2022年1-3月共完成工程进度53,656,240.18元，截至2022年3月31日，“其他非流动资产-预付顶丞建工工程款”余额为36,627,006.06元。

　　4、现金流量表项目注释

　　（1）支付的其他与投资活动有关的现金

　　■

　　与金融工具相关的风险

　　1、信用风险

　　（1）预期信用损失计量的参数

　　本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的8.79%（比较期：8.91%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的89.05%（比较：32.16%）。

　　关联方及关联交易

　　1、本公司的其他关联方情况

　　■

　　2、关联交易情况

　　（1）关联方资金占用情况

　　经控股股东自查，控股股东关联方福建阳光集团有限公司累计非经营性占用公司资金36,480.00万元。截至2022年4月29日，尚有15,580.00万元资金未归还。具体情况如下：

　　1、公司预付给产业园的施工方顶丞建工的工程资金共计33,221.06万元，随着项目建设的持续推进，截止2022年3月31日，尚有6,361.39万元未结算。公司为此要求顶丞建工自查该项资金的使用情况，发现支付给顶丞建工的工程款项未完全用于支付项目所需材料，工程施工费用，相关人员工资等。顶丞建工将其中的5,000万元借给控股股东的关联公司福建阳光集团有限公司。截至2022年4月29日，相关资金尚未归还。

　　2、公司预付给产业园的施工方名筑建工的工程资金共计39,000.00万元，随着项目建设的持续推进，截止2022年3月31日，尚有25,050.80万元未结算。公司为此要求名筑建工自查该项资金的使用情况，发现公司支付给名筑建工的工程资金未完全用于支付项目所需材料，工程施工费用，相关人员工资等。名筑建工将其中的10,580万元借给控股股东的关联公司福建阳光集团有限公司。截至2022年4月29日，相关资金尚未归还。

　　3、2021年9月29日龙净环保公司向西藏思汇锦工贸有限公司支付股权收购款意向金17,000.00万元，交易对手方将其中的8,900.00万元借给控股股东的关联公司福建阳光集团有限公司。上述投资项目现已终止并于2022年4月8日全额退回相关款项。

　　4、2021年9月17日龙净环保公司向森帝木业（深圳）有限公司支付土地使用权转让款17,000.00万元，交易对手方将其中的12,000.00万元借给控股股东的关联公司福建阳光集团有限公司。上述投资项目现已终止并于2022年4月19日全额退回相关款项。

　　汇总如下：

　　■

　　说明：公司2021年的平均融资成本为3.95%，上述资金占用收取的资金占用费按5%计算，截至2022年4月29日尚未收回相关资金占用利息。

　　（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　①采购商品、接受劳务况

　　■

　　3、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　■

　　母公司财务报表主要项目注释

　　1、其他应收款

　　（1）分类列示

　　■

　　（2）其他应收款

　　①按账龄披露

　　■

　　②按款项性质分类情况

　　■

　　③按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　■

　　除上述更正内容外，公司《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》的其他内容未调整，具体内容详见公司于 2022 年5月17日披露的《2021年年度报告（更正版）》及《2022年第一季度报告（更正版）》，由此给投资者造成的不便，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月17日

　　东亚前海证券有限责任公司

　　关于福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）公开发行面值总额人民币2,000,000,000.00元可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,979,582,334.90元。本次发行募集资金已于2020年3月30日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。

　　东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”或“保荐机构”）作为龙净环保本次发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规规定，对龙净环保进行持续督导，督导期至2021年12月31日止。截至2021年12月31日，持续督导期已届满，龙净环保2020年公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与可转换公司债券募集资金的存放、管理及使用相关的持续督导责任。

　　东亚前海证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，出具公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书，相关意见如下：

　　一、 保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、公司基本情况

　　■

　　四、保荐工作概述

　　保荐机构针对公司的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导公司履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，保荐机构对龙净环保所做的主要保荐工作如下：

　　1、持续关注公司的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况。

　　2、督导公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；事前或事后审阅定期报告，临时公告，董事会、监事会及股东大会决议等信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的其他文件。

　　3、持续关注公司募集资金的使用等承诺事项，督导公司按照承诺用途合法合规使用募集资金。

　　4、督导公司有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

　　5、持续关注公司为他人提供担保等事项。

　　6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等相关文件。

　　7、定期对公司进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与公司有关部门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　■

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在保荐机构履行保荐职责期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露；能够积极配合保荐机构现场检查工作，安排保荐机构查阅公司文件及与公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构能够及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九、对上市公司募集资金使用的结论性意见

　　保荐机构认为公司已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方、四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至2021年12月31日，因募集资金尚未使用完毕，在本持续督导期结束后，保荐机构将继续对公司募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。

　　十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　（本页以下无正文）

　　（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　黄德华               刘  欣

　　东亚前海证券有限责任公司

　　年   月   日