根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东单位，不受股东的干预。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

　　（四） 股东之间一致行动、表决权委托关系

　　如前述，股东浙江乘泽科技有限责任公司根据分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及国寿安保基金管理有限公司签订的《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》，可行使国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划、建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资103号集合资金信托计划、北信瑞丰基金－招商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划所持合计211,782,247股股份对应的表决权。

　　股东王晟先生与蚌埠鑫睿属于一致行动人，合计持有公司108,841,347股公司股票。

　　除前述表决权委托关系及一致行动人关系外，公司未获悉其他股东之间存在一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系。

　　二、 公司目前处于无实际控制人状态的原因和依据

　　（一） 关于实际控制人认定的相关规定

　　《公司法》第216条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第十五章15.1条规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（二） 公司目前无实际控制人的认定分析

　　根据上述法律法规，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。具体分析如下：

　　1、 公司不存在持股50%以上的控股股东的认定

　　如前述，截至2022年4月30日，公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。

　　2、 公司无实际控制人的认定

　　如前述：

　　（1）公司目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　如前述，截至目前，公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。

　　根据《公司章程》第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　自回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来决策实际情况看，除前述披露的表决权委托外，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　据此，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，也不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　（2）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，也不存在任何单一股东提名的董事能够支配公司的董事会决策的情形。

　　目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事均由公司第六届董事会提名，公司董事均由股东大会选举产生，各股东均按照各自所持表决权参与董事选举的投票表决，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》，除根据第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　自公司回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来，公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，从未发生议案被否决或会议僵局的情形。

　　据此，截至目前，公司任何单一股东均无法控制半数以上董事会成员的选任，任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策。

　　（3）上市公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。由于不存在单一股东可通过实际支配表决权控制董事会，亦不存在其通过支配董事会决定高级管理人员选任的情形。

　　（4）公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。

　　因此，公司目前不存在实际控制人。

　　综上所述，目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。

　　三、 公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况

　　（一） 公司不存在管理层控制的情况

　　经核查，截至2022年4月30日，公司高级管理人员相关职务及持股明细如下：

　　■

　　由上表可以看出，公司目前全体高级管理人员均未持有公司股份，公司8名董事会成员中仅有2名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的各项规定，公司管理层持股比例小于50%、可以实际支配上市公司股份表决权小于30%，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制。

　　（二） 公司不存在多个股东共同控制的情况

　　如前述，截止目前公司虽存在通过表决权委托从而实际可支配公司股份总表决权比例21.91%的股东，但未构成控制。

　　（三） 公司不存在管理层与股东共同控制的情况

　　公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间亦未签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意。公司不存在管理层与股东共同控制的情况。

　　（2）请对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.3.9条，说明你公司对实际控制人的认定及信息披露是否符合相关规定，相关主体是否存在隐瞒其控股股东、实际控制人身份、逃避相关义务和责任的情形。

　　答复：

　　公司主要股东权益变动已经按照相关规定通知公司并通过公司进行公告披露。公司对实际控制人的认定及信息披露符合相关规定，不存在隐瞒控股股东、实际控制人身份、逃避相关义务和责任的情形。

　　（3）说明你公司无控股股东、实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，充分提示可能存在各类风险。

　　答复：

　　一、 公司无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理产生重大不利影响

　　上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力，具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作；公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，最大程度地保证了公司治理的有效性。自公司变更为无实际控制人以来，公司共召开8次董事会、4次股东大会。公司主要股东在自变更为无实际控制人以来的历次股东大会上均能独立行使股东权利且未产生重大分歧，无实际控制人的股权结构不影响公司治理结构的有效性。

　　因此无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理水平产生重大不利影响。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入20.78亿元，其中与主营业务无关的业务收入为3697.3万元。请结合报告期内产生营业收入的各类业务持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否属于应扣除收入，并说明你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。请年审会计师就你公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额补充出具专项核查意见。

　　答复：

　　报告期内，公司实现营业收入20.78亿元，具体构成如下：

　　■

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，公司将取得的材料及废料销售收入2,267.41万元、取得资产（包括不动产和设备）出租及与之相关的水电费和服务费收入1,004.17万元、取得的班车服务、代管费、维护费等零星收入415.73万元等列为“与主营业务无关的业务收入”共计3,687.31万元，上述业务收入与公司主营业务无关，除上述收入之外，公司不存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性以及无商业实质等特征的收入。因此，公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据是充分且具有合理性的。

　　公司2021年度审计机构立信会计师发表意见如下：

　　年审会计师执行的程序包括但不限于：

　　1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权移转相关的合同条款与条件，评价德豪润达的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　3、获取管理层编制的2021年度营业收入扣除表，检查分类为营业收入扣除金额的准确性;

　　4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收单或对账单及海关出口记录，检查是否存在不具备商业实质的收入，评价相关收入确认是否符合德豪润达收入确认的会计政策；

　　5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、海关出口记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，德豪润达的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，公司对与主营业务无关的业务收入的识别在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2 营业收入扣除相关事项的相关规定，判断依据合理。

　　4、报告期末，你公司应收账款账面余额为6.83亿元，已计提跌价准备2.78亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款期末余额1.12亿元。

　　（1）你公司报告期末账龄1年以上应收账款账面余额为3.15亿元，占应收账款余额的比例达46.22%，请结合公司业务特点、信用政策、客户资信状况等补充说明账龄1年以上应收账款占比较高的原因及合理性，对照同行业公司说明信用政策是否合理，并请结合应收账款账龄、客户偿付能力、账款逾期情况、期后回款及坏账核销情况、同行业公司计提比例等补充说明坏账准备计提是否充分，按组合计提坏账准备计提比例与可比公司是否存在显著差异及合理性。

　　答复：

　　截至报告期末，公司应收账款账面余额为6.83亿元，已计提坏账准备2.78亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款期末余额1.12亿元，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末余额5.70亿元。

　　1、公司一年以上账期的应收账款余额为20,318.70万元，已计提坏账准备15,798.80万元，公司与同行业可比公司一年以上账期应收账款占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　上表中，公司小家电业务及LED业务的一年以上账期应收账款占比均比同行业高，主要原因为：小家电业务部分应收账款因国外客户与本公司对于某些商品的质量有分歧，导致相应部分的款项回收期限变长所致；LED业务中应用模块一年以上的账期占比较高的原因是显示屏业务的项目和照明业务的政府工程项目完工周期和质保期较长导致回收期也较长，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上述一年以上账期的应收账款，公司已按“应收账款”会计政策计提坏账准备共计15,798.80万元，1年以上的坏账准备占应收账款账面余额的比率为：1至2年坏账计提率为9.77%、2至3年坏账计提率为28.55%、3至4年坏账计提率为42.58%、4至5年坏账计提率为57.16%、5年以上坏账计提率为100%。

　　2、公司管理层谨慎应对外部经营环境的不利变化，近三个会计年度特别加强了现金管理，加强了对销售回款的考核，加强对已经逾期的应收款项、有争议的款项的催收力度。具体措施如下：

　　1）对以前年度已经涉及诉讼的应收账款，公司财务部及法务部根据诉讼的进展预期，对各项应收账款回收的可能性进行评估后，确认各项应收账款坏账准备的计提；

　　2）对长期拖欠货款的客户，公司通过调查客户经营状况和信用信息后，因经营困难出现破产清算的客户应收账款全额计提坏账准备；

　　3）对有争议且账龄较长的货款，公司通过与客户对账、业务部门追查历史交易记录文件等方式，对确认无法收回的应收账款全额计提坏账准备；

　　4）对部分拖欠货款的客户提出催款诉讼，对法院判决公司胜诉后，但客户已无可执行财产，预计货款已无法收回的情形，公司对该部分货款单独计提坏账准备。

　　公司在重视营销的同时也十分关注款项的可收回性，公司认为目前已计提坏账准备金额基本能覆盖应收款项的收回风险。

　　（2）请说明报告期末前十大应收账款客户对应的销售情况，包括客户名称、销售金额、相关应收账款账龄及计提的坏账准备，合同约定的回款时间及截止目前的回款情况，客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系，核实说明对上述客户形成的销售收入是否真实，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。

　　答复：

　　公司报告期末前十大应收账款客户具体情况如下：

　　■

　　续上表：

　　■

　　续上表：

　　■

　　（3）请结合对上述问题的回复，说明你公司与客户信用管理、资金活动管控及应收款项有关的内控制度是否健全有效。

　　答复：

　　我们认为公司客户信用管理、资金活动管控及应收交易（含关联交易）符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定。

　　5、报告期末，你公司“芜湖、扬州、大连、蚌埠LED项目工程”在建工程账面余额2亿元，减值准备金额为4568.88万元。请你公司说明以下事项并请年审会计师核查后发表意见：

　　（1）请结合相关在建工程的工程进度、预计完工时间说明是否存在停工、逾期未转固的情形、是否存在违约责任或违约风险。

　　答复：

　　截至2021年12月31日，公司重要的在建工程项目本期变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　“芜湖、扬州、大连、蚌埠LED项目工程”在建工程余额2亿元均是LED芯片业务或相关业务的在建工程，因公司2019年度关停LED芯片业务，与之相关的LED芯片业务的工程亦停工，上述工程未达到可使用状态，不存在逾期未转固的情形。

　　本年“芜湖、扬州、大连、蚌埠LED项目工程”新增81.11万元，为扬州德豪润达-LED产业基地项目消防相关工程支出，转入固定资产2,581.58万元及其他减少金额648.24万元为扬州德豪润达-LED产业基地项目为出售办理相关手续后按净值转出所致。

　　截至2021年12月31日，公司“芜湖、大连、蚌埠LED项目工程”在建工程因停工而存在的违约责任及违约风险如下：

　　■

　　（2）2019年后，你公司陆续关停LED芯片工厂、转让了LED国内照明和LED显示屏业务大部分业务，目前LED业务主要为封装业务。请结合你公司LED业务调整情况、LED项目在建工程建造用途和减值测试的具体情况，说明减值计提金额是否合理、充分。

　　答复：

　　公司于2019年关停LED芯片业务，并于2019年12月份出售国内大部分LED照明业务；

　　2020年LED显示屏受行业需求萎缩的影响，再加之中美贸易战、新冠疫情等不良因素，公司LED显示屏业务中占比较大的海外显示屏业务持续下滑，行业预期不乐观。为整合好上市公司业务，优化业务和资产结构，确保上市公司后续健康运作，维护全体股东的合法权益。公司于2020年10月16日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于关停LED显示屏业务的议案》；

　　自2019年12月份出售国内大部分LED照明业务之后，公司剩余LED照明业务销售订单大幅度下降，同时LED照明行业竞争日益激烈，市场产能结构性过剩，为减少经营性亏损对现金流的消耗，集中资源投入到现有业务的发展，截至2021年12月31日，公司已不存在LED照明的生产业务。

　　公司将继续推动闲置存量资产的处置，缩减经营成本，提升公司在资金面的抗风险能力，改善公司的财务状况，尽快回笼资金用于维持正常营运及发展。下表附LED项目关停前在建工程的建设用途。

　　■

　　因问题5、（1）中的在建工程处于闲置、停工状态，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定对上述在建工程进行了资产减值测试并聘请具有证券业务资格评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对上述在建工程进行评估，评估机构出具的评估报告披露的评估方法为：“评估对象涉及的在建工程,由于未完成试生产就处于停产状态或未建成投入使用就处于停工状态，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；而在市场上也难以找到与评估对象相同或相似的可比案例，故本次采用成本法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。”，截至2021年12月31日,“在建工程-芜湖、扬州、大连、蚌埠LED项目工程”减值测试之前的账面价值为15,500.96万元，国融兴华出具的评估报告披露上述在建工程的可收回金额评估值为18,669.69万元，公司根据上述在建工程评估的各细项在建工程的可收回金额与账面价值进行对比，上述在建工程本年度未发生减值准备。

　　综上所述，公司认为2021年度对上述在建工程计提的减值准备是充分、合理的。

　　公司2021年度审计机构立信会计师发表意见如下：

　　年审会计师对在建工程实施的审计程序包括但不限于：

　　1、向公司管理层、治理层了解在建工程2021年末项目的进度；

　　2、获取公司管理层对存在减值迹象的在建工程进行减值测试的文件资料，与公司聘请的评估专家讨论、分析评估测算该等资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性；

　　3、查看主要在建工程项目现场的建设进度，与账面核算数据是否合理；

　　4、复核在建工程减值准备相关计算过程和结果及其账务处理；

　　5、检查在建工程减值相关信息在财务报表中的列报和披露是否满足准则的要求。

　　基于实施的审计程序，年审会计师认为：就财务报表整体公允反映而言，未发现公司重大的在建工程存在逾期未转固的情形，公司与之相关的重大违约责任或违约风险已在所有重大方面按照《企业会计准则》的相关规定处理；公司上述在建工程减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6、请你公司结合LED业务调整的进展，说明在报告期末业务调整事项对存货、固定资产、无形资产等主要资产减值的影响，并说明相关减值计提是否充分、适当，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　一、公司LED业务调整对主要资产减值的影响

　　公司近年对LED业务调整的主要情况如下：公司于2019年关停LED芯片业务，截至本函回复日，LED芯片业务处于关停状态；公司于2019年出售主要的LED照明业务，截至本函回复日，公司无LED照明业务的生产经营业务；公司2020年下半年逐步关停LED显示屏业务，截至本函回复日，公司已经停止LED显示屏的生产业务。

　　截至2021年12月31日，公司的存货情况如下：

　　■

　　截至2021年12月31日，公司的固定资产情况如下：

　　■

　　截至2021年12月31日，公司的无形资产情况如下：

　　■

　　二、公司对相关LED资产计提的减值是充分、适当的

　　公司LED芯片工厂持续处于关停状态，报告期末按照企业会计准则的相关规定进行减值测试，并计提跌价准备，其中：

　　对受到LED业务调整影响的相关存货，公司管理层按照《企业会计准则第1号——存货》的相关规定进行了减值测试，根据各类存货预计的期后售价减去相关销售费用、税费后的金额与其账面价值相比较，确定存货的跌价金额。

　　对受到LED芯片业务调整影响的相关固定资产、无形资产，公司管理层按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定进行了减值测试，聘请的评估专家北京国融兴华资产评估有限责任公司对资产进行评估并出具资产评估报告（报告号：国融兴华评报（粤）字（2022）第0021号），公司管理层根据评估报告的公允价值与相关资产的账面价值差额计提相应的减值准备。

　　对受到LED显示屏业务、LED照明业务调整影响的相关固定资产、无形资产，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》相关指引对上述相关的资产进行了资产减值测试，对于已计划出售的资产，公司管理层根据资产预计处置价格减去预计相关处置费用后的金额与其账面价值相比较，以确定资产的减值金额；聘请的评估专家北京国融兴华资产评估有限责任公司对LED照明业务资产进行评估并出具资产评估报告（报告号：国融兴华评报（粤）字（2022）第0021号），公司管理层根据评估报告的公允价值与相关资产的账面价值差额计提相应的减值准备。

　　公司认为，截至2021年12月31日，公司已对受LED业务调整影响的相关存货、无形资产、固定资产等主要资产进行了减值测试，已按《企业会计准则第1号——存货》以及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定计提相关的存货跌价准备以及资产减值准备，公司认为已计提的减值准备是充分、合理的。公司2021年度审计机构立信会计师发表意见如下：

　　年审会计师对德豪润达的存货跌价情况实施的审计程序包括但不限于：

　　1、向管理层、治理层了解公司的经营策略及对LED业务的计划，评估对存货跌价准备计提的影响；

　　2、获取公司存货跌价准备计算表、库龄分析表，结合期后销售的数据，分析复核公司存货跌价测试使用的期后售价是否合理；

　　3、检查报告期内存货会计政策的执行情况，公司原材料领用、生产成本核算等，检查是否均按照会计政策执行，是否保持一贯性原则；

　　4、获取公司期末的存货盘点表，对存货盘点进行监盘，关注存货的真实性和准确性外，还重点关注了存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以评价存货跌价准备计提的充分性；

　　5、检查存货相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　年审会计师对德豪润达的固定资产、无形资产的减值情况实施的审计程序包括但不限于：

　　1、向管理层、治理层了解业务调整的进展以及对主要资产减值的影响；

　　2、检查各类长期资产的权属证书；

　　3、查看相关固定资产的情况，并获取资产相关资料；

　　4、分析评估公司管理层对各类非流动资产是否存在减值迹象的判断的合理性；

　　5、获取公司管理层对存在减值迹象的固定资产、在建工程和无形资产进行减值测试的文件资料，取得公司管理层委托的评估机构出具的评估报告，与公司聘请的评估专家讨论、分析评估测算该等资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性；

　　6、复核相关计算过程和结果及其账务处理；

　　7、检查各项资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　基于上述审计程序的结果，年审会计师认为，就财务报表整体公允反映而言，德豪润达受LED业务调整影响的存货跌价准备及固定资产和无形资产等资产减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、你公司与年报同时披露《关于变更对雷士国际会计核算方法的公告》，拟将雷士国际控股有限公司（以下简称“雷士国际”）股份的会计核算方法由权益法核算的长期股权投资转换为按照公允价值的核算其他权益工具。

　　（1）请结合雷士国际目前股权结构、你公司持有雷士国际股权并行使股东权利的具体情况、你公司对该股权资产的持有意图和未来战略规划，详细说明你公司在本次会计核算方法变更前后对雷士国际股权投资相关会计处理。

　　答复：

　　根据雷士国际2021年度报告披露的主要股东如下：

　　■

　　截至目前，本公司仍持有雷士国际17.51%股份（根据雷士国际2022年5月4日《股份发行人的证券变动月报表》已发行股本为4,227,280,649股计算），公司仍是雷士国际的第一大股东，公司短期内暂无出售雷士国际股权的计划。公司管理层高度关注雷士国际股权资产的安全性和保值性。就目前公司的整体利益而言，持有雷士国际股权，以确保股权保值增值是公司董事会及管理层正在努力落实的事项，符合公司股东的利益。公司长期看好雷士国际未来的发展潜力，公司不排除未来加强与雷士国际在品牌、销售渠道、生产制造方面的合作。基于雷士国际主要股东持有股份相对集中的事实，根据历年运作情况表明，公司虽然是雷士国际的第一大股东，但在股东会层面并不能够控制或者与其他方一起共同控制雷士国际的经营和财务政策的制定。

　　公司于2021年8月、2021年12月依次向雷士国际提名代表作为董事候选人，雷士国际分别于2021年8月24日、2021年12月28日举行股东大会对选举董事事宜进行表决，表决结果为公司推荐的代表人员未能当选雷士国际的董事。

　　根据会计准则中对“重大影响”的定义及列举的情形，公司在2021年两次提名均未能在董事会获取席位；自2019年关停LED大部分业务之后，公司与雷士国际之间的交易金额及占比均小，2021年未发生重要交易；公司不存在向雷士国际派出管理人员及提供关键技术资料的情况。由此表明，截止2021年12月31日，公司在有证据表明未能对雷士国际实施重大影响的情况下，应从原来按照权益法核算的长期股权投资转换为按照公允价值的核算其他权益工具。

　　公司在本次会计核算方法变更前满足《企业会计准则第2 号——长期股权投资》及其指南等规定，按照联营企业的会计处理方式核算公司持有的雷士国际的股权，即：

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　　公司在本次会计核算方法变更后需按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》及其指南等规定核算公司持有的雷士国际的股权，2021年度涉及核算转换，则相关会计处理汇总列示如下：

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　　上述变更雷士国际股权投资核算方法对2021年度当期损益的影响金额为-189,216,765.01元。

　　（2）你公司认为香港联交所不满足主要市场或最有利市场的定义，以雷士国际股价作为相关资产公允价值的参考性较低。因此你公司拟以雷士国际2021年的归属于母公司股东的权益净值31.95亿元为基础、按你公司持股比例（17.51%）确定对应的股权公允价值为5.59亿元。请补充说明公允价值的核算过程及相关依据，比较两种公允价值确定方式对损益的影响。涉及评估事项的，请补充披露相关评估报告。

　　答复：

　　1、该雷士国际股权投资公允价值的核算过程与相关依据如下：

　　（1）公司管理层对雷士国际股权投资公允价值确定的考虑：

　　雷士国际是自2010年5月20日联交所主板上市的公司，回顾雷士国际历史股权的波动情况，雷士国际的股价受宏观经济因素、股票市场因素和公司经营决策因素等多方面影响，且历史年度的股价波动较大，难以直接反应雷士国际的盈利能力和内在价值，其股价在3年均存在低于账面不受限的银行存款、净资产，汇总列示如下：

　　■

　　同时，这三年的成交数据汇总列示如下：

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　　从上述表格列示的数据可看出，雷士国际在联交所近三年的交易额、交易量都较低；2019年，雷士国际出售其持有的从事雷士照明中国业务的子公司70%股权，股权及交易量有所拉升；2020年及2021年的股价及换手率均呈下降的趋势；股价从2020年、2021年均小于每股归母净资产、每股享有的现金流；雷士国际的资产质量较好，则公司结合准则对公允价值的确定及对雷士国际股权的持有策略，认为香港联交所不满足主要市场或最有利市场的定义，则用股价作为公允价值的参考性较低。

　　（2）第三方的资产评估机构对雷士国际的股权评估并认为净资产份额作为公允价值是合适的：

　　基于编制财务报表的目的，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权于2021年12月31日的公允价值进行评估，并出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制2021年度财务报告拟进行公允价值计量涉及德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2022)第0022号）。

　　根据评估报告披露，分别分析了收益法、市场法和成本法进行评估的可行性及确定公允价值的合理性，后选定了成本法下的评估结果作为雷士国际股权的公允价值，即：公司享有雷士国际享有的净资产份额作为公允价值。结论采用的评估方法与2020年度一致。

　　本次评估以雷士国际于2022年4月8日公告《截至2021年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》的2021年归属于母公司股东的权益净值为基础确定其整体股权的公允价值，并按公司持有的17.51%股权比例确定对应的股权公允价值，即：

　　雷士国际控股有限公司的17.51%的股权公允价值评估结果为55,947.67万元。

　　2、股价法与成本法计算公允价值对损益的影响

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　　注：对损益的影响额（人民币）=（港币金额）乘以（报告期年初年末平均汇率）

　　综上，公司以雷士国际于2022年4月8日公告《截至2021年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》的2021年的归属于母公司股东的权益净值31.95亿元为基础、按公司持股比例（17.51%）确定对应的股权公允价值为5.59亿元。具体的评估过程详见北京国融兴华资产评估有限责任公司2022年4月24日出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制2021年度财务报告拟进行公允价值计量涉及德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2022)第0022号）。

　　（3）请结合前述事项，说明本次会计核算方法变更前后你公司对雷士国际投资相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等准则的相关规定，是否存在不当利用会计核算方法变更粉饰财务报表的情形。请你公司会计师发表意见。

　　答复：

　　1、雷士国际股权投资公允价值的核算过程与相关依据如下：

　　（1）公司管理层对雷士国际股权投资公允价值确定的考虑：

　　雷士国际是自2010年5月20日联交所主板上市的公司，回顾雷士国际历史股权的波动情况，雷士国际的股价受宏观经济因素、股票市场因素和公司经营决策因素等多方面影响，且历史年度的股价波动较大，难以直接反应雷士国际的盈利能力和内在价值，其股价在3年均存在低于账面不受限的银行存款、净资产，汇总列示如下：

　　■

　　同时，这三年的成交数据汇总列示如下：

　　■

　　从上述表格列示的数据可看出，雷士国际在联交所近三年的交易额、交易量都较低；2019年，雷士国际出售其持有的从事雷士照明中国业务的子公司70%股权，股权及交易量有所拉升；2020年及2021年的股价及换手率均呈下降的趋势；股价从2020年、2021年均小于每股归母净资产、每股享有的现金流；雷士国际的资产质量较好，则公司结合准则对公允价值的确定及对雷士国际股权的持有策略，认为香港联交所不满足主要市场或最有利市场的定义，则用股价作为公允价值的参考性较低。

　　（2）第三方的资产评估机构对雷士国际的股权评估并认为净资产份额作为公允价值是合适的：

　　基于编制财务报表的目的，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权于2021年12月31日的公允价值进行评估，并出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制2021年度财务报告拟进行公允价值计量涉及德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2022)第0022号）。

　　根据评估报告披露，分别分析了收益法、市场法和成本法进行评估的可行性及确定公允价值的合理性，后选定了成本法下的评估结果作为雷士国际股权的公允价值，即：公司享有雷士国际享有的净资产份额作为公允价值。结论采用的评估方法与2020年一致。

　　本次评估以雷士国际于2022年4月8日公告《截至2021年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》的2021年归属于母公司股东的权益净值为基础确定其整体股权的公允价值，并按公司持有的17.51%股权比例确定对应的股权公允价值，即：

　　雷士国际控股有限公司的17.51%的股权公允价值评估结果为55,947.67万元。

　　如上所述，公司聘请的独立第三方的评估公司北京国融兴华资产评估有限责任公司对雷士国际股权的公允价值进行评估，经分析比对收益法、市场法和成本法三种评估方法后，确认成本法计算的结果是作为雷士国际截止2021年12月31日的公允价值。上述公允价值的确定，对公司作为联营企业核算或其他权益工具的核算未有实质影响。

　　2、公司在转换雷士国际股权核算前是作为联营企业核算，其适用的准则为《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》准则，后续计量是按照权益法核算，即：

　　（1）投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　　（2）资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　公司对雷士国际股权的账面价值为历史投资成本及持有期间确认的投资收益；雷士国际股权按照权益法确认后的金额不高于雷士国际的评估价值，则报告期末无需确认减值损失

　　3、公司在转换雷士国际股权核算后是作为其他权益工具核算，其适用的准则为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在转换日按照公允价值确认其他权益工具的账面价值。

　　由于转换前后的雷士国际股权均以净资产的份额作为账面价值计量的基础，且2020年度、2021年度对雷士国际股权的评估报告均采用了成本法评估结果作为评估结论，即公司本年度是否转换雷士股权的核算方法，不影响评估机构对公司持有的雷士国际股权的公允价值的评估结果。公司根据2021年度发生的经济业务，依照企业会计准则的相关规定进行了会计核算，不存在不当利用会计核算方法变更粉饰财务报表的情形。

　　公司2021年度审计机构立信会计师发表意见如下：

　　年审会计师执行的程序包括但不限于：

　　1、了解长期股权投资核算的关键内部控制设计和运行有效性；

　　2、获取公司管理层对是否对雷士国际产生重大影响的说明，查阅雷士国际的章程、查阅雷士国际2021年度两次选举董事的股东大会表决、查阅德豪润达与雷士国际相关股东沟通的等资料，结合已获取的审计证据分析复核德豪润达是否能够对雷士国际施加重大影响；

　　3、复核该项投资相关的账务核算是否恰当；

　　4、获取雷士国际股权的评估报告，与公司聘请的评估专家沟通、分析评估参数及评估依据的合理性。

　　基于实施的审计程序，年审会计师认为，就财务报表整体公允反映而言，公司因2021年对雷士国际失去施加重大影响的能力，同时公司拟继续持有雷士国际股权以及继续争取雷士国际董事会席位，公司在对雷士国际丧失实施重大影响能力之日起，将持有的雷士国际股权的会计核算方法由原来权益法核算的长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行核算，符合企业会计准则的相关规定；德豪润达对雷士国际股权的会计核算的转换不影响对其公允价值的确定，年审会计师未发现公司存在通过转换会计核算的方法粉饰报表的情形。

　　特此公告。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月17日