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　　■

　　章程条款序号同时进行相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本、公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。二、公司内部管理制度修订情况

　　为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》上海证券交易所发布的上市公司自律监管指引以及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对下列制度进行修订：

　　■

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：688052        证券简称：纳芯微     公告编号： 2022-012

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于修订上市前股权激励方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2016年8月，经总经理办公会审批，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《员工期权方案》，该方案就股权激励授予的对象、决策程序、服务期、授予方式、行权、权益份额的处置等主要方面做出了相关规定。公司于2018年11月20日召开第一届董事会2018年第二次临时会议、于2018年12月5日召开2018年第六次临时股东大会，对前述《员工期权方案》予以追认。

　　2020年10月15日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过《期权转为限制性股票激励方案》，2016年期权激励计划项下被激励对象名下尚处于等待期的剩余期权转为限制性股票，转换日为对应的持股平台之合伙份额转让协议签署之日，替换后限制性股票的等待期与替换前股票期权的等待期保持一致。

　　2020年3月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《2020年限制性股票激励方案》。上述公司的《员工期权方案》《期权转为限制性股票激励方案》《2020年限制性股票激励方案》合称为“上市前股权激励方案”。

　　公司于2022年5月13日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订上市前股权激励方案的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、主要修订情况

　　经过对公司上市前股权激励方案、《股份支付准则应用案例》等重新研读及对照分析，公司原有股权激励方案中对于员工持股平台执行事务合伙人受让离职员工所持合伙份额后再次授予的相关约定不明确。为规范公司原有股权激励方案，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，结合公司实际情况，拟对上市前的股权激励方案进行修订：

　　1、员工期权方案

　　■

　　2、期权转为限制性股票激励方案

　　■

　　3、2020年限制性股票激励方案

　　■

　　除上述内容外，上市前股权激励方案不存在其他调整。

　　二、本次修订对公司的影响

　　公司本次对上市前股权激励方案的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：本次对上市前股权激励方案的修订主要是根据公司实际情况进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司修订上市前股权激励方案的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次对上市前股权激励方案的修订主要是根据公司实际情况进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对上市前股权激励方案的修订。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：688052   证券简称：纳芯微   公告编号：2022-013

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月10日14点00分

　　召开地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月10日

　　至2022年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事王如伟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间:2022 年6月9日（上午 9:30-下午 17:00）

　　（二）登记地点：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

　　（三）股东登记

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2022年6月9日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（四）注意事项：

　　1、股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　3、需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录及核酸检测报告等相关防疫工作，并需符合届时公司所在地疫情防控相关规定的前提下参会。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

　　电子邮箱：ir@novosns.com

　　联系电话：0512-62601802-823

　　联系人：姜超尚、王一飞

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州纳芯微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688052        证券简称：纳芯微     公告编号： 2022-014

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●征集投票权的起止时间：自 2022年 6月 8日至 2022年 6月 9日（上午 9:30 -11:30 ，下午 13:00 -15:00 ）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王如伟先生作为征集人，就公司拟于2022年6月10日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人王如伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2021年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一） 公司基本情况

　　■

　　（二） 本次征集事项

　　由征集人就2021年年度股东大会中审议的《关于修订上市前股权激励方案的议案》公开征集委托投票权。

　　（三） 征集委托投票权公告签署日期：2022年5月17日

　　三、本次股东大会基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期、时间和地点：2022年6月10日  14 点00分

　　网络投票起止时间：自2022年6月10日至2022年6月10日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

　　（三）需征集委托投票权的议案：

　　《关于修订上市前股权激励方案的议案》

　　四、征集人的基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事王如伟先生，其基本情况如下：

　　王如伟，男，律师，1971年1月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1992年8月至2003年7月任苏州市人民政府外事办公室科员；2003年8月至2012年8月历任中新苏州工业园区管委会科员、副处长、处长；2013年9月至2013年12月任加拿大新斯科舍省高级法院公证员；2013年10月至2013年11月任加拿大麦克尼斯律师事务所观察员；2014年1月至2015年10月任加拿大纽旺商业咨询公司合伙人；2015年11月至2018年10月任江苏和合合律师事务所律师；2018年11月至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师；2020年8月至今，任公司独立董事。

　　（二）征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　王如伟先生已出席公司2022年5月13日召开的公司第二届董事会第十六次会议，并对公司《关于修订上市前股权激励方案的议案》议案投同意票，并作为独立董事发表了同意修订上市前股权激励方案的独立意见。

　　征集人认为，本次对上市前股权激励方案的修订主要是根据公司实际情况进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司修订上市前股权激励方案的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至股权登记日2022年6月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2022年6月8日至2022年6月9日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

　　收件人：王一飞

　　联系电话：0512-62601802-823

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：王如伟

　　2022年5月17日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《苏州纳芯微电子股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事王如伟先生作为本人/本公司的代理人出席苏州纳芯微电子股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年年度股东大会结束。