证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫        公告编号：2022-024

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称公司）第五届董事会第六次会议于2022年5月16日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司的议案》

　　平旭能源于2019年6月13日注册成立，公司至今未实际注资，平旭能源也未实际开展业务。现受当地有关政策调整的影响，平旭能源已无继续运维的必要。同意注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司。

　　同意批准《关于注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司的议案》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》

　　为优化公司管理构架，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司。吸收合并完成后，黑猫化工与黑猫能源的所有债权债务均由公司承继，黑猫化工与黑猫能源独立法人资格将被注销，公司经营范围中依法增加黑猫化工与黑猫能源的经营事项，公司《章程》对应条款作出相应修改。

　　同意将《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司各项条件符合关于上市公司发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请发行可转换公司债券的资格和条件。

　　同意将《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280,000万元（含280,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年的票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息；

　　5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不再行使附加回售权。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　16、债券持有人会议有关条款

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　4）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　8）公司提出重大债务重组方案的；

　　9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币280,000万元（含280,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　19、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　20、募集资金存管及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　同意将《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　同意将《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　同意将《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　同意将《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，同意公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出具体的填补回报措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

　　同意将《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　同意将《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）审议通过了《关于公司同一控制下企业合并追溯调整2019年度合并财务报告的议案》

　　由于2021年公司收购了控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的控股子公司陕西华运物流有限责任公司及全资子公司韩城市西昝工业园区污水处理有限公司与张掖市宏能煤业有限公司，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2019年的财务数据进行了追溯调整。

　　同意公司编制的同一控制下企业合并追溯调整2019年度合并财务报告。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　同意为保证公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长（或其授权人士）全权办理与本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜。

　　同意将《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意公司根据相关法规和公司章程的规定，在充分考虑行业特点、公司融资环境以及未来发展战略规划的基础上，制定的未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

　　同意将《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年6月1日（星期三）召开2022年第一次临时股东大会会议，审议以下议案：

　　■

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫        公告编号：2022-025

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称公司）第五届监事会第四次会议于2022年5月16日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》

　　为优化公司管理构架，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司。吸收合并完成后，黑猫化工与黑猫能源的所有债权债务均由公司承继，黑猫化工与黑猫能源独立法人资格将被注销，公司经营范围中依法增加黑猫化工与黑猫能源的经营事项，公司《章程》对应条款作出相应修改。

　　同意将《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司各项条件符合关于上市公司发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请发行可转换公司债券的资格和条件。

　　同意将《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280,000万元（含280,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年的票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息；

　　5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不再行使附加回售权。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　16、债券持有人会议有关条款

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　4）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　8）公司提出重大债务重组方案的；

　　9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币280,000万元（含280,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　19、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　20、募集资金存管及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　同意将《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　同意将《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　同意将《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具了《关于陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　同意将《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，同意公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出具体的填补回报措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

　　同意将《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　同意将《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）审议通过了《关于公司同一控制下企业合并追溯调整2019年度合并财务报告的议案》

　　由于2021年公司收购了控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的控股子公司陕西华运物流有限责任公司及全资子公司韩城市西昝工业园区污水处理有限公司与张掖市宏能煤业有限公司，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2019年的财务数据进行了追溯调整。

　　同意公司编制的同一控制下企业合并追溯调整2019年度合并财务报告。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意公司根据相关法规和公司章程的规定，在充分考虑行业特点、公司融资环境以及未来发展战略规划的基础上，制定的未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

　　同意将《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫        公告编号：2022-026

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为适应陕西黑猫焦化股份有限公司（简称公司）内蒙古生产基地的有关政策和进口口岸管理规定，2019年1月24日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于在内蒙古投资设立三家全资子公司的议案》，同意设立全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司（简称平旭能源）。2019年6月13日，平旭能源在内蒙古自治区巴彦淖尔市市场监督管理局完成了工商注册登记手续并领取了营业执照，平旭能源注册地在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸加工园区，注册资本1,000万元，经营范围为：煤炭、焦炭洗选、加工、销售；烧结砖生产、销售；进出口贸易。详见公司分别于2019年1月25日、2019年6月20日披露于上海证券交易所网站的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-006）、《关于全资子公司完成工商设立登记的公告》（公告编号：2019-041）。

　　平旭能源注册成立后至今，公司尚未实际注资，平旭能源也未实际开展业务。截至目前，公司未因设立平旭能源产生任何费用。

　　现受当地有关政策调整的影响，平旭能源已无继续运维的必要。

　　鉴于以上情况，2022年5月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司的议案》，决定注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司。注销平旭能源，不会影响公司战略发展和业务开展。

　　本次注销全资子公司事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2022年5月17日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫        公告编号：2022-027

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化陕西黑猫焦化股份有限公司（简称公司）管理构架，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司（简称黑猫化工）与韩城市黑猫能源利用有限公司（简称黑猫能源）。吸收合并完成后，黑猫化工与黑猫能源的独立法人资格将被注销。具体情况如下：

　　一、合并方基本情况

　　公司名称：陕西黑猫焦化股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址：陕西省韩城市煤化工业园

　　法定代表人：李保平

　　注册资本：2,042,497,639元

　　经营范围：一般项目：焦炭、甲醇、粗苯、硫铵、煤焦油、硫磺的生产；电力、蒸压粉煤灰砖及空心砌块生产与销售；冶金焦炭、工业用甲醇、粗苯、硫酸铵、煤焦油的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要财务状况（2021年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　二、被合并方基本情况

　　1.黑猫化工

　　公司名称：韩城市黑猫化工有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：陕西省韩城市昝村工业园

　　法定代表人：梁小忠

　　注册资本：850,000,000元

　　经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要财务状况（2021年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2.黑猫能源

　　公司名称：韩城市黑猫能源利用有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：陕西省韩城市西庄镇煤化工业园区

　　法定代表人：梁小忠

　　注册资本：30,000,000元

　　经营范围：从事液氨（合成氨）、氨水及其相关产品的生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务状况（2021年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1．公司通过吸收合并的方式合并黑猫化工与黑猫能源全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后本公司继续存续经营，黑猫化工与黑猫能源解散注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

　　2．本次合并完成后，黑猫化工与黑猫能源所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，黑猫化工与黑猫能源的业务由公司承接或吸收。黑猫化工与黑猫能源在册员工将并入公司。

　　3．本次合并完成后，公司经营范围中依法增加黑猫化工与黑猫能源的经营事项，公司《章程》按照市场监督管理局的相应要求规范表述并进行相应修改（附件《陕西黑猫焦化股份公司章程修正案》），具体表述以市场监督管理局核准的内容为准，公司将向股东大会提交章程修正案，待股东大会审议通过后，变更经营范围和相关许可证件事项。

　　4．本次合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　5．本次合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

　　四、本次吸收合并目的及对上市公司影响

　　本次吸收合并有利于公司整合资源，优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率。黑猫化工与黑猫能源为公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2022年5月17日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫        公告编号：2022-028

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》（简称证券法）《上市公司证券发行管理办法》（简称管理办法）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，具体情况说明如下：

　　一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

　　（一）公司符合《证券法》第十五条的相关规定

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　3、国务院规定的其他条件。

　　公司本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币28亿元（含28亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条 第二款的规定。

　　（二）公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条的规定

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

　　二、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件

　　（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

　　1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定

　　1、公司最近三个会计年度连续盈利。

　　2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、公司最近二十四个月内不存在公开发行证券发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定

　　1、公司严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、公司最近三年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司资产质量良好、经营成果真实、现金流量正常、营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定；

　　4、最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的39.98%。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条规定

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定

　　1、本次公开发行可转换债券募集资金总额不超过人民币28亿元（含28亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务和补充流动资金；

　　2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　3、不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

　　4、投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）公司本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条规定

　　1、公司最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于6%；

　　2、本次可转换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计债券余额不超过28亿元，占截至2022年3月31日未经审计的净资产的25.30%，未超过净资产的40%；

　　3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会低于公司债券一年的利息。

　　三、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中有关可转债的发行条件

　　公司综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金为82,000.00万元，占募集资金总额的29.29%，不超过募集资金总额的30%。

　　公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2022年5月17日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫        公告编号：2022-029

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（简称可转债、可转换公司债券）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向陕西黑猫焦化股份有限公司（简称公司、本公司、陕西黑猫）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280,000万元（含280,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年的票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息；

　　5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（4）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（8）公司提出重大债务重组方案的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过280,000万元（含280,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年、2020年、2021年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“致同审字[2020]第110ZA1726号”、“致同审字[2021]第110A005111号”、“致同审字[2022]第110A005020号”标准无保留意见的《审计报告》，2022年一季度财务数据未经审计。

　　由于2021年公司收购了控股股东的子公司陕西华运物流有限责任公司、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司、张掖市宏能煤业有限公司，从而发生了同一控制下企业合并，发行人对报告期内2020年和2019年的财务数据进行了追溯调整。如无特别说明，2019年度的财务数据引自致同审字（2022）第110A018941号审阅报告，2020年度、2021年度的财务数据引自2021年度经审计的财务报告，2022年一季度财务数据引自2022年一季度报告。

　　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司各年财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表