证券代码：600057      证券简称：厦门象屿      公告编号：临2022-041号

　　债券代码：163113      债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176      债券简称：20象屿02

　　债券代码：175369      债券简称：20象屿Y5

　　债券代码：175885      债券简称：21象屿02

　　债券代码：188750      债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月16日以通讯方式召开，全体9名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。

　　2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

　　（五）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额为35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

　　（六）发行数量

　　招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币10亿元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币15亿元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

　　招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　会议就本议案上述10个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案10个子议案均回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　会议就本议案上述3个子议案进行了逐项审议，六位非独立董事在审议与象屿集团签署《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》的子议案时回避表决，该子议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；其他2个子议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-045号）。

　　五、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟通过非公开发行股票引入招商局和山东港口作为战略投资者，并与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　会议就本议案上述2个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于与招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-046号）。

　　六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为招商局、山东港口与象屿集团，其中象屿集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，象屿集团为公司关联法人，象屿集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易；本次发行完成后，招商局及山东港口分别将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商局及山东港口参与认购本次非公开发行股票亦构成关联交易。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案

　　公司本次非公开发行募集资金总额人民币35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。根据相关规定，公司编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

　　八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证监会相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　九、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　　根据相关法规规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

　　十、关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022—2024年）》。公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的30%。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022—2024年）》。

　　十一、关于建立募集资金专项存储账户的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司拟就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金规模及投向等相关事宜；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

　　5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》相关条款进行相应修订，增加公司注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、关于修改《公司章程》的议案

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-048号）。

　　十四、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司募集资金管理制度》相关条款进行修改。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制度（2022年5月）》。

　　十五、关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案

　　同意公司将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司设立的应收账款资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者（即专项计划认购人）发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于拟开展应收账款资产支持专项计划的公告》（公告编号：临2022-049号）。

　　十六、关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案

　　同意将上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，由特定保理公司（特定保理公司之一为公司关联方）进行受让后，通过兴证证券资产管理有限公司设立供应链资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于拟开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-050号）。

　　十七、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

　　同意于2022年6月8日（周三）下午召开2022年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的非公开发行股票、修改公司章程和募集资金管理制度、发行资产支持专项计划相关事项。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-051号）。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：600057      证券简称：厦门象屿      公告编号：临2022-042号

　　债券代码：163113      债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176      债券简称：20象屿02

　　债券代码：175369      债券简称：20象屿Y5

　　债券代码：175885      债券简称：21象屿02

　　债券代码：188750      债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月16日以通讯方式召开。全体3名监事出席了会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。

　　2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

　　（五）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额为35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

　　（六）发行数量

　　招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币10亿元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币15亿元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

　　招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　会议就本议案上述10个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案10个子议案均回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　会议就本议案上述3个子议案进行了逐项审议，关联监事曾仰峰、蔡雅莉在审议与象屿集团签署《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》的子议案时回避表决，该子议案表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权；其余2个子议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-045号）。

　　五、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟通过非公开发行股票引入招商局和山东港口作为战略投资者，并与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》。

　　招商局是多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业；山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港集团、日照港集团和渤海湾港集团四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设施建设及运营主体，综合实力和竞争地位具有显著优势。公司引入该等战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。

　　会议就本议案上述2个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于与招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-046号）。

　　六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为招商局、山东港口与象屿集团，其中象屿集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，象屿集团为公司关联法人，象屿集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易；本次发行完成后，招商局及山东港口分别将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商局及山东港口参与认购本次非公开发行股票亦构成关联交易。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案

　　公司本次非公开发行募集资金总额人民币35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。根据相关规定，公司编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

　　八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证监会相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　九、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　　根据相关法规规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

　　十、关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022—2024年）》。公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的30%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022—2024年）》。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司监事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：600057      证券简称：厦门象屿      公告编号：临2022-043号

　　债券代码：163113      债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176      债券简称：20象屿02

　　债券代码：175369      债券简称：20象屿Y5

　　债券代码：175885      债券简称：21象屿02

　　债券代码：188750      债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）自2011年重组上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　目前，公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：600057      证券简称：厦门象屿      公告编号：临2022-044号

　　债券代码：163113   债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176     债券简称：20象屿02

　　债券代码：175369     债券简称：20象屿Y5

　　债券代码：175885      债券简称：21象屿02

　　债券代码：188750     债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。

　　现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司目前不存在且将来亦不会直接或通过利益相关方向发行对象厦门象屿集团有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、公司及公司控股股东厦门象屿集团有限公司、实际控制人厦门市人民政府国有资产监督管理委员会目前不存在且将来亦不会直接或通过利益相关方向发行对象招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：600057      证券简称：厦门象屿      公告编号：临2022-045号

　　债券代码：163113   债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176     债券简称：20象屿02

　　债券代码：175369     债券简称：20象屿Y5

　　债券代码：175885      债券简称：21象屿02

　　债券代码：188750     债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）拟向招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）非公开发行A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股。招商局、山东港口及象屿集团均以现金全额认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次交易”“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　●象屿集团为公司的控股股东，招商局及山东港口在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，招商局、山东港口及象屿集团为公司关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　●本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟向招商局、山东港口、象屿集团非公开发行A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股。本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　2022年5月16日，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团就本次交易签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）关联关系说明

　　象屿集团为公司的控股股东，山东港口及招商局在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，招商局、山东港口、象屿集团为公司关联法人，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）招商局

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　截至公告日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为2018年12月31日1。（1 该股权划转事宜尚未完成工商变更）

　　划转完成前，国务院国资委持有招商局100%股权，国务院国资委为招商局的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局90%股权、全国社会保障基金会持有招商局10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　招商局最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）山东港口

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　截至本公告日，山东港口的股东为青岛交通发展集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：

　　■

　　根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同意委托山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国资委是山东港口的实际控制人。

　　3、主要财务指标

　　山东港口最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）象屿集团

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　截至本公告日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）持有象屿集团100%股权，系象屿集团的控股股东、实际控制人，象屿集团的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　象屿集团最近一年经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股。

　　四、本次交易的定价

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。

　　2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　2022年5月16日，公司分别与招商局、山东港口、象屿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：厦门象屿股份有限公司

　　乙方：招商局集团有限公司/山东省港口集团有限公司/厦门象屿集团有限公司

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（三）每股发行价格及调整机制

　　1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为7.03元/股（以下简称“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%且不低于甲方截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）。

　　2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：

　　A．当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

　　B．当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)

　　C．当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+E)

　　其中：

　　P0为调整前每股发行价格

　　P1为调整后每股发行价格

　　D为每股派发现金股利

　　E为每股送红股或转增股本数

　　如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

　　（四）认购数量及认购金额、滚存未分配利润安排

　　1、受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方向其发行的A股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币150,000万元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。

　　若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和山东港口各自的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币150,000万元÷调整后的每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。

　　2、乙方的认购金额=每股发行价格×乙方认购股票数量。

　　若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调整，但招商局和山东港口各自的认购金额不得超过人民币100,000万元，象屿集团认购金额不得超过人民币150,000万元。

　　3、本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（五）锁定期

　　1、乙方承诺，其认购的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

　　乙方承诺，其认购的A股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　（六）认购价款的支付和股份交割

　　1、乙方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款通知（以下简称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商发出缴款通知中载明的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于30个自然日）将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。

　　2、甲方将指定具有证券期货从业备案资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在10个工作日内就乙方实际认购的甲方全部A股股票向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下。

　　（七）先决条件

　　1、本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：

　　（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。

　　（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。

　　（3）甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。

　　（4）本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。

　　（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

　　（八）违约责任

　　1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

　　2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5％。的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

　　3、协议生效后，甲方违反协议约定，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5％。的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。

　　4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在收到认购价款缴款通知所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。

　　5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　8、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。

　　（九）协议的生效、变更及终止

　　1、协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。

　　2、协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。在协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则甲方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发行方案调整事宜。如届时双方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。

　　3、协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议。

　　（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议。

　　（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可抗力”条款第4款约定终止协议。

　　（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

　　（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款通知中载明的具体缴款日后30日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议“违约责任”条款第4款约定终止协议。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，符合全体股东的利益。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过，关联董事及关联监事均已回避表决。

　　（二）独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司第八届董事会第三十六次会议审议；并对本次非公开发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审议，认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，方案合理可行、定价公允、程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：600057      证券简称：厦门象屿      公告编号：临2022-046号

　　债券代码：163113      债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176      债券简称：20象屿02

　　债券代码：175369      债券简称：20象屿Y5

　　债券代码：175885      债券简称：21象屿02

　　债券代码：188750      债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司关于

　　与招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方面的优势，公司拟通过本次非公开发行A股股票引入招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）和山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）作为战略投资者。公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《招商局战略合作协议》”），与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《山东港口战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行了约定。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。

　　一、战略投资者基本情况

　　本次非公开发行引入的战略投资者为招商局及山东港口，战略投资者的基本情况如下：

　　（一）招商局

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至公告日，国务院国资委为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为2018年12月31日1。(1 该股权划转事宜尚未完成工商变更)

　　划转完成前，国务院国资委持有招商局100%股权，国务院国资委为招商局的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局90%股权、全国社会保障基金会持有招商局10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：

　　■

　　（二）山东港口

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至公告日，山东港口的股东为青岛交通发展集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：