证券代码：688156         证券简称：路德环境         公告编号：2022-030

　　路德环境科技股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2022年5月14日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2021年年度股东大会结束后，通知公司第四届董事会全体当选董事参加会议，经全体董事同意，豁免了本次会议通知关于时限的要求。本次会议应出席董事7名，实到7名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　（一）审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》

　　鉴于各位董事已充分知悉公司第四届董事会第一次会议的召开时间和审议事项，为尽快完成对本次会议有关议案的审议，豁免董事会会议组织机构按照公司章程规定的时间履行董事会通知义务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》

　　公司第四届董事会已于2022年5月12日经2021年年度股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司第四届董事会同意选举季光明先生为公司第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-031）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

　　公司第四届董事会已于2022年5月12日经2021年年度股东大会选举产生。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员，具体如下：

　　1、战略委员会委员：季光明先生、张龙平先生、姜应和先生。其中季光明先生担任主任委员。

　　2、审计委员会委员：张龙平先生、程润喜先生、曾国安先生。其中张龙平先生担任主任委员。

　　3、提名与薪酬委员会：曾国安先生、刘菁女士、张龙平先生。其中曾国安先生担任主任委员。

　　以上董事会审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员，且审计委员会主任委员张龙平先生为会计专业人士。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-031）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第四届董事会现聘任如下高级管理人员，任期三年：

　　1、聘任季光明先生为公司总经理。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　2、聘任程润喜先生为公司副总经理。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事程润喜先生回避表决；

　　3、聘任刘菁女士为公司副总经理兼董事会秘书。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘菁女士回避表决；

　　4、聘任吴军先生、胡建华先生为公司副总经理。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、聘任胡卫庭先生为公司财务总监。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-031）。

　　（五）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向其实际控制人季光明发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为公司实际控制人季光明。季光明将以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过8,160,000股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　6、限售期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　8、滚存未分配利润

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　9、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过人民币11,317.92万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《证券发行注册办法》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人季光明，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，季光明为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与季光明签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《路德环境科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事季光明回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-040）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》

　　为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，董事会同意公司及控股子公司（含新增或新设子公司）与国内商业银行开展总计不超过人民币5,000万元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于公司开展资产池业务的公告》（公告编号：2022-038）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：688156       证券简称：路德环境     公告编号：2022-031

　　路德环境科技股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月12日召开2021年年度股东大会，选举产生了公司第四届董事会董事、第四届监事会非职工代表监事，与公司于2022年4月19日召开的职工代表大会选举并公示后产生的1名职工代表监事，共同组成了公司第四届董事会、监事会。2022年5月14日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会专门委员会委员及监事会主席，并聘任新一届高级管理人员。现就相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事选举情况

　　2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，本次股东大会采用累积投票制的方式选举季光明先生、程润喜先生、刘菁女士、罗茁先生担任第四届董事会非独立董事，选举张龙平先生、曾国安先生、姜应和先生担任第四届董事会独立董事。本次股东大会选举的四名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第四届董事会，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。简历详见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-019）。

　　（二）董事长及董事会专门委员会选举情况

　　2022年5月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，全体董事一致同意选举季光明先生担任公司董事长，并选举产生了公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员。委员会具体成员如下：

　　■

　　以上董事会审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员，且审计委员会主任委员张龙平先生为会计专业人士。公司第四届董事会各专门委员会任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事选举情况

　　2022年4月19日，公司召开职工代表大会选举陈奚女士担任第四届监事会职工代表监事。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，本次股东大会采用累积投票制的方式选举王能柏先生、彭涛先生担任第四届监事会非职工代表监事。陈奚女士、王能柏先生与彭涛先生共同组成公司第四届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。简历详见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-019）。

　　（二）监事会主席选举情况

　　2022年5月14日，公司召开第四届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举王能柏先生担任公司第四届监事会主席，任期自公司第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　2022年5月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任季光明先生为公司总经理，聘任程润喜先生为公司副总经理，聘任刘菁女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任吴军先生、胡建华先生为公司副总经理，聘任胡卫庭先生为公司财务总监，任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　季光明先生、程润喜先生、刘菁女士、吴军先生、胡建华先生、胡卫庭先生的个人简历详见附件。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。其中，董事会秘书刘菁女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已经通过上海证券交易所备案无异议。

　　公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表一致同意的独立意见，认为上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，不存在被中国证监会认定为市场禁入且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月16日

　　附件：第四届高级管理人员简历

　　季光明先生，1988年7月至1999年12月，历任交通部长江航运规划设计院室负责人、工程师。2000年1月至2004年7月，任湖北省工业建筑总承包集团公司岩土基础工程分公司经理。2004年8月至2006年7月，历任武汉路德材料有限责任公司市场部部长、总经理。2006年8月至今，任公司董事长、总经理。季光明先生全面负责公司的经营和管理。

　　程润喜先生，1988年9月至2012年11月，历任葛洲坝集团试验检测有限公司土工室技术负责人及主任、岩土与公路室技术负责人及主任、项目试验室主任、副总工程师。2012年12月至今，任公司技术总监。2013年5月至今，任公司副总经理。2015年5月至今，任公司董事。程润喜先生分管研发技术中心，主要负责公司的技术研发工作。

　　刘菁女士，2007年7月至2009年5月，任职于中信证券股份有限公司。2009年5月至2011年11月，任职于武汉新华扬生物股份有限公司投资部。2011年12月至2016年7月，任公司证券事务代表。2016年8月至今，任公司董事会秘书。2018年10月至今，任公司董事。2021年9月至今任路德生物环保技术（武汉）有限公司董事长。2022年1月至今任公司副总经理。刘菁女士主要负责公司的资本运作、信息披露工作及路德生物环保技术（武汉）有限公司的经营和管理。

　　吴军先生，1999年8月至2000年10月，任职于武汉东交路桥工程有限公司。2000年11月至2003年4月，任职于湖北省工业建筑集团有限公司。2003年5月至2004年3月，任武汉广益工程咨询有限公司专业工程师。2004年4月至2004年7月，历任中咨工程建设监理有限公司监理组长、合同计量工程师。2004年8月至2006年7月，任武汉路德材料有限责任公司工程管理部副经理。2006年8月至今，历任公司总经理助理，运营部经理。2012年12月至2016年5月，任公司职工代表监事。2017年3月至2019年5月，任公司董事。2016年8月至今，任公司副总经理。吴军先生主要负责管理公司的运营项目。

　　胡建华先生，1986年12月至2014年9月，历任安徽疏浚股份有限公司施工员、工程处主任、副总经理。2014年10月至2018年2月，任三川德青科技有限公司副总经理兼总工程师。2018年3月至今，任公司副总经理。胡建华先生主要负责公司的市场开拓工作。

　　胡卫庭先生，1991年7月至1997年3月，历任宜昌树脂厂财务科成本会计、副科长。1997年4月至2002年11月，任武汉天意会计师事务有限责任公司副主任会计师。2002年12月至2006年7月，任武汉华丽环保科技有限公司财务总监。2006年8月至2007年9月，任武汉白沙洲农副产品大市场有限公司财务总监。2007年10月至2010年8月，任武汉华丽环保科技有限公司财务总监。2010年9月至2015年2月，任武汉百信控股集团有限公司财务总监。2015年4月至今，任公司财务总监。胡卫庭先生主要负责公司的财务工作。

　　证券代码：688156         证券简称：路德环境         公告编号：2022-032

　　路德环境科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月14日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

　　《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件于2022年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：688156         证券简称：路德环境         公告编号：2022-033

　　路德环境科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将公司及控股子公司路德生物环保技术（古蔺）有限公司（以下简称“古蔺路德”）截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）前次募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,296万股，发行价格为每股15.91元，募集资金总额为36,529.36万元，根据相关规定扣除发行费用4,111.88万元后实际募集资金净额为32,417.48万元。其中，保荐承销费用为2,922.35万元（不含税），其他与发行权益性证券直接相关费用1,189.53万元。

　　募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用2,722.35万元（公司以自筹资金预先支付保荐承销费用200万元）后募集资金为33,807.01万元，上述金额已于2020年9月16日由主承销商安信证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2020]第2-00055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）前次募集资金使用及结余情况

　　截至2022年3月31日，公司及古蔺路德利用闲置募集资金进行现金管理，收到现金管理收益630.14万元，募集资金专用账户累计利息收入207.93万元，手续费支出0.48万元。公司及古蔺路德募集资金专户2022年3月31日余额为16,154.48万元，其中：存放于募集资金专用账户余额2,208.43万元，未到期现金管理余额13,946.05万元。

　　截至2022年3月31日，公司及古蔺路德募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　二、前次募集资金变更情况

　　公司分别于2021年8月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，2021年9月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”部分募集资金用途，变更金额为3,200.00万元，用于对控股子公司路德生物环保技术（古蔺）有限公司增资并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。其中2,000.00万元计入注册资本，1,200.00万元计入资本公积金。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-029）。

　　变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、前次募集资金管理情况

　　（一）前次募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、审批、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）前次募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2020年9月17日与招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；于2020年9月18日分别与中信银行股份有限公司武汉分行、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司在中信银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户（账号为：8111501012100725061），作为募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”专项存储账户；公司在华夏银行股份有限公司武汉徐东支行开设募集资金专项账户（账号为：11155000000859292），作为募投项目“路德环境信息化建设项目”专项存储账户；公司在招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行开设募集资金专项账户（账号为：127905133610188），作为募投项目“补充营运资金”专项存储账户。

　　上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用已经严格遵照制度及协议的约定执行。

　　（三）前次募投资金部分变更四方监管协议情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司、古蔺路德和保荐机构安信证券于2021年9月16日与中国工商银行股份有限公司古蔺支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　古蔺路德在中国工商银行股份有限公司古蔺支行设募集资金专项账户（账号为：2304351129100068310），作为变更后募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”专项存储账户。

　　以上监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用已经严格遵照制度及协议的约定执行。

　　（四）前次募集资金专户存储情况

　　截至2022年3月31日止，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）对前次闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2020年9月28日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币32,417.48万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2021年9月3日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，合理使用不超过28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期 存款、大额存单等），有效期自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下： 

　　■

　　四、前次募投项目的先期投入及置换情况

　　截至2020年9月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币419.62万元。

　　2020年9月28日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以419.62万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构安信证券对该事项出具了明确的核查意见。

　　上述情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于路德环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（大信专审字[2020]第2-00502号）。

　　截至2020年12月31日，公司已将419.62万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目预先投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

　　2021年及2022年一季度不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况。

　　五、用闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司于2021年10月29日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票的募投项目“补充营运资金”对应的专户资金余额共计人民币9,431.96万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，用于补充公司流动资金，以满足公司后续业务发展的实际需求。

　　报告期内，公司已于2021年11月4日将募投项目“补充营运资金”对应的专户资金9,431.96万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，并于2021年12月30日办理招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行募集资金专项账户（账号为：127905133610188）销户，销户结存利息15.77万元划入公司基本户。

　　六、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。

　　七、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况鉴证报告

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月31日止前次募集资金的使用情况。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月16日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）补充营运资金专项存储账户招商银行股份有限公司账户资金（含相关利息收入及投资收益）已全部用于补充营运资金且已销户。由于实际募集资金总额低于承诺投资项目总额导致实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，实际募集资金补充营运资金的金额为16,807.01万元，按此计算截至期末该项目实际投入进度为101.66%。（2）因技术研发中心升级建设项目、信息化建设项目及古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目正在进行中，资金尚未使用完毕，导致截至2022年3月31日实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。

　　证券代码：688156         证券简称：路德环境         公告编号：2022-034

　　路德环境科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

　　2、公司于2022年5月14日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》和《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，涉及的关联董事已经回避表决相关议案，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　2022年5月14日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人季光明。季光明拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过11,317.92万元，认购本次发行的股数不超过8,160,000股。

　　季光明为公司实际控制人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，季光明认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告日，公司股本总额为91,840,000股，季光明直接持有公司19,278,200股，同时通过德天众享间接控制公司1,500,000股，合计控制公司20,778,200股，占总股本比例为22.62%，为公司实际控制人。

　　季光明符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　■

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向季光明发行普通股（A股）股票，季光明拟认购金额不超过11,317.92万元，拟认购股数不超过8,160,000股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2022年5月13日，公司与季光明签署了《路德环境科技股份有限公司与季光明之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：路德环境股份有限公司

　　乙方：季光明

　　签订时间：2022年5月13日

　　（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

　　3、认购数量

　　甲方本次发行股票的数量为不超过8,160,000股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过8,160,000股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　4、支付方式和时间

　　在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、限售期

　　本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（三）协议的生效和终止

　　1、协议的生效

　　（1）本合同由甲乙双方签署后成立，其中双方的承诺和保证条款、保密条款及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章，经乙方签字之日起生效。其余股票发行、支付方式等条款，在下述条件全部满足时生效：

　　1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；

　　2）本次发行获得上海证券交易所的审核通过；

　　3）本次发行已经获得中国证监会的同意注册。

　　（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

　　2、协议的终止

　　（1）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：

　　1）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；

　　2）双方协商一致可终止本协议；

　　3）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行。

　　（2）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。

　　（四）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于研发储备资金和补充流动资金项目。本次发行完成后，公司研发实力和资本实力将进一步提升，财务结构进一步优化，进而有利于推动公司业务规模进一步增长和持续盈利能力的加强，符合公司与股东的利益。

　　本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年5月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年5月14日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次交易尚需提交公司股东