证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2022-033
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年5月10日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十七次会议的通知》及相关议案。
2022年5月13日,第五届董事会第十七次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪先生主持,经与会董事认真审议及表决形成如下决议:
一、审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》
同意公司以人民币2亿元对广州誉衡生物科技有限公司进行增资,本轮增资完成后,公司持有誉衡生物股权将上升至42.12%。
本议案关联董事刁秀强先生已回避表决。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果:表决票数8票,赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议、批准。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十四日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2022-034
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年5月10日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十一次会议的通知》及相关议案。
2022年5月13日,第五届监事会第十一次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由郝秉元先生主持,经与会监事认真审议及表决形成如下决议:
一、审议并通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》,并发表如下意见:
公司本次现金增资广州誉衡生物科技有限公司事项相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定,不存在损害上市公司及中小股东的利益情形,因此同意该议案。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果:表决票数3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
监 事 会
二〇二二年五月十四日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2022-038
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月24日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。具体内容详见2022年4月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的《第五届董事会第十六次会议决议公告》、《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
2022年5月13日,公司董事会收到公司股东YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION(以下简称“誉衡国际”)及一致行动人ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED(以下简称“健康科技”)发来的《关于提请增加哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》:鉴于公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议已审议通过《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》,为了提高公司投资决策效率,节省参会股东时间成本,誉衡国际、健康科技提议将《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》作为临时提案,提交公司2021年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
经董事会核查:截至2022年5月13日,誉衡国际、健康科技分别持有2.58%、1.95%公司股份,合计持股比例超过3%,具备提出临时提案的资格。誉衡国际、健康科技本次提案的程序和提案内容符合相关法律规章及《公司章程》的有关规定,可以将上述议案提交至股东大会审议。
除增加上述议案外,公司2022年4月26日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》列明的其他事项不变,现对该股东大会通知进行补充更新如下:
一、召开会议基本情况
㈠ 股东大会会议届次:2021年年度股东大会。
㈡ 会议召集人:公司董事会。
㈢ 会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
㈣ 召开时间:
1、现场会议时间:2022年5月23日(星期一)15:00;
2、网络投票时间:2022年5月23日;
⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月23日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;
⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2022年5月23日9:15-15:00间的任意时间。
㈤ 现场会议地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。
㈥ 召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈦ 股权登记日:2022年5月16日(星期一)。
㈧ 会议登记日:2022年5月17日(星期二)。
㈨ 出席对象:
1、2022年5月16日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席本次股东大会;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
■
根据《上市公司股东大会规则》的规定,议案4、5、7、8、9、10、11为影响中小投资者利益的重大事项,中小投资者,即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。议案11涉及关联交易,关联股东需回避表决。
上述议案经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过,具体内容详见2022年4月26日、2022年5月14日披露于指定媒体的相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上就2021年度工作进行述职,详见公司2022年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2021年度独立董事述职报告》。此议程不作为议案进行审议。
三、会议登记方法
㈠ 登记方式:
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二;
3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。
㈡ 登记时间:2022年5月17日(星期二)9:00-12:00,13:00-17:00。
㈢ 登记地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。
㈣ 会议联系方式:
1、会议联系人:刘月寅、白雪龙;
2、联系地址:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼;
3、电话号码:010-80479607、010-68002437-8018;
4、传真号码:010-68002438-607;
5、电子邮箱:irm@gloria.cc。
㈤ 注意事项:
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场;
2、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议;
2、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第五届监事会第十次会议决议;
3、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议;
4、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议;
5、关于提请增加哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十四日
附件一:参加网络投票的具体操作流程;
附件二:《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年度股东大会授权委托书》。
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
㈠ 投票代码:362437。
㈡ 投票简称:誉衡投票。
㈢ 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”。
㈣ 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
㈠ 投票时间:2022年5月23日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;
㈡ 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月23日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2022年5月23日(现场股东大会结束当日)15:00。
㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二:
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2021年年度股东大会授权委托书
兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权,请注明。如委托人未对本次议案作出具体表决指示,被委托人可否可按个人意愿表决:
□可以 □不可以
■
委托人姓名(或名称):_________________________________
委托人身份证号码(或营业执照号码):___________________
委托人证券账户号:____________________________________
委托人持有股数:______________________________________
受托人姓名:__________________________________________
受托人身份证号码:____________________________________
委托人签名(或盖章):_________________________________
委托日期:二〇二二年 月 日
备注:
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;
2、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”,投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,选择一项以上或未选择的,视为弃权。
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2022-039
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于全资子公司的一个立体仓库发生火灾
事故的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 5月12日20点50分左右,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司哈尔滨誉衡制药有限公司(以下简称“誉衡制药”)位于哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号院内的一个立体仓库发生火灾事故。事故发生后,公司立即启动应急预案,当地消防部门迅速到场实施救援。经过消防应急等部门的全力扑救,火势已于当晚23点05分被扑灭。
誉衡制药此立体仓库建筑面积约1,518.43㎡,存放的物品为部分药品成品及包材,此立体仓库独立于生产车间和其他库房,因此,本次事故未对誉衡制药生产车间及其他库房造成影响。
本次事故未造成人员伤亡,事故具体原因及造成的损失尚在调查确认中,誉衡制药将积极配合消防等部门开展后续工作。
誉衡制药已向保险公司投保了财产保险,事发当晚,誉衡制药即向保险公司报案,保险公司人员到现场进行了勘验和取证,公司将与保险公司保持沟通,积极推进理赔事宜。
针对本次事故,誉衡制药将主动进行内部整改,并与供应商、客户等外部合作伙伴做好充分沟通,将影响降低到最低程度。
同时,公司已督促各个子公司认真吸取本次事故的教训,强化安全生产管理意识,贯彻落实安全生产相关法律法规要求,全面开展自查,落实隐患排查治理责任,防止类似事故再次发生。
公司将根据事故调查进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十四日
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2022-035
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技
有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以2亿元人民币对参股公司广州誉衡生物科技有限公司(以下简称“誉衡生物”)进行现金增资,誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权,本轮增资完成后,公司持有誉衡生物股权将上升至42.12%。
2、本次交易构成关联交易,已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过,尚须经公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经有关部门批准。
一、本次交易概述
㈠ 交易概述及审议程序
为满足誉衡生物产品研发、生产及销售等工作的资金需求,经公司与誉衡生物其他投资方协商一致,拟由公司以现金方式对誉衡生物增资2亿元人民币,誉衡生物其他投资方放弃本轮增资,公司持有誉衡生物股权比例将由32.52%上升至42.12%。
公司于2022年5月13日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》。本议案尚须经公司股东大会审议。
㈡ 关联关系的说明
公司董事、总经理刁秀强先生同时兼任誉衡生物董事长职务,本次交易构成关联交易,刁秀强先生已回避表决。
独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
本次交易尚需公司股东大会审议、批准,关联股东需回避表决。
二、交易标的基本情况
誉衡生物成立于2016年03月23日,最近三年主要从事生物药领域研发及商业化等,主要产品为赛帕利单抗注射液。具体信息如下:
1、公司名称:广州誉衡生物科技有限公司
2、企业类型:其他有限责任公司
3、注册地址:广州市黄埔区南翔三路1号
4、法定代表人:刁秀强
5、注册资本:58,318.6001万人民币(注:宜兴环科园的出资,尚未完成工商变更登记,因此该数字与下文表格数据不一致)
6、统一社会信用代码:91440116MA59C6778K
7、经营范围:医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售;药品进出口;保健食品销售
8、是否为失信被执行人:否
9、本次增资前股权结构:
单位:人民币元
■
注:宜兴环科园的出资,尚未完成工商变更登记
10、财务状况:
单位:人民币元
■
注:2021年度数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,报告文号:安永华明(2022)审字第61640062_B01号。审计意见如下:我们审计了广州誉衡生物科技有限公司的财务报表,包括2021年12月31日的公司资产负债表,2021年度的公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的广州誉衡生物科技有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了广州誉衡生物科技有限公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
11、关联关系说明:公司董事、总经理刁秀强先生同时兼任誉衡生物董事长职务,本次交易构成关联交易。
三、本次增资定价原则及依据
经各方友好协商,公司本次增资价格参照上轮增资规则,即按注册资本每股价格1.72元进行货币出资,资金来源为自有资金,其他股东同意放弃本次增资的优先认购权。
本次交易各方遵循自愿、平等、公平、公允的原则,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、《增资协议》的主要内容
㈠ 本次增资由注册资本每股价格1.72元、合计人民币200,000,000元的总价格进行出资:增加誉衡生物注册资本人民币116,000,000元,其余部分计入誉衡生物资本公积。誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权。
㈡ 本次增资完成后,誉衡生物注册资本将变更为人民币815,186,001元,公司持股比例将上升至42.12%,股权结构如下:
单位:人民币元
■
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题,不会产生同业竞争或新的关联交易。
六、本次交易的目的及对公司的影响
㈠ 本次交易的目的
誉衡生物PD-1产品赛帕利单抗注射液首个申请适应症复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤自2021年8月份获批后,相关销售工作进展顺利。截至2021年底,誉衡生物已初步完成商业化团队的组建,赛帕利单抗注射液已覆盖260余家医院的患者,累计发货超过10,000支。
誉衡生物也在加快推进赛帕利单抗注射液在宫颈癌适应症领域的临床工作,2021年3月,国家药监局药品审评中心(CDE)将赛帕利单抗注射液纳入突破性治疗药物审评程序,适应症为接受过一线或以上含铂标准化疗后进展的复发或转移、PD-L1表达阳性(CPS≥1)宫颈癌。2022年3月,赛帕利单抗注射液的新适应症上市申请获得受理。
誉衡生物也在积极挖掘赛帕利单抗注射液与其他产品联合用药的机会。
此外,誉衡生物于2022年4月份提交了重组全人抗LAG-3单克隆抗体注射液的临床申请(拟定于治疗晚期恶性肿瘤),截至目前已获得临床批件。
公司看好生物药领域及誉衡生物的未来发展前景,为满足誉衡生物快速发展的资金需求,公司拟以现金方式对誉衡生物继续增资人民币2亿元人民币。
㈡ 本次交易对公司的影响
本次交易完成后,公司持有的誉衡生物的股权比例将由32.52%上升至42.12%,誉衡生物仍为公司的参股公司。
目前誉衡生物正在加快推进产品研发、销售体系组建等相关工作,成本费用金额较大,公司按照持股比例承担的誉衡生物损益将进一步扩大,具体影响程度将视誉衡生物未来研发投入、销售开展等情况而定,存在较大的不确定性。提请投资者注意投资风险、谨慎决策。
2021年度,公司按权益法确认的誉衡生物投资收益为-3,867.48万元。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外,经公司总经理办公会审议通过,公司与关联方誉衡生物签订房屋租赁协议,公司将北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园34号楼出租给誉衡生物,租赁收入为人民币2,261,175元/年。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事出具了事前认可意见,同意将《现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的的议案》提交第五届董事会第十七次会议审议。
2、公司独立董事就本事项发表了意见,认为:公司对参股公司誉衡生物进行的现金增资,将主要用于补充誉衡生物运营资金。本次交易构成关联交易,关联董事已回避表决,审批程序符合相关法律、法规。本次关联交易价格与上轮增资价格一致,定价依据公允,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司对誉衡生物进行现金增资。
九、监事会意见
公司监事会就本事项发表了意见,认为:公司本次现金增资誉衡生物事项相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定,不存在损害上市公司及中小股东的利益情形,因此同意该议案。
十、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议;
2、第五届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事事前认可意见;
4、独立董事意见;
5、广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议;
6、广州誉衡生物科技有限公司2021年度财务报告审计报告。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十四日