证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-036号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届二十二次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。?

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届二十二次会议于2022年5月13日以通讯方式召开，会议通知于2022年5月10日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订<广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及摘要的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要（认购配套融资方式）》以及在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购配套融资方式）》和《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）修订对比表》）；

　　结合广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）实际情况，为了更好地实施本次员工持股计划，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及摘要进行修订。

　　在对本议案表决过程中，参会的3位董事陈白羽、朱少东、郑定全因属本次员工持股计划持有人，按规定回避对本议案的表决，参与表决的董事梁凌峰、罗枫、田秋生、唐清泉、吴向能以5票同意通过本议案。

　　公司独立董事认为：《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及摘要修订的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了该事项的表决，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及摘要进行修订。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》规定和2016年第二次临时股东大会的授权，岭南控股第一期员工持股计划的变更须经员工持股计划持有人会议与公司董事会同意。岭南控股第一期员工持股计划第二次持有人会议于2022年5月13日审议通过本次《关于修订<广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及摘要的议案》。

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为公司本次员工持股计划的相关内容变更已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关规定履行了必要的批准和授权；本次员工持股计划相关内容变更符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司第一期员工持股计划延期的公告》）。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，岭南控股第一期员工持股计划于2021年5月21日存续期限届满，但因岭南控股第一期员工持股计划所持股份尚未全部出售，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会于2021年5月14日召开2021年第一次会议，公司董事会于同日召开十届十二次会议，将岭南控股第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2022年5月21日。

　　截至目前，岭南控股第一期员工持股计划仍持有公司股份5,788,000股。鉴于上述情况，同意将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月，即延长至2023年5月21日。

　　在对本议案表决过程中，参会的3位董事陈白羽、朱少东、郑定全因属本次员工持股计划持有人，按规定回避对本议案的表决，参与表决的董事梁凌峰、罗枫、田秋生、唐清泉、吴向能以5票同意通过本议案。

　　公司独立董事认为：岭南控股第一期员工持股计划存续期延长的事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关要求。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了该事项的表决，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司第一期员工持股计划存续期再次延长12个月至2023年5月21日。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年五月十三日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-039号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划第二次持有人会议的决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。?

　　广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）第二次持有人会议于2022年5月13日以通讯方式召开，会议通知于2022年5月10日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次会议应出席会议持有人218人，实际出席会议持有人156人，共持有员工持股计划份额5,398,566份，占岭南控股第一期员工持股计划现有总份额的93.27%。本次会议由岭南控股第一期员工持股计划管理委员会召集，管理委员会主任郑定全先生主持，会议审议并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于修订<广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及摘要的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要（认购配套融资方式）》以及在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购配套融资方式）》和《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）修订对比表》）。

　　结合岭南控股第一期员工持股计划实际情况，为了更好地实施本次员工持股计划，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及摘要进行修订。

　　表决情况：同意5,398,566份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年五月十三日

　　证券简称：岭南控股　　        证券代码：000524     　　 公告编号：2022-038号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划延期的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）董事会十届二十二次会议于2022年5月13日审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）的存续期再次延长12个月，即延长至2023 年5 月21日。现将相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划的基本情况

　　公司于2016年8月24日召开董事会八届十八次会议以及2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等相关议案，以发行股份及支付现金方式购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份，同时，向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司（现已更名为“中信证券华南股份有限公司”）及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。（具体内容详见公司于2016年8月25日及2016年9月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，本次员工持股计划通过广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票12,599,000股,认购股票的发行价格为11.08元/股，总计金额139,596,920元。上述认购股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期为36个月，存续期限为48个月，自标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，岭南控股第一期员工持股计划存续期为48个月，于2021年5月21日存续期限届满，但因岭南控股第一期员工持股计划所持股份尚未全部出售，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会于2021年5月14日召开2021年第一次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，公司董事会于2021年5月14日召开十届十二次会议审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》。经公司董事会及岭南控股第一期员工持股计划管理委员会同意，岭南控股第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2022年5月21日。

　　岭南控股第一期员工持股计划锁定期于2020年5月21日届满，上市流通日为2020年6月18日,具体详见公司于2020年6月17日发布《关于公司第一期员工持股计划锁定期届满的提示公告》（2020-044号）。自上市流通日至本公告披露日，本次员工持股计划严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董、监、高减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关要求，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份6,811,000股，占公司总股本的比例为1.02%。截至本公告披露日，本次员工持股计划持有公司股份5,788,000股，占公司总股本的比例为0.86%。

　　二、公司员工持股计划存续期再次延期情况

　　岭南控股第一期员工持股计划存续期将于2022年5月21日存续期限届满。截至本公告披露日，本次员工持股计划所持股份尚未全部出售。

　　《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》关于存续期的规定如下：本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的规定和2016年第二次临时股东大会的授权，本次员工持股计划的存续期届满前，经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。

　　鉴于上述情况，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会于2022年5月13日以通讯方式召开2022年第七次会议，本次会议应参与表决委员7人，实际参与表决委员6人，委员杜华丰先生因个人原因未出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议。本次会议经实际参与表决的管理委员会委员审议一致通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月，即延长至2023年5月21日。

　　公司董事会十届二十二次会议于2022年5月13日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》，同意将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月，即延长至2023年5月21日。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。在表决过程中，参会的3位董事陈白羽、朱少东、郑定全因属本次员工持股计划持有人，按规定回避对该议案的表决，参与表决的董事梁凌峰、罗枫、田秋生、唐清泉、吴向能以5票同意通过本议案。

　　经公司董事会及岭南控股第一期员工持股计划管理委员会同意，岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月，即延长至2023年5月21日。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：岭南控股第一期员工持股计划存续期延长的事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关要求。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了该事项的表决，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司第一期员工持股计划存续期再次延长12个月至2023年5月21日。

　　四、备查文件

　　1、董事会十届二十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、岭南控股第一期员工持股计划管理委员会2022年第七次会议决议。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二二年五月十三日

　　广州岭南集团控股股份有限公司第一期

　　员工持股计划（草案修订稿）摘要

　　（认购配套融资方式）

　　二〇二二年五月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州岭南集团控股股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工。

　　3、参加对象参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　　4、本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币139,596,920 元。

　　5、公司委托广州证券股份有限公司管理本次员工持股计划的资产。

　　6、本次员工持股计划的股票来源为公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。员工持股计划通过资产管理计划拟认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的金额不超过139,596,920元，总计不超过12,599,000股。最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。上述重组是指上市公司发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份、并募集配套资金。本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划的份额对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的1%。

　　7、按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向特定投资者募集配套资金发行股票的定价基准日为公司董事会八届十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。上市公司向特定投资者募集配套资金发行股票的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。??????

　　经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度权益分配方案为：以上市公司2015年12月31日总股本269,673,744股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金（含税）。2016年6月20日，上市公司利润分配方案实施完毕。因此，本次上市公司向特定投资者募集配套资金的发行价格调整为11.08元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，上述发行价格将进行相应调整。

　　8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。

　　资产管理计划基于本次交易所取得上市公司本次配套融资非公开发行的A股股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　9、本次员工持股计划的原存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和本次员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　经本员工持股计划管理委员会及公司董事会十届十二次会议审议通过，本次员工持股计划存续期延长12个月。

　　经本员工持股计划管理委员会及公司董事会十届二十二次会议审议通过相关议案后，本次员工持股计划存续期再次延长12个月。

　　10、本次员工持股计划实施的背景是：上市公司以发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份并募集配套资金，交易完成后，广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州广之旅国际旅行社股份有限公司将成为上市公司全资或控股子公司。本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的发行对象之一。本次重组中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。因此，本次员工持股计划的生效实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，且须在本次重组事项包括本次员工持股计划经公司股东大会审议通过、广东省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。

　　11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、参与人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划参与人确定的依据

　　本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。

　　受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工。

　　如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参加本次员工持股计划。

　　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　　参加本次员工持股计划的员工总人数不超过363人，参加对象认购员工持股计划的总金额不超过139,596,920元。

　　受制于法律法规的规定和监管部门的批准，参加本次员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）和高级管理人员拟认购员工持股计划的金额合计不超过5,628,640元，占本次员工持股计划总金额的4.03%。除公司董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员外的其他参加对象合计认购不超过133,968,280元，占本次员工持股计划总金额的95.97%。

　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。

　　（三）员工持股计划参与人的核实

　　公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　二、资金和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划的资金来源为本次员工持股计划参加对象的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参与对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。本次员工持股计划的资金总额不超过人民币139,596,920元。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本次员工持股计划的股票来源为公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。本次员工持股计划通过资产管理计划拟认购标的股票的金额不超过139,596,920元。本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的1%。

　　（三）标的股票的价格和数量

　　本次员工持股计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行股票的定价基准日为公司董事会八届十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。公司向特定投资者募集配套资金发行股票的价格为11.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。 经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度权益分配方案为：以上市公司2015年12月31日总股本269,673,744股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金（含税）。2016年6月20日，上市公司利润分配方案实施完毕。因此，本次上市公司向特定投资者募集配套资金发行股票的价格调整为11.08元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，上述发行价格将进行相应调整。

　　以本次员工持股计划以认购标的股票金额为139,596,920元、发行价格11.08元/股测算，本次员工持股计划所能认购的标的股票数量约为12,599,000股，占公司本次重组后股本总额的1.88%。

　　三、持有人情况

　　本次员工持股计划参加对象拟认购本次员工持股计划的总份额不超过12,599,000 份，每份 11.08 元，认购资金总额为不超过 139,596,920 元，其中：受制于法律法规的规定和监管部门的批准，参加本次员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）和高级管理人员拟认购员工持股计划的金额合计不超过5,628,640元，占本次员工持股计划总金额的4.03%。除公司董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员外的其他参加对象合计认购不超过133,968,280元，占本次员工持股计划总金额的95.97%。本计划制定时的公司董事、高级管理人员认购的具体情况如下：

　　■

　　注：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。

　　四、存续期、锁定期和禁止行为

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本次员工持股计划的原存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　经本员工持股计划管理委员会及公司董事会十届十二次会议审议通过，本次员工持股计划延长12个月。

　　经本员工持股计划管理委员会及公司董事会十届二十二次会议审议通过相关议案后，本次员工持股计划再次延长12个月。

　　上市公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的股票数量。

　　（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

　　本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如届时法律法规对持有人所持本次员工持股计划份额的转让有限制性规定的，持有人亦应遵守相关禁售规定。

　　（三）员工持股计划的禁止行为

　　本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　本次员工持股计划承诺将其持有的岭南控股股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归岭南控股所有。

　　五、管理模式及管理机构的选任

　　（一）管理模式

　　本次员工持股计划的内部最高权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理。

　　（二）管理机构的选任

　　董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。

　　广州证券股份有限公司为本次员工持股计划的管理机构，根据资产管理合同管理本次员工持股计划。

　　六、资产管理合同的主要内容

　　（一）资产管理计划全称

　　广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划。

　　（二）合同当事人

　　1、资产委托人：广州岭南集团控股股份有限公司（代本次员工持股计划）

　　2、资产管理人：广州证券股份有限公司

　　3、资产托管人：广州农村商业银行股份有限公司

　　（三）投资范围

　　投资于广州岭南集团控股股份有限公司（股票代码：000524）在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。闲置资金可用于投资中国境内依法发行的，中国证监会允许定向计划投资的金融品种，包括证券投资基金、定向资产管理计划、商业银行理财产品、国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持证券、可转换债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、大额存单）、其他现金类资产、委托人书面指定的其他投资品种。

　　（四）资产管理计划业务费用

　　1、资产管理业务费用的种类

　　（1）资产管理人的管理费；

　　（2）资产托管人的托管费；

　　（3）资产管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）；

　　（4）委托财产拨划支付的银行费用；

　　（5）委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；

　　（6）按照法律法规及合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

　　2、费用计提方法、计提标准和支付方式

　　资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

　　3、不列入资产管理业务费用的项目

　　资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

　　4、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

　　5、税收

　　委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。

　　6、其他费用

　　开立和注销证券账户、托管账户涉及的费用（如有），由委托资产承担。 如果托管账户中没有足够现金支付的，先由管理人垫付，不足部分延迟至托管账户中有足够现金时支付。

　　七、持有人会议召集及表决程序

　　持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。

　　（一）持有人的权利和义务

　　本次员工持股计划持有人的权利如下：

　　1、参加持有人会议；

　　2、享有本次员工持股计划的权益。

　　本次员工持股计划持有人的义务如下：

　　1、按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

　　2、按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

　　（二）持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　（三）持有人会议召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

　　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　　（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

　　（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

　　（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　　3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　4、会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　（四）持有人会议表决程序

　　持有人会议表决程序如下：

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

　　2、本次员工持股计划中，持有人持有的员工持股每一份额拥有一票表决权；

　　3、选举管理委员会委员时，每一候选人须获得全体持有人过半数以上的选票方能当选；

　　4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　八、管理委员会的选任及职责

　　（一）本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　4、负责与资产管理机构的对接工作；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、管理员工持股计划利益分配；

　　7、办理员工持股计划份额继承登记；

　　8、办理股票非交易过户的相关事宜；

　　9、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。

　　（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

　　（八）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2日。

　　（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议期限；

　　3、事由及议题；

　　4、发出通知的日期。

　　（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　九、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划权益的处置办法

　　在本次员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

　　（二）持有人在存续期内发生退休或死亡等情况的处置办法

　　持有人在存续期内发生以下情形的，持有人所持本次员工持股计划的份额应在12个月内予以转让，受让对象应符合本次员工持股计划的持股条件并获管理委员会认可，转让价格由转受让双方协商确定：

　　1、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

　　2、持有人死亡；

　　3、持有人发生导致不符合本次员工持股计划持股条件的岗位调动；

　　4、持有人单方面提出终止或解除劳动合同并与公司协商一致的、或劳动合同到期不再续签并与公司协商一致的。

　　（三）持有人在存续期内发生特殊原因解除劳动合同的处置办法

　　若持有人在本次员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的资格，管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：

　　（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

　　（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

　　（4）持有人擅自离职、恶意离职或单方面提出终止或解除劳动合同或聘用合同但未能与公司协商一致的；

　　（5）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

　　（6）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

　　（四）若持有人在存续期内因个人原因可提出退出员工持股计划的申请，该申请经本次员工持股计划管理委员会审核通过后，其所持本计划份额可在持有人范围内转让，价格由双方协商确定。

　　（五）锁定期届满后，管理委员会遵循相应的交易规则和结算登记机构的要求，根据持有人的申请办理非交易过户相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

　　（六）其他未尽事项，由本次员工持股计划管理委员会决定。

　　十、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

　　十一、员工持股计划期满后的处置办法

　　本次员工持股计划应在终止后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

　　十二、其他

　　（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（二）公司应当为本次员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

　　（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年五月十三日

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　 公告编号：2022-037号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会十届十四次会议决议公告

　　重要提示：本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届十四次会议于2022年5月13日以通讯方式召开，会议通知于2022年5月10日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事5名，实际亲自出席会议监事5名，会议由监事会主席张涌先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参加会议的监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订<广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及摘要的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要（认购配套融资方式）》以及在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购配套融资方式）》和《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）修订对比表》）。

　　监事会认为：《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及摘要的内容修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二二年五月十三日