本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2022年4月21日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第100号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：

　　1．年报显示，2021年度你公司实现营业收入17.22亿元，扣除后营业收入17.19亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.88亿元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.23亿元。你公司2021年经营活动产生的现金流量净额为-4,167.44万元。

　　请你公司：

　　（1）按细分业务分别列示2020年度、2021年度营业收入的构成明细、两年间发生变化的原因，并结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整，请会计师说明营业收入扣除的充分、完整性及理由；

　　公司回复：

　　一、哈工智能2020年度、2021年度营业收入的构成明细及变化原因

　　（一）公司2020年度、2021年度营业收入的构成明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）变化原因

　　公司近两年营业收入主要来自于“高端装备制造”和“机器人一站式平台”业务，营业收入构成未发生重大变化。高端装备制造板块主要业务系工业机器人应用，哈工智能的工业机器人应用业务的下游主要集中在汽车及汽车零部件行业。两年间该业务发生变动的主要原因为：1、面对近年行业艰难情况，本行业许多优秀技术人员纷纷选择薪酬更优的其他行业如机器人本体、电控调试等。为保持公司管理、研发及技术等团队稳定，提高公司行业竞争力。公司通过提高子公司管理、研发及技术人才薪资待遇等方式留住公司核心专业人才，致使子公司人力成本同比有所上升。2、公司作为国内领先的汽车智能化柔性生产线制造商，原材料来自全球各地。新冠肺炎疫情爆发以来，全球供应链流通缓慢，公司所需部分原材料价格不但涨幅较大且交货周期也明显延长。叠加铁矿石等产品价格持续上涨因素，导致公司近两年基础材料成本增加明显，特别是2021年基础材料成本大幅增加。3、国际部分地区紧张形势及新冠持续等影响，对公司海外业务2021年的收入确认、项目毛利率等有较大的影响。

　　机器人一站式平台业务自2019年起增加了工业机器人本体业务，业务实施主体包括了上海我耀、海宁哈工我耀及海宁哈工现代等。近两年上海我耀的业务比较稳定，毛利率基本持平。两年间该业务发生变动的主要原因为：1、2021年公司机器人本体业务收入较上年有较大增长，毛利率虽有所回升，但哈工现代的出货量对采购价格亦有较大影响，2021年亏损较上年增加。2、海宁哈工我耀2020年将医疗机器人于中央研究院研发阶段形成的知识产权转让给磅客策，导致海宁哈工我耀2020年收入及毛利率增加。

　　二、报告期内产生营业收入的各类业务情况及营业收入扣除情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件及未来业务开展计划

　　（一）高端装备制造

　　公司自2017年即开始从事高端装备制造业务，子公司天津福臻、瑞弗机电、哈工易科、柯灵自动化等均具有多年的高端装备制造从业经验和技术积累。

　　未来公司将继续践行“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略思想，在国家“十四五规划“大背景下坚持以智能制造为主攻方向，战略转型军工智能化，往新能源产业链上下游的延伸，做大做强公司高端装备制造业务。

　　（二）机器人一站式平台（含工业机器人本体）

　　公司自2017年即开始从事机器人一站式平台业务，子公司上海我耀、海宁哈工我耀及哈工现代等子公司负责该业务。公司搭建了“51ROBOT”一站式服务平台，开展机器人及周边设备销售、维修维护、技术应用及机器人再制造，投资设立了哈工现代，负责机器人本体研发、生产及销售。

　　“51ROBOT”着眼新兴的机器人售后市场，致力于打造“工业机器人本体-操作编程培训-机器人标准系统-系统集成-实时监控软件-维护保养-二手机器人回收-翻新再制造”的可循环式工业机器人全生命周期生态链。哈工现代旨在生产和推广自主品牌的机器人本体。

　　公司的高端装备制造及机器人一站式平台业务均为长期持续开展的业务，也是公司未来经营规划的核心业务。各项业务均具有较好的生产经营条件和未来业务发展计划，业务开展均具有商业实质，不存在偶发性、临时性等特征。

　　综上，公司根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》“二、营业收入具体扣除项”所列情形对报告期内的营业收入进行判断，扣除了与主营业务无关的业务收入，营业收入扣除充分、完整。

　　会计师回复：

　　核查程序

　　（1）查阅公司取得现行各项业务的公告，了解各项业务形成的背景和原因；

　　（2）重点关注公司收入的合规性、真实性、准确性、完整性等；与管理层沟通，了解管理层针对上述业务未来的发展计划和方向。

　　会计师核查意见

　　哈工智能各类业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是充分的、完整的。

　　（2）结合公司生产经营情况、毛利率水平、行业情况、市场地位、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况等，详细说明你公司2021年度净利润、扣非后净利润大幅降低的原因，结合你公司扣非后净利润已连续4年为负值的情况说明你公司的持续经营能力是否存在不确定性，如是，请及时、充分提示风险并说明你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施，请会计师说明审计意见的恰当性及理由；

　　公司回复：

　　一、公司近四年扣非后净利润情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2020年度非经常性损益较大的主要原因系计入当期损益的政府补助7,317.82万元，政府补助主要来源于海宁我耀收到的奖励资金、研发奖励金等。

　　从上表可以看出，公司仅最近两年扣非后净利润为负，不存在连续4年扣非后净利润为负值的情况。

　　二、公司生产经营、毛利率、行业、市场地位及主要客户变化等情况

　　根据中国证监会《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司所属的行业为专用设备制造业（C35），具体细分领域则为工业机器人行业。公司智能制造业务围绕工业机器人进行全产业链布局，目前涵盖工业机器人本体的制造和销售（工业机器人本体）、高端智能装备制造（工业机器人应用）及工业机器人一站式服务平台（工业机器人服务）三个子板块。

　　公司高端装备制造业务（工业机器人应用）2021年实现营业收入15.24亿元，同比增长4.91%，实现毛利2.05亿元，同比下降12.54%，毛利率为13.43%，同比下降2.68%。

　　目前公司高端装备制造业务客户群体已包括宝马、奥迪、奔驰、大众、捷豹路虎、路特斯、福特、沃尔沃、马自达、法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、俄罗斯拉达汽车（LADA）、理想、蔚来、小鹏、长安，奇瑞，北汽、广汽、一汽、比亚迪、南宁宁达新能源汽车、吉利PMA、宇通汽车、合众新能源汽车等在内的50余家国内外知名汽车企业。随着近几年公司在新技术、新市场和新领域不断的研发投入和市场摸索，在保持汽车高端装备制造市场竞争优势的同时，开发了军民融合业务、一般工业自动化业务等方面的新客户。

　　负责实施公司高端装备制造业务的主要子公司均为国家高新技术企业，其中天津福臻入选工信部发布的第三批重点专精特新“小巨人”企业名单。

　　机器人一站式平台业务（含工业机器人本体）2021年实现营业收入1.98亿元，同比增长20.13%，实现毛利-286.81万元，同比下降124.40%，毛利率为-1.45%，同比下降8.57%。

　　机器人一站式平台业务主要由子公司上海我耀、海宁哈工我耀及哈工现代等子公司负责该业务。公司搭建了“51ROBOT”一站式服务平台，开展机器人及周边设备销售、维修维护、技术应用及机器人再制造；投资设立了哈工现代，负责机器人本体研发、生产及销售。

　　“51ROBOT”着眼新兴的机器人售后市场，致力于打造“工业机器人本体-操作编程培训-机器人标准系统-系统集成-实时监控软件-维护保养-二手机器人回收-翻新再制造”的可循环式工业机器人全生命周期生态链，基于大数据和云计算的应用以及5G+AI+云的互通、互联、共融，为工业机器人提供更加先进的工业互联网服务。

　　目前上海我耀已拓展了库卡、遨博等多家品牌机器人渠道，具有丰富的机器人本体产品线；通过与与众多知名上市企业、自动化集成企业如德国伦茨传动公司等建立合作关系，将产品应用于汽车、食药及一般工业的自动化设备领域；同时通过参股设立苏州哈工凯尔机器人技术服务有限公司等方式，进一步做大做强公司的工业机器人维修保养业务，哈工凯尔已取得库卡机器人、库卡工业、伦茨、伊维莱、哈工现代等公司的售后服务/业务授权服务（经销）商，已为开能健康、燕京啤酒、宝钢集团、中船重工、合众新能源、零跑汽车、牛创新能源、上海空间电源研究所、天津福臻、江苏北人、先惠技术、星云股份、成焊宝玛、广州中设、广州明珞、柯马工程、吉利、长城、比亚迪、宝马等客户提供了工业机器人的维护保养。

　　哈工现代成立于2019年，是公司与现代重工的合资公司，2020年底哈工现代智能工厂建成，智能工厂按照现代重工大邱工厂的产能规模和智慧工厂标准进行建设，设计产能10,000台机器人/年。2021年投产后，哈工现代、海宁哈工我耀、上海我耀均积极进行机器人本体产品的推广和销售。凭借公司工业机器人全产业链布局优势，工业机器人本体业务板块与下游系统集成子公司充分发挥协同效应，有效拓展了销售渠道和订单规模，形成了良好的应用案例和示范效应。哈工现代机器人本体产品在投产首年便成功应用于对产品稳定性、质量、服务等具有高标准要求的汽车行业，与上汽通用五菱汽车股份有限公司开展直接合作并受到了来自客户的较高认可。良好的发展成就也得到了社会各界的广泛认可，凭借性能优越的设备、完善的售前&售后服务体系，哈工现代斩获高工金球奖“2021年度快速成长企业奖”。

　　公司2020年、2021年客户收入情况表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期公司“高端装备制造”和“机器人一站式平台”营业收入持续增长，主要客户为规模大、信誉较好的国内外汽车整车制造企业，主要客户群未发生重大的变化。2020、2021年度间的收入差异主要原因之一是由于公司所实施项目周期性不同，验收时间不一，导致收入在两个会计年度之间存在差异。

　　三、公司2021年度净利润、扣非后净利润大幅降低的原因

　　（一）公司2021年及2020年净利润变动情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2021年净利润较2020年下降61,360.28万元，归属于母公司股东的净利润下降59,362.39万元，净利润大幅下滑的主要原因如下：

　　第一、新冠疫情在全球范围内形势依旧严峻，新冠病毒的不断变异和不同政治制度、文明形态国家抗疫政策的差异化表现出对各行业造成诸多不利影响，行业出现汽车整车厂新生产线投资项目暂缓或停止的情况，新增产线项目大幅减少，行业竞争激烈，导致公司签订的项目毛利率大幅下降，2021年较2020年按照业务分类毛利率如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　第二、受下游行业的影响，公司部分客户的回款时间拉长，部分客户经营和回款出现风险，尤其是2021年下半年包括南京知行汽车、宝沃汽车、华晨汽车、宝能汽车等在内的部分国内汽车整车制造厂商或进入被申请破产流程或申请破产或出现重大经营风险，导致公司报告期内的信用减值损失增加5,568.11万元。

　　第三、资产减值损失2021年较2020年增加33,329.54万元，主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，资产减值损失2021年较2020年增加主要系商誉减值损失、合同资产减值损失、存货跌价损失增加。

　　（1）商誉减值损失

　　公司2021年末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，商誉减值测试结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）合同资产减值损失

　　受下游行业的影响，公司部分客户的回款时间拉长，部分客户经营和回款出现风险，导致公司2021年合同资产减值损失较2020年增加3,233.53万元。

　　（3）存货跌价损失

　　2021年存货跌价损失较2020年增加3,334.46万元，主要以下项目原因

　　■

　　第四、期间费用主要系管理费用、销售费用2021年较2020年增加5,205.16万元；销售费用增加的主要原因系2021年度职工薪酬等费用的增加所致；管理费用的增加主要系2021年度中介机构费及职工薪酬等费用的增加所致。

　　第五、2021年投资收益较2020年减少12,210.68万元，主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，2021投资收益较2020年下降的主要原因2021年参股公司投资亏损增加所致。

　　（二）同行业可比公司扣非业绩变化趋势

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司近两年扣非净利润情况与同行业可比公司扣非净利润变化趋势一致。

　　公司2021年净利润大幅下降主要受行业、新冠肺炎疫情及计提商誉减值、坏账准备等事项影响，公司市场地位及主要客户均较稳定。

　　四、持续经营能力是否存在不确定性的说明

　　公司主营业务为“高端装备制造”和“机器人一站式平台”业务。公司自2017年开始即从事上述业务，“高端装备制造”和“机器人一站式平台”业务营业收入分别从2017年的5.89亿元、0.18亿元增长至2021年的15.24亿元、1.98亿元。

　　扣非净利润为负的主要原因系公司下游汽车行业不景气、新冠肺炎疫情及公司计提商誉减值、坏账准备等事项影响。随着2021年汽车行业产销量结束自2018年以来连续三年的下降局面，行业有望逐步回暖。随着汽车行业尤其是新能源汽车的逐步回暖及新冠肺炎疫情的逐步控制，公司的业绩等情况有望得到改善。

　　综上，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　会计师回复：

　　一、审计意见的恰当性

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，获取了充分、适当的审计证据，对重大错报风险的评估及采取的应对措施是恰当的，针对存在特别风险的审计领域，设计并实施了针对性的审计程序，且得出了恰当的审计结论：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了哈工智能2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、核查程序

　　（一）充分关注哈工智能在财务、经济等方面存在的可能导致对哈工智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及持续经营假设不再合理的各种迹象。

　　（二）提请管理当局对持续经营能力作出书面评价，并充分关注管理当局作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。

　　三、核查意见

　　年报会计师认为：年度报告审计意见是恰当的。

　　（3）说明各类业务的结算方式、销售政策及其变化情况（如适用），截至目前的主要客户回款情况，你公司在报告期经营活动现金流净额为负值的主要原因及对你公司的影响，在此基础上说明本年度是否存在提前确认收入的情形。

　　公司回复：

　　一、公司各类业务结算方式情况

　　（一）业务模式

　　公司高端智能装备制造业务产品主要系工业智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售，并在相关工业领域为客户提供设计服务，其中公司子公司天津福臻主要从事工业智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售，产品均为定制化制造，主要以中标的方式采取项目制形式运作；公司子公司瑞弗机电主要从事汽车白车身焊装自动化装备的研发、生产和销售，产品多为定制化制造，主要分为国内外汽车主机厂商招投标及与重点客户项目两种业务模式。

　　针对招标类项目，公司在中标且签订合同后，由设计专业人员根据合同相关要求自行设计或设计分包，由规划专业人员负责工艺规划，设计及工艺规划完成后先后经内部、客户进行审查、审核；审核后由公司自行采购，由制造装配部门对装备部件生产、装配或分包，经检验合格后进入总装阶段进行拼装；拼装完成后由项目经理组织内部验收及客户验收；预验收后安排包装发货发至客户项目现场，并开始在现场的安装调试工作；完成后由项目经理向客户提交终验收申请。

　　针对重点客户项目，公司自行设计交由客户评审；评审通过后，公司组织安排采购并生产，其中主要自动化部件由客户负责采购；生产完成后由客户进行验收；验收合格后由公司自行发货至客户项目现场，并开始在现场的安装调试工作；完成后，根据项目具体要求进行验收工作。

　　（二）客户资质

　　公司高端智能装备制造业务的主要客户为规模大、信誉好国内外汽车整车制造企业：其中，天津福臻的主要客户包括中国第一汽车集团有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、沃尔沃汽车集团、上海蔚来汽车有限公司、南京拜腾汽车科技有限公司、上海大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京汽车集团有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司等国内外众多知名汽车制造厂商及卡斯马、海斯坦普等国际一线汽车零部件供应商；瑞弗机电的主要客户包括法国雷诺汽车、法国标致汽车、俄罗斯拉达汽车、华晨汽车集团控股有限公司、吉利汽车股份有限公司等国内外知名汽车整车制造厂商及上海ABB工程有限公司的汽车生产线装配事业部门。根据汽车生产行业的业务惯例，该等客户的信用良好，虽回款周期一般均较长，但回款风险很小。

　　（三）结算方式

　　公司高端装备制造业务的主要客户来自汽车整车制造企业，合同可主要分为带终验条款的合同和不带有终验条款的合同。带有终验条款的合同结算方式为：合同生效后客户支付总金额的15%；合同项下产品发运至客户工厂，客户支付合同总金额的25%；客户按照技术协议要求对产品验收合格后，支付总金额的20%；安装调试完毕，客户终验合格后支付总金额的30%，合同总金额的10%作为质保金，在合同项下产品终验收合格之日起满一年，如无质量问题，客户一次性付清，如果一年之内出现质量问题，则待质量问题返修验收合格之日起满一年后无息支付质保金。不带有终验条款的合同结算方式为：合同生效后客户支付总金额30%；合同项下的产品发运至客户工厂，客户支付合同总金额的30%；客户按照技术协议要求验收合格后，支付合同总金额的30%，合同总金额的10%作为质保金，在合同项下产品终验收合格之日起满一年，如无质量问题，客户一次性付清。

　　公司一站式服务平台业务客户主要来自系统集成商，结算方式为：合同生效后客户支付总金额的10%-30%，合同项下产品发货后，6个月以内，客户支付合同总金额的70%-90%。

　　（四）关于高端装备制造业务收入政策中涉及经济利益很可能流入企业的描述如下：

　　一般而言高端智能制造项目采取“预付款+发货款+安装调试款+终验收款+质保金”的收款模式。

　　（1）关于汽车白车身焊装自动化装备销售收入政策如下：

　　公司的产品完工后由客户对产品进行终验收，依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司的项目销售以终验收合格作为收入确认时点。当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点。

　　对于无需为客户提供安装、调试的自动化装备项目，一般分为国内销售和国外销售；对于国内销售，公司在产品发出、客户签收后确认销售收入；对于国外销售，本公司将商品发给客户，取得出口报关单、客户签收后确认销售收入。

　　公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

　　（2）关于工程建造项目收入确认收入政策如下：

　　公司工程建造项目收入包括提供汽车焊装生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。

　　A、对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；公司按完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行验收为依据进行判断。

　　B、对于工期长并跨报告期的项目，公司按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。

　　如果工程建造项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　如果工程建造项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。

　　二、应收账款期后回款情况如下：

　　覆盖公司2021年末应收账款余额 78%以上的回款情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、经营活动现金流净额为负的原因及对公司的影响（一）回款放慢及新项目对公司经营活动产生的现金流量净额带来的影响

　　2021年与2020年经营活动现金流净额情况对比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年较2020年经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因系天津福臻2021年度下游行业的影响，公司已执行订单部分客户的回款时间拉长，同时需启动新的订单，导致经营活动产生的现金流量净额下降。

　　2021年天津福臻经营活动产生的现金流量明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）收入变化对经营活动产生的现金流量净额造成的影响

　　2021年度与2020年度营业收入变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，2021年度营业收入较2020年度营业收入增长主要系高端装备制造业务收入增长；高端装备制造业务主要子公司营业收入明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，高端装备制造业务营业收入增长主要系子公司瑞弗机电营业收入增长，对应各公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，瑞弗机电2021年度较2020年度营业收入增长10,598.44万元的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金2021年度较2020年下降3,915.89万元，主要原因如下：

　　第一、瑞弗机电2021年确认营业收入的项目尤其是海外项目的收款节点主要集中在2021年以前。

　　第二、受新冠疫情的影响，瑞弗机电承接国内项目增加，项目合同实施时间较长、项目回款时间拉长。

　　2021年度公司业务规模的增加和下游行业的影响使得部分客户的回款时间拉长，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。为保障公司流动性充足及业务的正常开展，公司在报告期内通过各种方式催款加快回款速度，同时通过银行借款、票据贴现、募集资金临时补流等方式筹集资金。报告期内公司现金流能够满足公司日常经营所需。

　　综上所述，报告期经营活动现金流净额为负值是合理的，不存在提前确认收入的情形。

　　2．你公司于2021年5月29日披露《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》称，拟以现金84,000万元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权。年报显示，截至2021年12月31日，公司已经向江机民科股东支付了28,999.99万元，江机民科的工商变更事项正在依法办理中，股权交割尚未完成。年报公司治理章节“公司报告期内对子公司的管理控制情况”部分显示，你公司已派驻管理人员逐步对接江机民科的财务、业务、行政、日常管理等基本业务活动。请说明江机民科股权交割尚未完成的原因及对你公司的影响，你公司是否存在股权交割尚未完成的情况下将江机民科纳入公司合并报表范围的情形，如是，请说明将江机民科纳入合并报表范围的具体情况、认定依据和合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司在2021年5月完成收购江机民科内部审批及披露的同时，也在筹划需要支付给民科的原股东的股权转让款。除使用募集资金外，在考虑不影响公司正常经营资金的情况下，公司开始对接银行开始洽谈并购贷以支付部分江机民科股权转让款。公司产融部对接了多家银行，并有数家银行在初步接触后继续推进江机民科并购贷。由于江机民科自身的特殊性，很多资料无法远程提供，仅能采取现场尽职调查的形式。但自2021年8月起，南京市、天津市、长春市、吉林市、上海市等地因新冠疫情导致封城、禁止出入、隔离等政策，严重影响了民科并购贷的现场尽调、银行审批进度。

　　截至本问询函回复日，因上海市仍深受疫情影响，未能恢复正常社会秩序，导致银行的并购贷审批尚未完成，对公司造成了一定的影响。待疫情影响降低，公司、江机民科及银行全面复工后，公司会加快推进银行的并购贷审批，银行审批完成后，及时支付对应的股权转让款并办理江机民科的股权变更工商登记手续。提请各位投资者关注，受新冠肺炎疫情的反复及未来国家宏观经济政策、货币政策等调整因素影响，银行的并购贷审批能否够获得通过以及获得通过的时间仍存在不确定性。如银行并购贷审批未达预期，公司也会通过处置公司部分资产等方式筹集资金，推进收购江机民科相关股权事宜。

　　根据哈工智能与江机民科原股东签署的《收购股权协议书》第五条的约定，本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至哈工智能名下的工商变更登记手续之日，哈工智能不存在股权交割尚未完成的情况下将江机民科纳入公司合并报表范围的情形，仅在公司《2021年年报报告》之“第四节 公司治理”之“十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况”部分视为公司收购江机民科的进展进行了披露。但为了交割后江机民科与哈工智能更好地融合，业务上更好地协同，自2021年8月起，哈工智能及子公司与江机民科进行了常态化的交流。哈工智能董秘办赴江机民科进行上市公司信息披露等方面的培训，江机民科指派其信息办员工为哈工智能总部各部门进行了保密制度的培训；哈工智能中央研究院与江机民科的研发部门也进行了多次交流；哈工智能的财务部委派了一名财务人员常驻江机民科一方面了解江机民科的账务处理，一方面将上市公司的财务制度等向江机民科的财务人员做一些培训和指导；在业务层面，双方也做了多项交流，寻求业务协同点。此外，公司还指派税务部、行政部员工协助江机民科办理迁址所涉及的工商、税务等政府部门的沟通。

　　综上，哈工智能为了更好地进行整合派驻了管理人员逐步对接民科的财务、业务、行政、日常管理等基本业务活动，但不存在股权交割尚未完成的情况下将江机民科纳入公司合并报表范围的情形。

　　会计师回复：

　　一、准则相关规定

　　根据会计准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

　　同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相 应的利益、承担相应的风险。

　　二、会计师核查程序

　　（一）取得并查阅了江机民科工商信息登记文件、《公司章程》；

　　（二）查阅了江机民科股权转让协议、评估报告等资料；

　　（三）根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014修订）中对合并范围的规定，结合江机民科的实际经营决策情况及章程约定进行分析；

　　（四）与公司管理层进行访谈，了解其对江机民科的管理控制情况。

　　经核查：

　　公司在2021年5月完成收购江机民科内部审批及披露的同时，也在筹集需要支付给民科的原股东的股权转让款。除使用募集资金外，在考虑不影响公司正常经营资金的情况下，公司对接银行开始洽谈并购贷以支付部分江机民科股权转让款。公司产融部对接了多家银行，并有数家银行在初步接触后继续推进江机民科并购贷。由于江机民科自身的特殊性，很多资料无法远程提供，仅能采取现场尽职调查的形式。但自2021年8月起，南京市、天津市、长春市、吉林市、上海市等地因新冠疫情导致封城、禁止出入、隔离等政策，严重影响了民科并购贷的现场尽调、银行审批进度。截至本问询函回复日，因上海市、吉林省仍深受疫情影响，未能恢复正常社会秩序，导致银行的并购贷审批尚未完成，对公司造成了一定的影响。待疫情影响降低，公司、江机民科及银行全面复工后，公司会加快推进银行的并购贷审批，银行审批完成后，及时支付对应的股权转让款并办理江机民科的股权变更工商登记手续。

　　根据哈工智能与江机民科原股东签署的《收购股权协议书》第五条的约定，本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至哈工智能名下的工商变更登记手续之日，哈工智能不存在股权交割尚未完成的情况下将江机民科纳入公司合并报表范围的情形。

　　但为了交割后江机民科与哈工智能更好地融合，业务上更好地协同，自2021年8月起，哈工智能及子公司与江机民科进行了常态化的交流。哈工智能董秘办赴江机民科进行上市公司信息披露等方面的培训，江机民科指派其信息办员工为哈工智能总部各部门进行了保密制度的培训；哈工智能中央研究院与江机民科的研发部门也进行了多次交流；哈工智能的财务部委派了一名财务人员常驻江机民科一方面了解江机民科的账务处理，一方面将上市公司的财务制度等向江机民科的财务人员做一些培训和指导；在业务层面，双方也做了多项交流，寻求业务协同点。此外，公司还指派税务部、行政部员工协助江机民科办理迁址所涉及的工商、税务等政府部门的沟通。

　　综上，我们认为：为使江机民科与哈工智能更好地融合，业务上更好地协同，报告期内哈工智能已初步开展与江机民科的常态化交流，也派驻了财务、业务等人员参与其基本的业务活动，但不存在股权交割尚未完成的情况下将江机民科纳入哈工智能合并报表范围的情形。

　　三、年审会计师核查意见

　　会计师认为：公司不存在未取得江机民科控制权的情况下，将江机民科纳入公司合并报表范围的情形。

　　3．2018年9月13日，你公司披露《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》，称公司拟通过增资子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”），以现金56,600万元向非关联方洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原控股股东”）收购浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%的股权。瑞弗机电承诺2018年度至2021年度四个会计年度内实现的净利润分别不低于3,600万人民币、4,700万人民币、5,750万人民币和6,750万人民币。同时，瑞弗机电承诺在交易完成后的三年内瑞弗机电的原管理层将继续在瑞弗机电及其下属公司全职工作；后因2020年海外疫情严重，瑞弗机电的海外业务实施受阻。经协商，交易各方就业绩承诺及补偿相关事宜签署补充协议，将业绩承诺修改为“标的公司应实现2018年度至2021年度共计四个会计年度合计经审计净利润不低于17,800万元人民币”；年报显示，2018年度至2021年度瑞弗机电累计实现扣非净利润18,026.70万元，完成业绩承诺，承诺实现率为101.27%。分年度看，瑞弗机电2018年至2021年分别实现扣非后净利润4006.68万元、4905.02万元、2938.62万元、6,176.38万元。其中，2020年扣非后净利润相比2019年下降40.09%，2021年相比2020年增长110.18%；因并购瑞弗机电，你公司形成38,482.54万元的商誉，2021年对该部分商誉计提减值损失5,452.48万元，2020年度未计提商誉减值损失。

　　请你公司：

　　（1）结合瑞弗机电业务的恢复情况、对新旧客户的销售情况、营业收入、成本费用归集和毛利率等财务指标的变动情况等，说明瑞弗机电2021年度扣非后净利润较2020年大幅上升的原因及合理性，是否存在瑞弗机电管理层为完成业绩承诺而虚增利润的情形；

　　公司回复：

　　一、瑞弗机电业务恢复情况

　　自2020年伊始，新冠疫情席卷全球，瑞弗机电的在手海外订单实施受阻，均无法正常实施及结转收入，部分项目的延期实施，部分已实施项目因聘用实施地当地劳工，导致项目成本增加，项目毛利率下降。随着国内疫情的有效控制和海外疫情的逐步缓解，2020年第四季度起，海外部分项目的实施及收入结转逐步恢复正常，但因项目时效性要求导致运输成本增加。除国外项目受新冠疫情的影响，国内的项目同样亦受疫情的影响，影响因素相同。2020年，因为新冠疫情导致瑞弗机电高毛利海外项目收入占比及整体毛利率较上年同期均一定程度的下降，瑞弗机电的业绩有较大程度的下滑。

　　2021年，瑞弗的海外项目实施恢复良好，因疫情影响导致无法确认在2020年的项目滞后确认在2021年。2020年四季度起启动的新项目，也有部分在2021年实现了收入。在国内，除保持原有白车身自动化焊接业务，瑞弗机电积极拓展军民融合业务，2019年下半年开始承接军民融合项目，在2021年部分项目实现收入。

　　二、对新旧客户的销售情况分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　上表中，客户4、5、6、9为法国雷诺在全球不同地区的实体企业，瑞弗机电与雷诺具有多年合作关系，是法国雷诺的一级供应商，最早承接项目可追溯至2014年，客户关系稳定。客户2、3、7为公司国内客户，均具有多年合作关系，最早合作时间可追溯至2016年，客户关系稳定。客户1、10分别为雷诺、福特一级零部件供应商。基于与整车厂良好口碑和在焊装业务市场卓越的技术积累，瑞弗机电通过原客户技术及商务推荐取得了客户的相关订单。客户8为公司军民融合项目上新开发的客户，双方自2019年开始合作，目前已承接其多个研制、产线项目。

　　上述客户2020、2021年度间的收入差异主要原因之一是由于瑞弗机电所实施项目周期性不同，验收时间不一，导致收入在两个会计年度之间存在差异。

　　瑞弗机电2021年前10大客户中有5个是位于国外地区，受新冠肺炎疫情影响，2020年其海外业务无法正常开展。随着2021年海外疫情的平稳，法国雷诺汽车、法国标致汽车等海外项目陆续开展并确认收入。

　　瑞弗机电在保持现有汽车自动化焊接领域发展的同时，开展了多个军工产品自动化生产线项目和一般工业自动化项目，新领域的拓展、新项目的开展也为2021年营业收入增长提供了助力。

　　三、营业收入、成本费用归集和毛利率等财务指标的变动情况

　　（一）瑞弗机电2021年度与2020年度扣除非经常性损益后净利润情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，瑞弗机电2021年度扣除非经常性损益后的净利润大幅上升主要原因系2021年度营业收入增长，2021年营业收入较2020年营业收入增加10,598.44万元，2021年营业成本较2020年营业成本增加7,663.28万元，2021年度毛利较2020年增加2,935.16万元

　　（二）瑞弗机电2021年及2020年营业收入、营业成本、毛利率分区域的变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、瑞弗机电2021年度营业收入增长主要系

　　①瑞弗机电部分国内客户项目于2021年前已开始实施，但因新冠肺炎疫情及客户等多方面原因，该部分项目最终在2021年验收。

　　②瑞弗机电于2018年起组织技术及项目团队研究基于汽车行业高度自动化项目经验，积极拓展军工产品自动化生产线项目和一般工业自动化项目。2019年下半年开始承接军民融合项目，在2021年实现军民融合项目增量收入。

　　③瑞弗机电2021年度海外营业收入较上年同期增长2347.82万元：受2020年国内新冠疫情爆发海外新冠疫情相继严重之影响，多个既定海外项目取消，俄罗斯项目涉及499.66万欧元项目原定2020年验收推迟到2021年验收并确认收入，这是2021年海外业务收入增长的主要原因。

　　2、瑞弗机电营业成本及毛利率变化主要原因系

　　①2021年国内业务毛利率下降3.84%，主要系受客户破产重整及新冠持续、原材料涨价等多因素影响。

　　②2021年海外业务营业成本较2020年下降，毛利率上升主要系涉及收入确认的项目最终所在国家不同所导致。2020年确认收入的主要项目现场所在国家为法国、摩洛哥及罗马尼亚，2020年新冠爆发造成所在国无法接纳中国团队进行安装调试，项目现场安装调试成本因此大幅度上升；2021年确认收入及毛利主要来源的项目现场所在国为俄罗斯，尽管同样受新冠影响现场调试成本有所上升，但由于中俄关系良好，瑞弗机电在俄罗斯的现场安装调试还是以顺利派驻中国团队为主完成了项目的安装调试，成本的增加主要在往返交通及隔离费用上，相对比重较小。

　　综上，瑞弗机电2021年业绩较2020年业绩同比增长较大的主要因素是因新冠肺炎疫情影响，2020年高毛利的海外业务无法正常开展，部分影响收入确认滞后至2021年；同时瑞弗机电经多年技术摸索与业务拓展的非汽车白车身自动化焊装项目取得进展，承接了多个新领域项目，在报告期内贡献了收入和利润，使得瑞弗机电营业收入净利润等有所增长。瑞弗机电管理层不存在为完成业绩承诺而虚增利润的情形。

　　会计师回复：

　　一、核查程序

　　1、测试与收入、成本相关的关键内部控制；

　　2、对公司 2020-2021年度经营情况进行分析性复核；

　　3、对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期其符合收入确认条件；

　　4、对验收项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：瑞弗机电2021年度扣非后净利润较2020年大幅上升是合理的，不存在瑞弗机电管理层为完成业绩承诺而虚增利润的情形。

　　（2）说明本次商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、资产组选取及依据、具体的测试过程，对比分析本次减值测试是否与2020年度商誉减值测试存在差异，在此基础上分析说明你公司在2020年度瑞弗机电扣非后净利润大幅下降的情况下未计提商誉减值反而在2021年度瑞弗机电扣非后净利润大幅增长的情况下计提商誉减值的原因的及合理性，是否存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并提供瑞弗机电2018年度至2021年度的审计工作底稿。

　　公司回复：

　　第一部分、2021年商誉减值测试过程

　　2021年瑞弗机电商誉减值详细预测过程如下：

　　收益预测范围：预测范围为资产组业务对应的全部收益。其中资产组包括两部分：其中一部分业务为汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务；另一部分为瑞弗机电管理层计划将位于海宁市尖山新区安江路68号的厂区整体出租。

　　收益预测基准：本次评估收益预测是瑞弗机电根据业经中国注册会计师审计的公司2019年至2020年会计报表及2021年未审报表，以近3年的经营业绩为基础，遵循中国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了资产组行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由瑞弗机电提供，评估人员对被合并主体提供的资产组未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测：

　　一、 汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务

　　（一）营业收入预测

　　一）历史数据分析

　　营业收入的的预测范围为浙江瑞弗机电有限公司及其子公司的经营性业务收入，其主要包括：焊装设备业务收入、焊装设备分包业务收入。其中焊装设备业务主体为2家公司：浙江瑞弗机电有限公司、法国瑞弗机电有限公司。浙江瑞弗机电股份有限公司生产的焊装设备为定制化产品，主要有设计、开发、生产、装配与调试等流程，产品按终验收确认收入。2021年浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司主要从事军民融合智能装备的生产及销售，其业务流程与焊装设备业务基本一致，目前主要的客户为HA；上海瑞弗机电有限公司从2021年开始主要为浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司和浙江瑞弗机电有限公司提供产品设计服务。2019年至2021年营业收入构成情况见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　历史年度焊装设备业务收入2020年受疫情影响，大量海外的项目暂停，业务受阻，在2021年海外业务逐步恢复，焊装业务较2019年及2020年有较大幅度增长。 2020年年末上海ABB公司业务调整，瑞弗机电2021年无法承接上海ABB公司焊装设备分包业务，分包业务停止，当期收入为2020年结算尾单。2021年军民融合业务完成3,000余万元，较2020年年末预计完成量减少较多，主要原因为①军工客户HA自身原因导致项目顺延；②业务验收除受业务实际进度影响外，还受到客户资金安排的影响。上述两点导致军民融合业务收入不及预期。

　　二）营业收入预测

　　1.焊装设备业务收入

　　2021年随着疫情的缓解，公司海外项目基本有序开展，海外项目业务规模得以恢复，其客户还是以法国雷诺为主，业务地域主要分布在东欧、南美洲及中东地区，其客户除原有的燃油车产线更新外，还大力新增新能源产线，其竞争对手仍是ABB公司。国内焊装业务的客户目前主要集中在吉利、宇通等汽车大厂，相较于国外市场，国内市场竞争更为激烈，未来瑞弗机电管理层还将把焊装设备业务的重点放在海外市场。综上所述，资产组管理层对2022年焊装设备业务收入主要根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计；对2022年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。国内、国外业务增长率均未超过10%，国内业务增长率预计在3%，国外业务增长率预计在3%-6%。

　　2.新增军民融合业务收入

　　资产组军民融合业务：资产组为军工企业提供智能化、自动化生产线，其业务包括生产线的研发、设计、制造、施工及销售，并提供售后服务。资产组从2018年已和相关军工企业开展科研项目，参与了军民融合项目的前期设计、方案论证等，并且和相关军工企业签订了产品销售合同、意向协议、获取了客户的项目确认书等。由于目前军工生产企业产品生产自动化水平较低，资产组管理层预计未来军民融合业务将快速发展。2021年受客户偶发因素的影响，军民融合业务未来完成预期业务收入，同时，瑞弗机电管理层考虑到军民融合业务相对于焊装设备业务的特殊性，对未来业务收入规模及增速进行的适当的调整，根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计2022年业务收入，对2022年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。

　　经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）营业成本预测

　　一）历史数据分析

　　由于行业及公司业务的特殊性，焊装设备业务和焊装分包业务都根据客户需求定制。2018年至2020年营业成本及毛利率水平情况见下表：

　　■

　　焊装设备业务从2019年至2021年毛利率逐年走低，主要原因为：①国内焊装设备业务占比逐年提高，导致焊装设备业务综合毛利率下降；②国外焊装设备业务毛利率下降。其中对国外焊装设备业务毛利率下降的原因分析如下： 2021年国外焊装业务扣除掉泰国项目（主要为法国雷诺项目）后的毛利率为32.19%，较2019年等历史年度国外焊装业务不低于35%的毛利率水平有所下降。①受人民币汇率升值的影响，由于国外焊装业务多以欧元结算，人民币汇率升值导致了以欧元为结算的业务收入减少，而业务的成本端依然以人民币结算业务为主，从而导致了业务毛利率所有下降；②受疫情的影响，国外项目聘用了当地的人员，导致成本增加。上述两点综合导致了国外焊装业务毛利率下降。

　　军民融合业务2021年实际毛利率为30.92%，相较于2020年年末的预测毛利率32%略低，通过向瑞弗机电管理层访谈得知，2021年确认了两个开端项目，项目毛利率较低，而又未完成计划业务规模，导致军民融合业务整体毛利率较预测值偏低。

　　二）营业成本预测

　　1.焊装设备业务成本

　　2021年国外业务毛利率为30.30%，扣除泰国项目后毛利率为32.19%（主要为法国雷诺项目），国内业务毛利率为18.79%。管理层根据在手国外项目以及基准日时已发生成本、项目进度，结合2021年最新的毛利率水平，同时考虑2022年6月份后生产场所变更对毛利率的影响（新生产场地的租赁已在管理费用中预测），综合上述因素对焊装设备业务成本进行了预测。

　　2.军民融合业务成本

　　对军民融合业务成本的预测，管理层根据现有项目收入成本报幕单、项目设计方案以及历史年度毛利率水平，基于谨慎性的原则对2022年的毛利率进行预测，同时考虑到未来业务竞争的加剧，结合行业趋势，对未来年年度毛利率进行预测。

　　经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）营业税金及附加预测

　　浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）为增值税一般纳税人，应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；城市维护建设税按浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）实际缴纳流转税额与各家公司城建税税率乘积进行缴纳；教育费附加及地方教育费附加按浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）实际缴纳流转税额与各家公司教育费附加费率乘积进行缴纳。

　　本次评估，预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的城建税、教育费附加。

　　房产税：

　　瑞弗航空：按房产计税原值一次性减除30%后余值的1.2%计缴，并在此基础上减免30.00%（《海宁市人民政府办公室关于完善我市差别化城镇土地使用税减免政策的通知》（海政办发〔2019〕104号文件）。

　　土地使用税：

　　瑞弗航空：免征土地使用税（《海宁市人民政府办公室关于完善我市差别化城镇土地使用税减免政策的通知》（海政办发〔2019〕104号文件）。

　　印花税：按购销合同的0.02%进行预测。

　　车船使用税和其他：按照历史年度发生额结合企业现有资产状况进行预测。

　　经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）销售费用预测

　　浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的销售费用包括办公费、差旅费、业务招待费、装卸运输费、职工薪酬、其他和折旧费等。

　　对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。

　　对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。

　　对于差旅费、业务招待费、装卸运输费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

　　对办公费、汽车费用和其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。

　　经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（五）管理费用预测

　　浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧、办公费、差旅费、业务招待费、咨询费、汽车费用、无形资产摊销、租赁费、保险费及其他等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

　　对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。

　　对折旧费、无形资产摊销和长期摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、无形资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期摊销的分配方式加以预测。

　　对办公费、汽车费用、咨询费、消防安保费、租赁费、保险费及其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。

　　经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　（六）研发费用浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的研发费用主要包括材料费、电费、职工薪酬、折旧费、摊销费和其他。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

　　对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。

　　对折旧费、无形资产摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、无形资产摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销的分配方式加以预测。

　　对材料费、电费等与销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分