3、最近三年合并范围变化情况

　　■

　　（二）最近三年主要财务指标

　　■

　　注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

　　（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

　　（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

　　（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

　　（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

　　（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

　　（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

　　（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

　　（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

　　（12）存货周转率=营业成本/平均存货。

　　（三）公司管理层简要财务讨论与分析

　　根据公司经审计的最近三年财务报告及最近一期未经审计的财务报表，管理层对公司资产负债结构、现金流量情况、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年及一期，公司的总资产分别为2,350,970.83万元、3,308,430.02万元、3,941,607.41万元和4,079,176.48万元，报告期内，公司总资产呈现上升趋势，主要系公司业务规模逐年增长。

　　最近三年及一期，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从结构上看，公司目前主要资产为非流动资产。最近三年及一期，公司流动资产分别为435,736.75万元、618,019.51万元、730,784.55和813,835.23万元，占总资产的比例分别为18.53%、18.68%、18.54%和19.95%；非流动资产分别为1,915,234.07万元、2,690,410.52万元、3,210,822.86万元和3,265,341.25万元，占总资产的比例分别为81.47%、81.32%、81.46%和80.05%，其中非流动资产中又以固定资产和在建工程为主。

　　公司目前的资产结构符合电力行业的基本特征。电力行业是典型的资本密集型行业，无论是传统的火电、水电企业，还是近年兴起的风电和太阳能发电等新能源企业，均在业务的高速成长期内投入大量资本，以完成电力生产的基础设施建设。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年及一期，公司的总负债分别为1,542,379.62万元、2,251,983.69万元、2,803,423.36万元和2,853,774.76万元。结构上以非流动负债为主，主要是由于风电行业及公司融资结构的特性决定的，也和公司以固定资产为主的资产结构相适应，除自有资金以外，主要通过长期借款来满足项目建设的资金需要。

　　最近三年及一期，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从结构上看，公司负债主要是由长期借款、应付债券、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。最近三年及一期，以上四项合计占负债总额的比例分别为94.19%、94.56%、95.36%和95.46%。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　由于电力行业的特点，公司发电业务的经营活动现金流入规模随并网发电项目的增加而增加。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为157,400.39万元、139,717.58万元、210,194.93万元和59,489.59万元，2020年公司经营活动产生的现金流量净额较2019年同期增减少11.23%，主要系当期收回的可再生能源补贴应收款下降所致；2021年经营活动产生的现金流量净额较上年增加50.44%，主要系2021年公司风电项目上网电量较上年同期增加及新增投产项目运营所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，主要系折旧和利息支出不影响经营活动现金流量所致，符合电力企业的特征。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　最近三年及一期，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-240,374.36万元、-766,055.70万元、-619,325.50万元和-75,062.93万元，2020年公司投资活动产生的现金净流出较上年同期增加218.69%，主要系抢装潮当年项目建设的资本支出大幅增加所致；2021年投资活动产生的现金净流出较2020年减少19.15%，主要系2021年购建固定资产所支付的现金较上年减少所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为39,715.59万元、694,522.42万元、366,622.62万元和44,916.45万元。2020年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长1,648.74%，主要系取得借款收到的现金较上年同期增加及非公开发行股票募集资金到账所致；2021年筹资活动产生的现金流量净额较2020年减少47.21%，主要系2021年取得借款收到的现金较上年减少以及偿还债务支付的现金较上年增加所致。

　　4、偿债能力分析

　　■

　　最近三年及一期，公司的流动比率分别为1.42、1.41、1.19和1.37，速动比率分别为1.37、1.38、1.16和1.34，2021年公司流动比率及速动比率较2020年有所下降，主要系应付账款、一年内到期的非流动负债增加导致流动负债增加所致。

　　最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率分别为65.61%、68.07%、71.12%和69.96%，呈小幅上升趋势，主要系报告期内持续的新项目投建，导致对应的债务融资额度增加所致。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为248,737.07万元、266,721.33万元、353,890.25万元和119,012.91万元，报告期内营业收入整体呈现上升趋势。

　　（四）未来业务目标及盈利的可持续性分析

　　1、公司愿景、使命、宗旨和价值观

　　公司将继续秉承“节约能源，献人类清洁绿电；保护环境，还自然碧水蓝天”的企业使命，紧跟国家可再生能源及风电产业发展政策，坚持以“效益为中心、管理为手段、规模为基础、创新为动力”的经营理念，发扬“开拓创新、无私奉献、严格管理、争创一流”的企业精神。“十四五”期末，公司进一步强化“节能风电”品牌效应，装机规模继续保持在行业第二梯队，项目布局更加优化，公司风电产业收益率保持行业领先水平，努力将公司打造成为世界一流的综合能源服务型企业。

　　2、战略定位与战略描述

　　公司将继续以风电场开发、投资、建设和运营为业务立足点，持续通过创新开发模式、加大并购、向海外要市场等多种手段，不断扩大装机规模，有效控制成本，追求高质量发展。

　　公司将围绕科技创新、管理创新、业务创新三大驱动因素，为公司升级发展奠定基础。公司还要积极推进股权激励等深化改革措施，持续优化人才发展机制和分配制度，全面优化资本运作手段和渠道，使公司不断实现行业内“一流的机制、一流的团队、一流的技术、一流的管理、一流的业绩”的发展理想。

　　3、盈利的可持续性

　　公司自成立以来一直专注于风力发电的项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。同时，公司坚持“有效益的规模和有规模的效益”的市场开发原则，以专业化的经营和管理确保每个项目的盈利能力。

　　公司具有丰富的风电场运营经验，对从750kW到5.5MW，从定桨距、双馈到直驱风机，从纯进口风机、合资企业风机到全国产风机都有运营维护经验。由于运营时间早，对各种故障处理积累了丰富经验。公司多年来培养和锻炼了一支专业的运行维护技术队伍，通过技术攻关和技术创新，具备了控制系统等核心部件故障的自行解决能力；通过完成核心部件的国产化替代工作，降低了运行维护和备品备件采购成本；通过采用先进的故障监测系统，做到了从被动维修到主动故障监测的转变，降低了停机维修时间。

　　截至2021年12月31日，公司在建项目装机容量合计为133.05万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达296.80万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时，加大中东部及南方区域市场开发力度，在湖北、广西、河南、四川、山东等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。凭借管理层的经验和能力，公司可以有效地控制成本，提高运营效率和公司盈利能力。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次绿色公司债券募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色产业项目的贷款及补充公司流动资金等其他符合监管要求的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。

　　五、其他重要事项

　　截至2022年3月31日，公司对合并范围内子公司担保总额为151,767.56万元，对外担保余额为23,751.53万元。

　　公司截至目前不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年5月14日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-052

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　债券代码：113051    债券简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于收购腾煌公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中节能风力发电股份有限公司拟通过支付现金和承债的方式收购巨鹿县腾煌新能源科技有限公司（以下简称“腾煌公司”）100%股权，股权收购价格为5.7元。承债金额不超过49,478.99万元（最终以审计结果为准）。

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易中涉及的相关担保事项需经公司股东大会审议通过，请广大投资者注意投资风险。

　　二、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步扩大公司装机规模，提升公司在河北地区的市场竞争力，公司拟通过支付现金和承债的方式收购腾煌公司100%股权。本次收购完成后，公司将获得腾煌公司100%股权及所属巨鹿腾煌50MW风电项目（以下简称“目标项目”或“项目”）的资产、运营、收益及处分等权利。

　　根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲报字[2022]第0494号《中节能风力发电股份有限公司拟收购巨鹿县腾煌新能源科技有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《腾煌公司资产评估报告》），以2021年6月30日作为评估基准日，腾煌公司资产账面价值为48,133.95万元，负债账面价值为47,108.08万元，股东全部权益（净资产）账面价值为1,025.87万元，100%股权的股东权益评估值为12.30万元，评估减值1,013.57万元，减值率98.80%。

　　拟购买资产的交易价格根据东洲评估出具的上述评估报告确认结果为依据，经交易双方协商一致，腾煌公司100%股权作价人民币5.7元。承债金额不超过49,478.99万元（最终以审计结果为准）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易所涉及的关于腾煌公司在股权转让之后继续承担项目融资租赁项下股权质押、电费收费权质押、动产抵押的担保事项或其他新增的担保事项需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　本次交易对方为腾煌公司的自然人股东郝彦博、田丽玲。公司已对交易对方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

　　■

　　（二）交易对方控制的其他核心企业及主要业务的基本情况

　　■

　　前述交易对方当事人与公司之间在本次交易前不存在任何劳动、劳务、业务、资产以及债权债务等关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　■

　　（二）标的公司情况

　　1、基本信息

　　公司名称：巨鹿县腾煌新能源科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91130529MA086FXG95

　　注册地址：河北省邢台市巨鹿县巨鹿镇健康西路北侧（圣地佳苑小区3号楼1单元201室）

　　法定代表人：郝彦博

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：2017年02月10日

　　营业期限：2017年02月10日至2067年02月09日

　　经营范围：光伏发电技术研发及科技推广；风力发电；风力发电场的建设工程施工及运营维护；光伏发电站的开发及建设工程施工；光伏发电站设备配件生产、销售；太阳能发电及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易前，腾煌公司的股权结构如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，腾煌公司股东实缴注册资本为0元。

　　2、腾煌公司近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　以上数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2022]第0179号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格。

　　（三）交易标的权属情况

　　腾煌公司与江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金融”）签署了《融资租赁合同》，通过融资租赁的形式进行项目融资。腾煌公司股东田丽玲、郝彦博与江苏金融签订了《股权质押合同》，以其持有的腾煌公司全部股权出质给江苏金融，为上述融资租赁项下债权提供担保，股权质押登记信息如下：

　　■

　　本次股权转让已取得江苏金融的书面同意。公司拟与江苏金融签署协议，约定江苏金融在公司受让腾煌公司股权前应解除前述《股权质押合同》，并办理股权出质注销登记手续。

　　除此以外，腾煌公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　（四）相关资产运营情况

　　腾煌公司为巨鹿腾煌50MW风电项目的运营主体，目标项目位于河北省邢台市巨鹿县巨鹿镇境内，2020年11月30日，目标项目实现全容量并网，2020年12月31日，项目全风场20台风机均通过稳定运行240小时，并验收合格。截至2021年3月31日已累计发电14,267.28万kWh。当前，项目执行上网电价0.6元/kWh。

　　四、交易标的的情况及交易定价

　　公司已聘请东洲评估为本次交易标的进行评估，东洲评估具有从事证券、期货业务的资格。

　　1、相关评估结果情况

　　根据东洲评估出具的《腾煌公司资产评估报告》，评估机构采用成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法进行了评估，两种方法得出的评估结果为：

　　（1）成本法（资产基础法）评估值

　　采用资产基础法对腾煌公司股东全部权益价值进行评估，得出腾煌公司在评估基准日的评估结果如下：

　　评估基准日，腾煌公司股东权益账面值1,025.87万元，评估值1,196.39万元，评估增值170.52万元，增值率16.62%。

　　其中：总资产账面值48,133.95万元，评估值48,304.47万元，评估增值170.52万元，增值率0.35%。负债账面值47,108.08万元，评估值47,108.08万元，无增减变动。

　　（2）收益法评估值

　　采用收益法对腾煌公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　腾煌公司股东权益账面值为1,025.87万元，评估值12.30万元，评估减值1,013.57万元，减值率98.80%。

　　2、评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行价值评估，并不能衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，腾煌公司的运营方式为委外运营，无自身的运营团队，同时其并网发电年限为有限年期，发电量受电网限制。本次资产基础法中实物资产来源主要依托于项目融资租赁借款及承包商垫付，采用资产基础法无法考虑后期产权的责任义务对资产估值的影响，鉴于上述原因及评估目的，评估人员认为收益法结果更能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　经评估，腾煌公司股东全部权益价值为人民币12.30元。大写人民币：壹拾贰万叁仟元。

　　3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

　　本次采用收益法的评估结论，主要增减值分析如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年6月30日                           金额单位：万元

　　■

　　股东权益账面值为1,025.87万元，评估值12.30万元，减值1,013.57万元，减值率98.80%；评估减值的原因为:腾煌公司2020年3月16日与江苏金融签署了《融资租赁合同》，以目标项目全部设备作为租赁物，向江苏金融以直租模式融资2.5925亿元，期限为10年，租息为1.2275亿元，导致资产收益率较低，造成减值。

　　4、交易定价

　　以2021年6月30日为基准日，参照审计确认的腾煌公司全部权益和东洲评估对腾煌公司的评估值，经转让方与公司友好协商，确定腾煌公司100%股权的收购价格为5.7元。承债金额不超过49,478.99万元（最终以审计结果为准）。

　　四、拟签订股权转让协议的主要内容

　　公司与腾煌公司拟签署《巨鹿县腾煌新能源科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）中节能风力发电股份有限公司

　　乙方1（转让方1）：田丽玲

　　乙方2（转让方2）：郝彦博

　　丙方（目标公司）：巨鹿县腾煌新能源科技有限公司

　　丁方（丙方的受托经营方）：中国电建集团江西省电力建设有限公司

　　（二）交易标的

　　乙方持有的丙方100%股权。

　　（三）交易价格

　　丙方100%股权的转让价格为各方协商价格，人民币5.7元。

　　（四）支付安排

　　甲方应向乙方1支付的股权转让价款为人民币5.13元，向乙方2支付的股权转让价款为人民币0.57元。股权转让价款由甲方在满足《股权转让协议》所约定条件全部成就后的20个工作日内向乙方一次性支付完毕。

　　（五）协议生效条件

　　本协议及附件于各方签字盖章之日起成立，自《股权质押合同》解除并在登记部门办理完毕解除质押登记手续之日生效。

　　（六）过渡期安排

　　过渡期损益由甲方享有和承担。乙方和丁方承诺丙方于交割日的净资产不低于其评估基准日的净资产。如过渡期内发生亏损、损失等任何原因造成交割日的净资产低于其评估基准日的净资产的部分由乙方和丁方承担。

　　过渡期治理：乙方作为交割日前丙方的股东，丁方作为丙方公司的受托经营单位，共同向甲方保证在过渡期间内不得做出或允许丙方做出任何可能对转让目标股权及/或对丙方有不利影响的行为，包括但不限于放弃丙方任何重大权利或利益，或使丙方承担任何重大责任或义务。

　　（七）违约责任

　　1.本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实、不准确的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

　　2.若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1) 暂时停止履行本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据本款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者迟延履行义务；

　　（2) 如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方有权向违约方发出书面通知单方解除本协议（解除通知到达乙方、丙方或丁方任一主体之日起生效）；

　　（3）要求违约方实际履行；

　　（4）若违约方自违约发生起的20个工作日内或在守约方要求的补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议中的股权转让；

　　（5) 要求违约方赔偿守约方因其违约而使违约方遭受的一切直接和间接损失。

　　五、涉及本次收购资产的其他安排

　　（一）人员安置、土地租赁情况

　　截止目前，腾煌公司不存在与其签订劳动合同或构成事实劳动关系的人员，不涉及人员安置情况。

　　腾煌公司与项目所在地巨鹿镇、官亭镇、观寨乡、小吕寨镇等所辖十三个村村委会分别签订了为期20年的检修道路土地租赁协议，分别约定检修道路的土地使用面积及需支付的租赁费用。除检修道路土地租赁外，目标项目不涉及其他土地租赁的情况。

　　（二）同业竞争情况

　　本次交易完成后，公司将根据主营业务情况对腾煌公司营业范围、章程及法定代表人等事项进行变更，不会导致与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次收购资产的资金来源

　　本次拟收购股权资产的资金来源为公司自有资金（包含自筹资金）。

　　公司拟向金融机构申请贷款，用以偿还腾煌公司因开发、建设及运营目标项目所产生的融资租赁费用、建设施工成本等全部负债。

　　（四）对外担保

　　1、本次交易完成后，腾煌公司原向江苏金融提供的电费收费权质押、动产抵押仍继续有效；

　　2、在股权转让完成后，公司或腾煌公司将向金融机构申请贷款，若以腾煌公司为主体申请贷款，由公司为该项贷款提供担保。

　　前述担保事项均须经公司股东大会审议通过后生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、本次交易完成后，腾煌公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司战略规划和发展需要。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易完成后，由公司或腾煌公司向金融机构申请不高于49,478.99万元贷款，用以提前偿还腾煌公司于《融资租赁合同》项下剩余全部租金及其他费用、建设施工成本等全部债务。如果以腾煌公司为贷款主体，同意公司为其提供担保不超过49,478.99万元。同意在收购完成后，继续以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　七、风险分析

　　（1）公司为腾煌公司提供担保的事项,以及在项目建成后以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）腾煌公司运营的巨鹿腾煌50MW风电项目在上网电量方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月14日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-053

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于为腾煌公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：巨鹿县腾煌新能源科技有限公司（以下简称“腾煌公司”）

　　●本次担保金额：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“节能风电”）为腾煌公司提供担保的金额不超过人民币49,478.99万元。上述担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项介绍

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开第四届董事会第四十次会议，审议批准公司通过支付现金和承债的方式收购腾煌公司100%股权。本次收购完成后，公司将获得腾煌公司100%股权及所属巨鹿腾煌50MW风电项目的资产、运营、收益及处分等权利。董事会同意在股权收购完成后，腾煌公司原向江苏金融租赁股份有限公司提供的电费收费权质押、动产抵押仍继续有效；同意由公司或腾煌公司向金融机构申请不高于49,478.99万元贷款，用以提前偿还腾煌公司于《融资租赁合同》项下剩余全部租金及其他费用、建设施工成本等全部债务，如果以腾煌公司为贷款主体，则公司为其提供担保不超过49,478.99万元，并在收购完成后，继续以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　上述投资项目情况详见公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于收购腾煌公司100%股权的公告》（公告编号：2022-052）。

　　（二）公司本次担保事项履行的决策程序

　　公司于2022年5月13日召开第四届董事会第四十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购巨鹿县腾煌新能源科技有限公司100%股权的议案》，议案中涉及到的腾煌公司原电费收费权质押、动产抵押的担保事项、公司为其项目贷款提供担保及在项目收购完成后，继续以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：巨鹿县腾煌新能源科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91130529MA086FXG95

　　注册地址：河北省邢台市巨鹿县巨鹿镇健康西路北侧（圣地佳苑小区3号楼1单元201室）

　　法定代表人：郝彦博

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：2017年02月10日

　　营业期限：2017年02月10日至2067年02月09日

　　经营范围：光伏发电技术研发及科技推广；风力发电；风力发电场的建设工程施工及运营维护；光伏发电站的开发及建设工程施工；光伏发电站设备配件生产、销售；太阳能发电及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司将在股权转让事项办理完毕后，办理产权变更登记及工商变更登记手续，届时，腾煌公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　三、担保协议的主要内容

　　由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项，因此上述担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议本次担保事项的股东大会的决议内容为准。

　　四、公司累计对外担保

　　截至本公告披露日,公司为子公司提供担保事项情况如下表：

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　　备注1：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额14,955万澳元，采用2022年5月13日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.6699，担保贷款余额折合人民币69,838.35万元

　　截至本公告披露日,控股子公司对外担保情况如下表：

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　　备注2：白石风电场所有权有限公司（以下简称白石公司）少数股东的母公司新疆金风科技股份有限公司因白石公司贷款按照持股比例提供担保，白石公司相应提供反担保。担保余额4,985万澳元，采用2022年5月13日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.6699，担保余额折合人民币23,279.45万元。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的担保余额为173,630.77万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.26%。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月14日