独立财务顾问

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　签署日期：二零二二年五月

　　声明

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天融信”）委托，担任上市公司2020年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

　　本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

　　本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读天融信发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：

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　　说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　一、交易资产的交割情况

　　（一）本次交易方案概述

　　为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，上市公司实施本次重大资产出售项目，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权。

　　本次交易完成后，上市公司不再从事电线电缆业务，不再持有标的公司股权，广州南洋资本、天津伽翊和汕头南标分别持有广州南洋、南洋天津和南洋新能源100%的股权，广东南洋资本持有广东南洋95%股权。

　　（二）资产交割的总体情况

　　1、标的资产对价支付情况

　　截至本持续督导意见出具日，本次交易对方已根据《股权转让协议》的约定，向上市公司累计支付交易对价人民币210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100.00%，本次交易总对价已全部支付完毕。

　　2、标的资产交割情况

　　截至本持续督导意见出具日，广州南洋、南洋天津、南洋新能源均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续，广东南洋已办理完毕变更股东名册等手续。本次交易的交易对方已分别合法取得广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、南洋新能源100%股权和广东南洋95%股权。

　　3、股票质押情况

　　根据《股权转让协议》的约定，由郑钟南将其持有的部分公司股票质押予天融信科技，以此为交易对方应支付交易总价款的49%对应金额提供担保，担保金额为人民币103,162.15万元，郑钟南及各相关方就此另行签订了《股票质押协议》，并于2020年8月18日办理完毕股票质押手续，质押股份46,261,053股。

　　根据《股票质押协议》，交易对方按《股权转让协议》的约定，完成当笔次质押对应的股权转让款支付的，应在公司收到对应的股权转让款之日（不含）起的5个交易日（含）内，由天融信科技办理完成该笔次质押对应的质押股票的解质押手续。

　　截至本持续督导意见出具日，本次交易总对价已全部支付完毕，上述重大资产出售事项所涉46,261,053股质押股份已全部解除质押。

　　4、债权债务的处理情况

　　根据《股权转让协议》，标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

　　5、上市公司与标的公司往来款情况

　　根据《股权转让协议》，上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司在标的股权交割日，其名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务进行了专项审计，并出具了《天融信科技集团股份有限公司拟转让资产及负债专项审计报告》（大华核字[2020]008124号）。根据上述审计报告，在标的股权交割日，上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务及其他电线电缆业务相关资产（以下简称“转让资产及负债”）合计净额为人民币-364,785.24元。

　　上市公司和广东南洋资本管理有限公司通过友好协商，于2020年12月7日签订了《资产转让协议》。上市公司将上述转让资产及负债以1元总对价转让给广东南洋资本管理有限公司。

　　截至本持续督导意见出具日，上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务已全部转让给广东南洋资本管理有限公司。

　　6、上市公司为标的公司提供担保的情况

　　截至标的资产股权交割日，上市公司为标的公司所涉银行贷款所提供的担保额度为103,000.00万元，实际担保金额为41,206.49万元。根据《股权转让协议》，针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

　　就前述标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，标的公司、交易对方应尽快与担保权人沟通，在标的资产股权交割日（不含）后的60个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得上市公司不再提供担保。自标的资产股权交割日届满60个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。

　　截至2020年12月7日，上市公司为标的公司提供的担保已全部解除，交易对方就本次交易之解决担保事项的相关安排已按时履行完毕。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：天融信本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

　　三、盈利预测实现情况

　　本次交易不涉及盈利预测。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）上市公司经营发展情况

　　本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域；在网络安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信科技开展业务，天融信科技自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

　　本次交易完成后，上市公司剥离电线电缆业务回笼部分资金，上市公司主营业务聚焦至网络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务的持续发展。

　　2021年度，公司实现营业总收入335,156.64万元，同比减少41.24%，归属于上市公司股东的净利润22,999.69万元，同比减少42.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,392.12万元，同比减少65.57%。

　　（二）主营业务构成及主要财务情况

　　1、公司营业收入及构成情况

　　单位：元

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　　分行业

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　　分产品

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　　分地区

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　　2、2021年度主要财务状况

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　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况与本次重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况相符。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　2021年度，天融信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

　　经核查，本独立财务顾问认为：天融信已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

　　七、持续督导总结意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：天融信本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。上市公司的实际经营情况与本次重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况相符。天融信已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

　　截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对天融信本次重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

　　财务顾问主办人：

　　李宇敏 魏硕

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2022年5月12日