他单位或被其他单位起诉，这是现存的一种状况而不是未来将要发生的事项，同时该事项是由未来不确定事项的发生或不发生来决定，因此适用或有事项准则。

　　由于涉及的未决诉讼是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，相关的金额能够可靠地计量，因此公司涉及的未决诉讼满足相关义务确认为预计负债的条件。

　　因此，公司对未决诉讼在预计负债及相关的损益科目中核算。

　　（2）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第一章第六条（十一）中对财务担保的描述，“财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。”公司对富顺担保满足准则的定义，属于财务担保合同。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量`》第八章第四十六条（四）损失准备，是指针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。

　　因此公司对富顺担保形成的义务在预计负债及信用减值损失科目中核算。

　　综上，公司对各项诉讼的计提是符合《企业会计准则》的相关规定的。

　　【会计师回复】

　　我们重点关注相关诉讼的真实性以及金额的准确性，并执行以下程序进行核查：

　　1）我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；

　　2）对公司聘请的诉讼律师进行了访谈和函证；

　　3）我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、适当进行复核；

　　4）我们检查了公司与原子公司富顺光电之间的原始借款合同及担保合同，对公司确认的担保负债进行了复核；

　　5）针对期后诉讼事项，我们检查相关期后法院拍卖的网拍事项告知书以及拍卖网站的拍卖公告，向案件经办律师发函，获取《律师询证函复函》。

　　通过我们的核查，我们认为公司对各项诉讼的计提依据是充分的，公司2021年对各项诉讼的确认预计负债的金额符合谨慎性原则，相关的会计处理是符合《企业会计准则第13号——或有事项》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的。

　　五、2020年，你公司实现营业收入15,548.50万元，同比减少53.49%，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为14,056.80万元。请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。

　　回复：

　　1、2021年营业收入的构成情况如下：

　　■

　　2、公司行业特点和自身经营模式：

　　公司主要从事电器机械及器材制造业行业，属于行业的下游应用领域，生产企业较多，市场集中度较低，竞争较充分，公司紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品。根据市场发展状况、以客户订单需求为中心作出销量预测，结合自身实际情况进行原材料、各类半成品及成品的采购，组织生产、发货、销售。销售渠道主要是以市场直销、招投标或经销方式销售给国内外客户。

　　3、营业收入扣除项目的判断依据：

　　公司及各子公司主要从事紫外线杀菌灯、汽车照明、LED室内照明、锂电池等自动化设备、荧光灯室内照明等产品的研发、生产与销售，公司将与以上产品生产相关的销售收入认定为主营业务相关的收入，其他与主营业务关联程度较小的业务以及可能难以形成可持续业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。

　　根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　4、公司营业收入扣除项目

　　公司2021年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：

　　■

　　1）正常经营之外的其他业务收入具体项目如下：

　　■

　　i）厂房租赁收入

　　本期租金收入890.20万元为出租房屋建筑物及土地投资性房地产相关资产产生的租金收益。

　　我们认为，以上项目作为正常经营之外的其他业务收入进行扣除是合理的。

　　除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

　　六、报告期内，你公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，投资性房地产原账面价值425.34万元，入账公允价值2203.97万元，转换日差额1778.62万元。请补充说明转入投资性房地产固定资产的具体情况，包括转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途等，转入投资性房地产的相关会计处理，说明投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、将两项固定资产转入投资性房地产核算的具体情况。

　　为了提高资产使用效率，同时缓解公司资金紧张状况，于2020年10月，雪莱特将部分自有厂房出租给佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司（以下简称“鑫潮兴”），以投资性房地产会计科目进行核算，采用公允价值进行后续计量。

　　由于招租需要时间，在确定最终承租人之前，雪莱特在征询鑫潮兴同意后，将部分呆滞存货及少量闲置设备暂时存放于已出租的部分厂房中，具体存放地点为：5#厂房3,840.00平方米建筑面积、八层大楼的2楼3,517.53平方米建筑面积及八层大楼的8楼490.00平方米建筑面积，合计为7,847.53平方米建筑面积。截至2020年12月31日之时，上述房屋仍被公司自用。

　　根据《企业会计准则——基本准则》第十六条、《企业会计准则第3号——投资性房地产》第六条、第十三条，公司将上述7,847.53平方米租赁标的房产确认为投资性房地产不符合相关规定。

　　公司对2020年年报中披露的相关财务信息进行了前期差错更正，具体内容可见公司于2022年4月28日刊登在巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》（公告编号：2022-027）。

　　在进行前期差错更正后，上述7,847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并补计提了2020年10月至12月固定资产折旧57,655.37元以及土地摊销2,980.27元。

　　在临近免租期时，为减轻自身空置损失，鑫潮兴与公司协商，于2021年4月签署《租赁合同书》，将上述7,847.53平方米建筑面积的厂房以短租方式租给公司，租赁期9个月。

　　随着鑫潮兴推广力度的深入，鑫潮兴陆续将大部分承租的厂房实现了最终转租，鑫潮兴即提出与雪莱特尽快终止返租事项；并于2021年11月30日和2021年12月10日，分两次解除了关于上述7,847.53平方米建筑面积的厂房短期返租协议。

　　公司对上述7,847.53平方米建筑面积的厂房具有明确的出租意图，并通过了相关决议，具体如下：2020年10月30日，公司召开第五届董事会五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》，该议案于2020年11月17日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司于2020年10月31日刊登在巨潮资讯网的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：2020-144）。同时，公司认为，上述7,847.53平方米建筑面积的厂房在停止返租，并向鑫潮兴进行腾空交付之时，满足投资性房地产确认条件。

　　公司于签署取消返租协议的两个时点，分别将上述7,847.53平方米建筑面积的厂房从固定资产转为投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。

　　公司委托评估机构深圳亿通资产评估土地房地产估价有限公司对两个转换时点的房屋公允价值分别进行了评估并出具评估报告。具体如下：

　　①于2021年11月30日转换日，固定资产--房屋建筑物-5#车间（3,840.00平方米）账面价值为139.94万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为986.88万元计入投资性房地产，转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益635.20万元，计入递延所得税负债211.74万元。

　　②于2021年12月10日转换日，固定资产--房屋建筑物-八层楼生产厂房部分(4,007.53平方米)账面价值为250.05万元，无形资产账面价值合计35.37万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为1,217.09万元计入投资性房地产。转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益698.75万元，计入递延所得税负债232.92万元。

　　2、转入投资性房地产的相关会计处理

　　1）初始计量

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产应用指南》第三条第（二）点及《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十六条规定“自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”

　　雪莱特认为，对两项投资性房地产的核算，符合相关准则的规定。

　　2）后续计量：

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十一条规定“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”

　　公司采用投资性房地产采用公允价值计量后，由于转换日与资产负债表日较为接近，于2021年12月31日，经评估机构评估该投资性房地产的公允价值为2,203.97万元，资产负债表日与转换日之间的不存在公允价值变动。此外，公司自转换日起，不再对投资性房地产计提转换日至2021年12月31日期间的折旧及摊销金额。

　　3、投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分

　　（1）投资性房地产的折旧、摊销

　　如“1、转入投资性房地产固定资产的具体情况”中所述，公司将7,847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并计提相应折旧，其中2020年10-12月补充计提固定资产折旧57,655.37元以及摊销2,980.27元，公司已于2022年4月28日在《广东雪莱特光电科技股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》中进行公告说明。

　　自2021年1月1日至转换日，公司依照《企业会计准则第4号——固定资产》以及《企业会计准则第6号——无形资产》，对7,847.53平方米建筑面积的厂房中涉及的固定资产及无形资产分别采用年限平均法以及直线法进行折旧摊销，涉及计提固定资产折旧223,159.03元，摊销11,921.08元。转换日后，由于采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。

　　（2）投资性房地产的减值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第5条，

　　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　参照评估师的评估价值，公司本期出租的7,847.53平方米厂房市价并未存在大幅下跌，公司所处环境因素并未发生重大变化，市场利率未发生明显提高，厂房仍为可使用出租状态、未遭受损坏，资产预计不会闲置、终止使用或者计划提前处置，厂房出租创造的经济绩效未低于预期，综合以上因素，雪莱特判断出租的7,847.53平方米厂房不存在减值迹象。

　　4、投资性房地产目前的使用情况

　　公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方，资产用途已实际发生改变；目前，两项投资性房地产使用情况如下：

　　■

　　5、是否符合投资性房地产确认条件

　　考虑到已经实际将前述两项固定资产转为出租以获取租金收益，雪莱特判断资产使用用途变更的依据是同时满足以下条件：

　　1）改变资产的使用意图经董事会审批通过；

　　2）这些资产用途的改变已经实际发生

　　同时，由于上述房屋主要为活跃商圈的自建厂房，同一供求圈类似用途近期已经发生交易的可比交易案例较多，且能够持续可靠取得公允价值，公司的投资性房地产是同时满足《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条有关公允价值模式进行会计核算的下列条件的：“（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计

　　因此，公司将前述7,847.53平方米建筑面积的厂房采用投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。

　　【会计师回复】

　　针对公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，我们执行了以下程序：

　　（1）了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性，实地观察投资性房地产出租状态；

　　（2）针对实际租赁情况，我们检查了最终租户与鑫潮兴签署的租赁协议；

　　（3）针对租赁事项向鑫潮兴负责人进行访谈；

　　（4）检查雪莱特与鑫潮兴签署的《返租协议》与《解除返租协议》；

　　（5）获取第三方有关公允价值的评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（6）对评估中所使用的公允价值估值技术进行评价；

　　（7）对评估过程中所使用的建筑物所在的房地产市场价格、预计租金、租金增长率租赁期、空置率等参数进行复核。

　　根据我们的核查程序，我们认为，公司将固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量符合会计准则的规定，满足投资性房地产的确认条件。

　　七、报告期末，你公司商誉的账面价值为3896.49万元，其中为收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）形成的商誉，原值24,262.12万元，报告期内针对该项商誉计提5,953.05万元商誉减值准备，累计已计提商誉减值准备20,365.63万元。请补充报告期末商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明商誉减值准备计提的充分性和合理性。

　　回复：

　　本次商誉减值测试由深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具评估报告：《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深圳市卓誉自动化科技有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》[深亿通评报字（2022）第1051号]。

　　1、本期商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据如下：

　　1.1 、关键假设如下：

　　（一）一般假设

　　1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　3、继续使用假设：是指处于使用中的资产组业务所在单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。

　　4、企业持续经营假设：是指资产组业务所在单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；资产组业务所在单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　6、假定资产组业务所在单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。资产组业务所在单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

　　7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　8、评估范围仅以委托人及资产组业务所在单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及资产组业务所在单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　（二）特殊假设

　　1、假设资产组业务所在单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。

　　4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。

　　5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。

　　6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

　　7、假设资产组业务所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。

　　8、假设资产组业务所在单位在营业执照载明的经营期限到期后可变更经营期限并持续的生产经营。

　　9、假设资产组业务所在单位经营场所租赁到期后能继续续租。

　　10、假设评估基准日享受高新企业所得率优惠的企业，在高新证书到期后可重新申请并获得批准。

　　1.2 、重要参数的选取依据及合理性说明

　　1.2.1 、营业收入预测

　　根据市场需求以及公司的业务运营情况，市场开拓情况及企业历史发展趋势、在手订单、潜在订单、行业情况对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，汇总得出的营业收入预测情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年收入下降的原因，主要系：由于2021年为母公司雪莱特借款做担保，雪莱特无力偿还，深圳卓誉被连带起诉，且银行账户被冻结，锂电客户普遍质疑卓誉合同履行能力，担心卓誉资金链断裂风险，2020年底到2021年6月锂电行业订单卓誉基本被排除在外。行业竞争激烈，竞争对手有资本市场的支持，可以保本甚至亏本先接单再尽力想法降低成本；但深圳卓誉受雪莱特影响无法获得政策性贷款，没有任何资金支持，必须要先考虑安全和盈利，只能选择性接订单。客户自身原因导致设备不能验收确认收入（客户厂房没建好，完工的设备无法交付出去）。

　　2022收入预测较2021年收入上涨的原因，主要系：截止报告日深圳卓誉在手订单共计8,018.32万元，且部分订单现处于交付及出货状态。依据“碳中和”和“碳达峰”的国家政策，随着电动汽车和储能的需求增大，整个行业的前景是逐步增长的，上游的锂电设备厂家扩产和升级将释放大量的订单。营业收入是根据公司在手订单及行业的发展现状及未来前景分析并结合公司主营业务收入历史情况与行业水平综合确定的，平均增长率低于历史增长及行业平均增长率，未来营业收入的预测较为稳健、合理。

　　1.2.2 毛利率分析

　　（1） 公司与同行业可比公司综合毛利率对比分析：

　　■

　　注：2019年公司的平均毛利率高于同行业的平均值，2020年原材料成本上升、用工成本上升、管理成本上升、效率下降（主要指停工停产期间和日常防疫措施消耗的产能及管理成本导至效率下降）等影响，公司的毛利率水平下降较大。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，公司的毛利率在同行业中属于正常波动水平。

　　（2） 未来产品毛利率预测表：

　　■

　　通过分析产品历史成本率及毛利率情况并与行业水平对比，管理层认为随着竞争加剧公司的毛利率水平会有所下降，本次预测的毛利率较为谨慎、合理。

　　1.2.3 折现率的估算本期折现率为 13.96%。

　　1.2.4 折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

　　为与本次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。

　　①折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　■

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

　　A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

　　B.债务资本成本

　　债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。

　　Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）

　　其中：T-被评估企业所得税率

　　②.模型中有关参数的选取过程

　　A.无风险利率Rf的确定

　　本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债。评估人员从同花顺iFinD终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

　　经计算Rf=3.39%。

　　B.市场风险溢价ERP的确定

　　（1）市场期望报酬率Rm计算基数为2002年12月31日的沪深300收盘指数；

　　（2）计算起点为2003年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为2021年12月；

　　（3）计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如2004年3月的年化市场收益率为：（2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数）^(1/(15个月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。

　　（4）取2003年12月至2021年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2021年12月31日的期望市场报酬率Rm，计算结果为9.97%。

　　（5）取在沪深两市交易的到期日据2021年12月31日10年以上全部国债的平均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率Rf，结果为3.39%。

　　（6）2021年12月31日市场风险溢价ERP为Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%。

　　C.选择可比性参考公司

　　由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：

　　a.对比参考公司的选择原则

　　被评估企业是一家集高端智能装备的研发、生产、销售、服务于一体的国家高新技术企业，根据公司的业务性质的特点，本次评估筛选公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司。

　　b.对比参考公司的选择标准。

　　I.剔除ST类上市公司；

　　II.对比参考公司必须为至少有三年上市历史；

　　III.对比参考公司只发行人民币A股；

　　D.权益的系统风险系数β的确定

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经计算可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.7768，权益债务比率约为6.36%。

　　被评估企业目标财务杠杆系数的β值

　　根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=6.36%，被评估单位所得税率为15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：

　　βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

　　=0.7768×(1+(1-15%)×6.36%)

　　=0.8188

　　综上，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8188

　　E.企业特有风险回报率Rs的确定

　　本次评估考虑到被评估企业在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等方面的情况，确定公司特有风险系数ε为3.60%。

　　F.权益资本成本Re的确定

　　Re= Rf＋βL×ERP＋Rs

　　=3.39%+0.8188 * 6.58%+3.60%

　　= 12.38 %

　　G.债务资本成本Rd的确定

　　债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。贷款利率分别取1年期LPR3.80%，5年期以上LPR4.65%。

　　Kd=短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重

　　经计算：Kd＝4.52％

　　■

　　综上，本次商誉减值测试过程中涉及的重要参数的选取依据是充分及合理的。

　　1.3 、与往期财务数据及历次评估差异分析

　　■

　　注：（1）完成率：指 2021 年实际发生额与 2020年评估时预测 2021年预测

　　数的比例。（2）差异比：指 2021 年预测 2022 年-2025 年的预测数与 2020年评估时预测的 2022年-2025年的预测数的比例。

　　深圳卓誉 2021年实际利润完成率较评估机构预测数为 11.91%，主要系由于行业竞争激烈，且竞争对手有资本市场的支持，可以保本甚至亏本先接单再尽力想法降低成本；但我司受总公司影响无法获得政策性贷款，没有任何资金支持，必须要先考虑安全和盈利，只能选择性接订单。客户自身原因导致设备不能验收确认收入。经比较，本年度对深圳卓誉商誉资产组的盈利预测时考虑到目前在手订单情况，预测 2022 年较 2021 年有所上涨。

　　1.4 、与往期折现率及折现值差异分析

　　本期折现率为 13.96%，上期为 14.12%，本期及往期折现率根据收益口径配比原则均采用税前全部资本加权平均资本成本 BTWACC 确定。

　　本期贝塔系数均选取先导智能、赢合科技、金银河三个可比公司,计算周期为155个周，普通收益率，算术平均，通过iFind同花顺金融终端 Beta 值的计算器得出。

　　本期及往期折现率计算差异如下：

　　■

　　如采用上期的折现率14.12%，本期商誉资产组的未来现金流折现值为5,074.21万元，低于商誉资产组账面值11,124.77万元，发生减值6,050.56万元。

　　折现值差异如下：

　　■

　　综上，本次通过分析商誉减值测试过程的假设条件、主要参数及与以往年度实际及预测数据比较，本次对深圳卓誉商誉资产组计提减值准备是充分及合理的。

　　八、你公司其他非流动资产中存在对合伙企业广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪莱特大宇”）投资的期初余额8449.89万元，报告期内你公司收回投资632.55万元，计提减值准备1470万元，期末余额为6347.29万元。此外，经债权人申请，法院已查封冻结该合伙企业。

　　（一）请说明该项资产权利受限的具体情况，并说明是否存在需履行临时信息披露义务的情形。

　　回复：

　　公司前期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年年报的问询函》，该问询函之问题九如下：报告期末，你公司受限资产金额合计48,363.07万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等，上述资产受限主要由于抵押和查封冻结。请逐项说明资产权利受限的具体情况，厂房和设备等资产受限是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请你公司说明具体影响及解决措施，自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务。

　　公司针对该问题的部分回复内容如下：申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，上海市浦东新区人民法院采取保全措施，查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为245,000,000元的股权。具体内容可见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-047）。

　　截至目前，经公司查询核实，因公司已与远东国际租赁有限公司完成债务重组并清偿债务，该项资产已解除查封，不存在查封情形，不存在需履行临时信息披露义务的情形。

　　（二）结合该合伙企业的运作情况、各方权利义务安排等，说明你公司将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性

　　雪莱特大宇系由雪莱特、深圳前海大宇资本管理有限公司（以下简称“大宇资本”）和佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司（以下简称“德鑫创业”）共同出资设立，截止期末，公司持有雪莱特大宇权益份额比例为96.8%。

　　根据雪莱特大宇的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过半数通过的表决方法，其中雪莱特委派2人，大宇资本委派2人，德鑫创业委派1名。投资决策委员会采取投票表决方式进行议事，每个委员1票，同票同权；除另有约定外，决策事项须4票以上（含4票）通过方可生效。

　　从投资协议来看，雪莱特大宇的决策表决权至少需要两方参与共同控制；雪莱特对其投资属于长期股权投资中的合营安排，适用于长期股权投资的合营企业的权益法核算。公司于2016年对雪莱特大宇进行初始投资时，由于公司享有的是合伙企业的份额而非股权，因此在其他非流动资产中列报，并按权益法进行后续计量。

　　2、划分为其他非流动资产是否符合企业会计准则的相关规定

　　从投资协议来看，雪莱特对雪莱特大宇的投资的决策表决权至少需要两方参与共同控制，所以其投资属于长期股权投资的合营安排，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》中对长期股权投资的定义“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”而由于雪莱特投资对象属于基金合伙企业的份额，不属于公司制企业的股权，因此在其他非流动资产中列报并按权益法进行后续计量，是符合企业会计准则的相关规定的。

　　3、其他非流动资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论

　　2021年财务报告中，其他非流动资产主要核算雪莱特对雪莱特大宇的投资。雪莱特大宇对外投资减值测试过程如下：

　　（1）雪莱特大宇基金对外投资基本情况：

　　■

　　注1：根据雪莱特、大宇资本、德鑫创业于2017年3月31日签订的《广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，德鑫创业出资认缴的1000万元，其中940万元专项投资于天劲股份，其余60万元提留作为管理费，其专项投资于天劲股份的全部收益和亏损由其承担，雪莱特大宇的其他合伙人不参与该部分收益的分配和亏损的分担。

　　由于无法获取二级投资标的公司的全套财务资料，雪莱特主要采用资产基础法，在标的公司的未审报表及基金运营报告基础上，进行减值测算。对各二级投资标的可回收的公允价值测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注2：深圳市利和兴股份有限公司已上市，股票代码为：301013；所持股票尚处于限售期，根据评估基准日收盘价×持股数量×（1-缺少流动性折扣）确定评估值，缺少流动性折扣为14.61%。

　　注3：珠海横琴堃铭二期创业投资中心总投资额为2万元，由于无法获取财务资料，评估公允价值为0元。

　　由于无法获取更多的财务资料，雪莱特以浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、成都中云数联科技股份有限公司、宁波天安联创合盈合伙企业（有限合伙）等二级投资标的的期末账面净资产额乘以持股比例测算期末公允价值；再根据测算的二级投资标的公允价值调整佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账面净资产额；最后，以雪莱特大宇持有份额比例乘以经调整后的佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账面净资产额，得出雪莱特大宇的期末可回收公允价值。

　　雪莱特对雪莱特大宇减值金额如下表：

　　单位：万元

　　■

　　雪莱特持有的雪莱特大宇份额账面净值为7,817.34万元，计提了减值准备金额1,470.05万元；计提减值准备后，雪莱特持有的大宇基金账面价值为6,347.29万元。

　　4、其他非流动资产减值计提是否充分合理

　　公司根据对外投资标的公司资料，在未审报表及基金运营报告基础上，采用资产基础法对其他非流动资产进行公允价值测算。由于资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，最终计提减值准备金额为1,470.05万元，公司认为对其他非流动资产减值金额计提是充分合理的。

　　【会计师回复】

　　针对其他非流动资产减值，我们执行了以下程序：

　　② 获取并检查了雪莱特大宇的合伙协议；

　　②获取并检查了基金年度运营报告，了解基金运营情况；

　　③通过企查查等网络平台查询公开信息，核查对外投资项目的运营情况是否存在异常；

　　④获取基金对外投资时的《投资协议》，核对持股比例及投资额；

　　⑤获取了被投资单位未经审计财务报表，并根据财务数据和公开信息（如股票价格）对被投资单位的公允价值进行分析和测算；

　　⑥获取评估机构对雪莱特大宇期末公允价值的估值咨询报告，复核评估所使用的估值技术和参数。

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》“第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第七条资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。第八条资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”

　　经核查，我们发现，除对上市公司深圳市利和兴股份有限公司采取市场法（即期末活跃市场股票价格扣除流动性折扣）作为对该投资标的可收回金额以外，雪莱特对雪莱特大宇的其他投资标的主要采取资产基础法，以被投资标的公司的未审账面净资产作为被投资标的公司的资产可收回金额。除此以外，雪莱特未能提供其他充分证据表明被投资标的期末账面净资产代表该资产或类似资产的市场价格或最近交易价格减去处置费用的净额，公司亦未能提供这些被投资标的的预计未来现金流量现值。我们认为，公司无法依据被投资标的的期末账面净资产可靠地估计资产的公允价值减去处置费用后的净额以及这些被投资标的的预计未来现金流量现值。

　　由于雪莱特管理层未能提供雪莱特大宇对外投资标的公司2021年度完整的财务资料，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断雪莱特管理层采用资产基础法所计提的减值准备金额是否恰当、准确；因此对该事项我们发表了保留意见。

　　九、你公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债务1308.84万元。

　　（一）请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、债务重组背景及商业实质

　　公司流动性紧张，部分债务发生逾期、债务危机爆发，公司内外部环境发生变化，面对紧张的资金流动性及众多诉讼事项，公司发展战略被迫调整。为扭转公司资金断裂的局面，有效解决债务问题，减轻偿债压力，公司积极推进与部分债权人的债务重组。

　　基于公司战略的调整及流动性紧张的资金状况，公司无法在市场开拓及更好的经营发展投入资源，公司对产品开发及销售的前瞻性投入将成为沉没成本，作为产业链的参与方，公司与相关供应商等债权人都将承担相应损失，为了将损失控制在合理的范围内，经各方多次协商并达成债务重组协议，供应商及其他债权人对公司实施部分或全部豁免相关债务，以换取公司短期内清偿剩余债务及长久的商业合作机会，是具备商业实质的。

　　2、结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等

　　2021年度，公司已与49名债权人达成债务重组协议或谅解备忘录。公司与债权人的债务重组主要采取豁免债务全部或部分本金、豁免或停止计算债务利息和逾期还款违约金、修改债务条件或者组合的方式进行。

　　公司债务重组对象包括非金融机构、供应商等。公司将非金融机构、供应商划分为普通债权人，其中非金融机构对公司的债权主要系逾期带息借款，供应商对公司的债权主要是以前年度采购形成的逾期货款，这些债权人大部分已经对公司提起诉讼，重组前债务真实存在。由于雪莱特已经资不抵债，流动负债远大于短期内可变现的流动资产，公司的普通债权人（包括非金融机构、供应商）同意以豁免部分债权的方式获取公司即时或较短时间内支付剩余债权的权利。普通债权人对公司的债务豁免交易符合一般商业逻辑，具备商业实质。

　　在2021年度，雪莱特发生的债务重组明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　近年来，由于雪莱特资金紧张、债务压力大，已无力及时全额支付部分供应商货款及金融机构借款。经多年良好的商业合作关系，在友好协商情况下，上表中的债权人分别与雪莱特达成了债务重组方案，以期帮助公司度过目前困境，为以后的深入合作打下坚实基础。

　　上述债务重组方，均为合作多年的供应商和融资租赁方，与雪莱特不存在关联关系。

　　3、会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。

　　公司2021年度的债权人包括非金融机构借款、供应商等，主要是无抵押权的第三方债权人。2021年，公司累计对49名债权人共涉及3,707.70万元的债权进行了重组，公司已清偿债务支付金额合计2,398.86万元，对该等债务重组事项计入2021年度损益的金额为1,308.84万元。

　　《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的第三条规定“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”

　　《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

　　公司与49家普通债权人的债务豁免具备商业实质，根据企业会计准则的以上规定，公司在结清已生效的49家普通债权人的剩余债务后，将原债务账面价值与支付的对价之间所形成的差额，即债务豁免金额合计1,308.84万元，全部计入当期损益。

　　【会计师回复】

　　针对债务重组事项，我们执行了以下程序：

　　①获取并检查了债务重组涉及的关键资料，包括《债务重组协议》、支付重组后债务的银行回单等；

　　②结合检查债务重组协议，对重组对象进行了访谈和函证，以了解债务重组的业务实质，确认债务重组相关方是否存在关联关系及其他利益安排；

　　③对债务重组收益金额执行重新计算程序，复核公司普通债权人的债务豁免比例计算是否正确，并复核以此比例计算的债务重组收益金额是否正确。

　　经核查，我们认为，债务重组具有商业实质，重组方与雪莱特不存在关联关系，相关财务处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》之有关规定。

　　（二）请全面自查并说明你公司债务重组相关交易是否履行了相应审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司与债权人远东国际租赁有限公司于前期进行了债务重组，直至2020年底仍有1,720.52万元未支付完毕，具体内容可见公司于2020年12月28日刊登在巨潮资讯网的《关于公司实施债务重组的进展公告》（公告编号：2020-178）。

　　2021年，公司筹集资金，将上述尚未支付的款项支付给了远东国际租赁有限公司，相关债权债务了结。故该笔债务重组产生的收益708.30万元在2021年报告期因支付完成而确认。该项债务重组属于前期已披露事项。

　　公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债务1308.84万元，除上述与远东国际租赁有限公司的债务重组收益外，剩余数额为600.54万元。该部分600.54万元的债务豁免，涉及债权人约48家，因单户金额较小，较为零散，且属于公司无需偿付的债务豁免，公司内部经法务、财务部门审核，由董事长审批后，通过签署书面债务重组协议方式实施，未召开董事会审议和披露。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2022年5月12日