证券代码：002128      证券简称：电投能源     公告编号：2022035

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日以电子邮件形式发出关于召开公司第七届董事会第四次会议的通知，会议于2022年5月12日在公司以通讯表决的方式召开。公司现有董事11名，11名董事出席并参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（3）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数）。最终认购金额由蒙东能源和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。蒙东能源为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，蒙东能源同意继续参与认购本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　除蒙东能源外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（6）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（7）限售期

　　蒙东能源认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　该议案为关联交易议案，已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。该项议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况报告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号2022037号）。

　　本次非公开发行将向公司控股股东蒙东能源发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，前述发行对象与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7.审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号2022038号）。

　　公司拟与本次非公开发行的特定对象蒙东能源签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022039号）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.审议《关于公司设立募集资金专用账户的议案》；

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　（2）授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　（3）授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　（4）授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　（5）授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　（6）授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深交所上市事宜；

　　（8）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　（9）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（10）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（11）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（12）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（13）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.审议《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》；

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

　　本次发行前，公司控股股东蒙东能源持有公司58.39%的股份。鉴于蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数），本次发行总规模和发行数量按上限40亿元、576,472,047股进行测算，预计本次发行完成后，蒙东能源持有公司的股份比例不低于54.00%。

　　因此，作为本次发行对象的公司控股股东蒙东能源符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　13. 审议《关于注册成立赤峰分公司及投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于注册成立赤峰分公司及投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目的公告》（公告编号2022040号）。

　　表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　14. 审议《关于投资建设阿右旗200MW风储一体化项目的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于投资建设阿右旗200MW风储一体化项目的公告》（公告编号2022041号）。

　　表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　15.审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2022042号）。

　　表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第四次会议决议；

　　（二）《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《前次募集资金使用情况报告》《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》《内蒙古电投能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于注册成立赤峰分公司及投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目的公告》《关于投资建设阿右旗200MW风储一体化项目的公告》《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002128         证券简称：电投能源       公告编号：2022036

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日以电子邮件形式发出关于召开公司第七届监事会第四次会议的通知，会议于2022年5月12日在公司以通讯表决的方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

　　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数）。最终认购金额由蒙东能源和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。蒙东能源为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，蒙东能源同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　除蒙东能源外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　蒙东能源认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案为关联交易议案，已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。该项议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号2022037号）。

　　本次非公开发行将向公司控股股东蒙东能源发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，前述发行对象与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7.审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号2022038号）。

　　公司拟与本次非公开发行的特定对象蒙东能源签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022039号）。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9.审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10.审议《关于公司设立募集资金专用账户的议案》；

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　（2）授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　（3）授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　（4）授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　（5）授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　（6）授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深交所上市事宜；

　　（8）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　（9）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（10）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（11）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（12）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（13）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

　　12.审议《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

　　本次发行前，公司控股股东蒙东能源持有公司58.39%的股份。鉴于蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数），本次发行总规模和发行数量按上限40亿元、576,472,047股进行测算，预计本次发行完成后，蒙东能源持有公司的股份比例不低于54.00%。

　　因此，作为本次发行对象的公司控股股东蒙东能源符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第七届监事会第四次会议决议；

　　（二）《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《前次募集资金使用情况报告》《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》《内蒙古电投能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　内蒙古电投能源股份有限公司监事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2022037

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），其中中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）拟认购不低于16.00亿元（含本数）。公司已于2022年5月12日与蒙东能源签署了《附生效条件的股份认购协议》。蒙东能源为公司控股股东，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，蒙东能源认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，在涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事进行了回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需国家电力投资集团有限公司批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司

　　法定代表人：刘建平

　　成立日期：1999年12月23日

　　注册地址：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

　　注册资本：330,000万元

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分支机构经营）”

　　（二）股权结构图

　　■

　　（三）主营业务情况

　　蒙东能源成立于1999年12月。蒙东能源的主营业务是煤炭、电力、铝业；蒙东能源的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分支机构经营）”

　　（四）最近一年主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据来源于蒙东能源未经审计的2021年度财务报告。

　　（五）与上市公司的具体关联关系

　　蒙东能源为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，蒙东能源为公司的关联方。

　　（六）其他

　　经查询，蒙东能源非失信执行人。

　　三、关联交易标的

　　公司拟非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），蒙东能源拟认购不低于16.00亿元（含本数）。

　　四、关联交易的定价基准日与定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2022年5月12日，公司与蒙东能源签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　甲方：电投能源

　　乙方：蒙东能源

　　（二）认购价格、认购数量

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　乙方拟认购金额不低于16.00亿元（含本数）。最终认购金额和数量由乙方和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　（三）认购方式、支付方式

　　乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》。乙方应按照《缴款通知书》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

　　（四）限售期

　　蒙东能源此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　协议经协议双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

　　2、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

　　3、本次非公开发行完成国有资产监管审批程序；

　　4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　（六）违约责任

　　双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、响应国家“碳达峰、 碳中和”战略的需要

　　习近平总书记在联合国大会上作出2030年碳达峰和2060年碳中和的庄严承诺，党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务，《2021年政府工作报告》明确表示要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。2021年5月26日，碳达峰碳中和工作领导小组成立，并且召开第一次全体会议，提出要发挥国企、央企的引领作用，促进双碳战略目标的实现。本次募集资金投资项目将进一步增加公司风力发电能力，符合国家推进双碳战略目标的要求。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出至2030年，我国非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。

　　2、适应行业发展趋势，增强公司核心竞争力的需要

　　电力行业的发展与宏观经济走势密切相关。我国经济发展中长期向好，电力行业仍有较大的发展空间及增长潜力。同时，随着我国电力体制改革的逐步深化，公司面临着新的发展机遇和挑战，变化的电力市场利益格局将促使行业内企业不断增强核心竞争力以提高盈利能力。电力行业属于资金密集型行业，近年来，随着公司发展战略的实施，公司资本支出规模不断上升，公司资产规模逐步增大，对资金需求不断增加。

　　3、充分利用资源优势，提高公司发电业务规模

　　本次募投项目建设符合地方能源政策和发展规划要求。基于丰富的煤炭、风、光能源资源优势，内蒙古确立了“国家现代能源经济示范区、国家重要能源和战略资源基地、世界级多种能源综合利用示范基地”的战略定位。项目建设可充分发挥内蒙古地区风能资源优势，合理利用该地区资源及送出线路资源，提高公司发电业务规模。

　　4、做大做强主业，提高公司可持续发展能力

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，提高电力业务的市场占有率，提升公司盈利水平，增强公司的竞争实力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　5、优化公司财务结构，提升抗风险能力

　　报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。本次非公开发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，优化公司财务结构，提升财务稳健性，减少经营风险和财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（二）关联交易的影响

　　本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　蒙东能源与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即蒙东能源及其控股股东、实际控制人与本公司相互提供相关产品及服务。公司与蒙东能源的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　八、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会及监事会审议程序

　　2022年5月12日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生回避了该项议案的表决，其余7名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票；7名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　“一、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

　　二、本次非公开发行方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公司完善产业布局、改善财务状况、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　三、本次非公开发行涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　四、公司与公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、同意公司董事会审议通过本次非公开发行事项后，提交公司股东大会进行审议。

　　综上，我们同意本次非公开发行关联交易相关议案并同意将其提交公司董事会审议。”

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　“本次非公开发行涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第四次会议决议；

　　（二）第七届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（五）附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002128 证券简称：电投能源       公告编号：2022038

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年5月12日，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司签署了附生效条件的《附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方：内蒙古电投能源股份有限公司

　　乙方：中电投蒙东能源集团有限责任公司

　　二、认购价格、认购数量

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　乙方拟认购金额不低于16.00亿元（含本数）。最终认购金额和数量由乙方和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　三、认购方式、支付方式

　　乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》。乙方应按照《缴款通知书》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

　　四、限售期

　　认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。

　　五、协议的生效条件和生效时间

　　协议经协议双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

　　2、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

　　3、本次非公开发行完成国有资产监管审批程序；

　　4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　六、违约责任

　　双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　七、备查文件

　　《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2022039

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、本次非公开发行于2022年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股份数量为576,472,047股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金净额为40.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本1,921,573,493股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为355,997.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为352,001.86万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设公司2022年末归属于母公司股东的权益假设数=2021年末归属于母公司股东的权益数-2021年利润分配金额+2022年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额；假设2021年度利润分配在2022年6月末完成。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司优化公司业务布局，提高电力业务的市场占有率，进一步提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司与本公告同日披露的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务收入构成主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品等。公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于发电项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大电力产品的经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司主营业务收入构成主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品等。在发电业务方面，经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可。本次募投项目所生产的发电量将主要通过特高压外送通道送至山东电网，山东省作为我国的能源消费大省，对电力能源的需求巨大，根据山东省能源局印发的《关于印发2022年全省能源工作指导意见的通知》：“持续扩大‘外电入鲁’规模……加大跨省区送受电计划落实力度，扩大市场化交易规模，接纳省外电量达到1,200.00亿千瓦时左右。“因此，本次募投项目具有良好的市场前景。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）积极推进募集资金投资项目建设

　　公司本次募集资金投资项目建设完成并投入运营尚需要一定时间，本次募集资金到位后，公司力争在募集资金到位后加快完成募投项目的建设，实现预期效益，增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的控股股东承诺

　　公司控股股东根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　本公司作为上市公司的控股股东，为切实保护中小投资者合法权益，保证本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行，现作出如下说明及承诺：

　　1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　如上述承诺与相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。

　　特此公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002128      证券简称：电投能源    公告编号：2022040

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　关于注册成立赤峰分公司及投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古电投能源股份有限公司（简称“电投能源”或“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注册成立赤峰分公司及投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、概述

　　（一）为进一步推动公司新能源产业发展，实现公司绿色转型升级，公司拟在赤峰市注册分公司并投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目。

　　（二）根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）该投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、设立分公司情况

　　（一）公司名称及注册地

　　内蒙古电投能源股份有限公司赤峰分公司（最终以市场监督部门核定为准），注册地为赤峰市松山区。

　　（二）公司性质

　　公司为内蒙古电投能源股份有限公司分公司。