本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票82.14万股，占回购注销前公司总股本的0.0206%；本次回购价格为2.72元/股，共涉及激励对象7人，回购资金总额为2,236,235.36元。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已于2022年5月11日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由3,990,880,176股减少为3,990,058,776股。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购公司2019年股限制性股票激励计划中4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，与本次回购股份总计82.14万股一并进行注销处理。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

　　6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

　　7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、回购注销的原因、回购数量及回购价格

　　1、回购注销原因及数量

　　因公司2019年限制性股票激励对象中侯冲、杨博、翟录炎和葛力硕已离职，根据激励计划的有关规定，公司回购以上4名原激励对象持有的A股限制性股票共计26.76万股（其中：侯冲持有8.08万股，杨博持有5.30万股，翟录炎持有5.30万股，葛力硕持有8.08万股），占回购前公司股本总额的0.0067%。

　　同时，将之前回购3名原激励对象所持A股限制性股票的55.38万股，与本次回购股份一并进行注销处理，总计82.14万股占回购前公司股本总额的0.0206%。

　　2、回购价格及定价依据

　　公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：

　　“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”

　　侯冲、杨博、翟录炎和葛力硕所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元/股，2021年2月8日公司股票收盘价为3.55元/股。

　　因此，侯冲、杨博、翟录炎和葛力硕所持限制性股票的回购价格为：2.72元/股，所需回购资金为727,872.00元。

　　3、回购资金来源

　　公司以上回购股份共计82.14万股所需回购资金合计为人民币2,236,235.36元，均为公司自有资金。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《新兴铸管股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]第000954号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事项已于2022年5月11日办理完成。公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,990,880,176股减少为3,990,058,776股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股本总额和股权分布仍符合上市的条件。公司股本结构变动情况如下：

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　　本次回购注销导致公司股份总数减少821,400股,公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。

　　五、对公司业绩的影响

　　公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，并进行注销处理。回购价格及回购数量符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2022年5月13日