本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年4月22日，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对云南旅游股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第106号），现将相关问题回复如下：

　　1、年报显示，你公司2021年实现营业收入141,783.58万元，同比下降21.76%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-32,564.64万元，同比下降304.38%；经营性活动产生的现金流量净额-27,048.55万元，同比下降656.92%。

　　（1）报告期内，你公司与江南园林有限公司原股东股权纠纷案件影响公司净利润约2.78亿元。我部曾于2022年2月8日向你公司发出 《关注函》（公司部关注函[2022]第125号），你公司回函中称存在庭外和解的可能性。请你公司详细说明截至目前各项诉讼案件的最新进展，判决结果，偿付安排（如有）；你公司是否已与部分原告达成和解，如是，请报备相关和解协议。此外，江苏省常州市中级人民法院已于2021年4月27日做出一审判决，请说明你公司直至2021年末才计提大额预计负债的原因及合理性，是否存在前期计提不充分、不合理的情况。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、截止目前各诉讼案件的进展、判决结果，偿付安排（如有）

　　（一）杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州中驰”）诉本公司股权转让纠纷案

　　1.2021年4月27日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决，判决如下：1.云南旅游按照人民币215,849,340.52元的价格，于本判决生效之日起三十日内以发行股份的方式收购杨建国和常州中驰所持有的江南园林有限公司合计17.39%股权；若被告未按期发行股份收购，则向原告杨建国和常州中驰合计支付股权转让款人民币215,849,340.52元。2.被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告杨建国和常州中驰逾期利息（以人民币215,849,340.52元为计算基数，自2020年4月28日起至收购并支付对价之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。3. 被告于本判决生效之日起三十日内支付原告杨建国及常州中驰违约金人民币21,584,934元；4.驳回原告杨建国及常州中驰的其他诉讼请求。

　　2.2022年4月14日，江苏省高级人民法院作出驳回上诉，维持原判的二审判决。

　　3.公司不服上述判决，拟向上一级人民法院申请再审。

　　（二）胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳9人诉本公司股权转让纠纷

　　1.2022年4月24日，公司收到江苏省常州市新北区人民法院的一审判决书，判决如下：1.云南旅游于本判决生效之日起三十日内按照人民币29,541,197.84元的价格以发行股份的方式收购九原告合计持有江南园林有限公司的2.38%股权。若被告未能在本判决生效之日起三十日内发行股份收购，则向九原告支付股权转让款人民币共计29,541,197.84元；2.被告云南旅游股份有限公司分别支付九原告以29,541,197.84元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年4月29日起至股权收购实际完成之日止的利息损失；3. 被告云南旅游股份有限公司支付九原告违约金共计2,954,116元；上述第2.3项义务，由被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内履行完毕；4.驳回原告胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳在本案中的其他诉讼请求。

　　2.公司将向江苏省常州市中级人民法院提起上诉。

　　二、你公司是否已与部分原告达成和解，如是，请报备相关和解协议

　　就公司与杨建国及常州中驰的股权纠纷诉讼，公司将向上一级人民法院申请再审，同时为最大程度降低股权纠纷诉讼对公司产生的不利影响，公司将继续与原告沟通和解，截止目前，尚未达成一致意见。

　　三、此外，江苏省常州市中级人民法院已于2021年4月27日做出一审判决，请说明你公司直至2021年末才计提大额预计负债的原因及合理性，是否存在前期计提不充分、不合理的情况。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条第四款约定，“甲方承诺，在上市公司公告2016年年度报告，且乙方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，乙方有权向甲方提出甲方收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在乙方提出上述书面申请之日起6个月内，甲方需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。江南园林100%股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的11倍进行估值，最终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。甲方将以发行股份的方式收购江南园林剩余20%股权，交易对方取得的上市公司的股份自上市之日起按深交所规定12个月内不得转让外不再另行约定锁定期限。甲方收购剩余20%股权不再约定业绩补偿条款。”

　　公司认为，根据上述《购买资产协议》条款约定，首先，关于收购江南园林剩余20%股权的价格尚需各方协商确定，并履行报批备案程序。其次，2021年5月9日收到江苏省常州市中级人民法院就公司与杨建国及常州中驰的股权纠纷案一审判决后，公司和律师认为一审判决基本事实认定错误，并于2021年5月20日向江苏省高院提起上诉，二审结果存在不确定性；同时公司积极与小股东代表进行沟通，存在和解可能性，未能达到确认预计负债的条件。2021年末，鉴于杨建国、常州中驰案一审判决败诉且和解未取得实质性进展，按照会计准则的规定确认了预计负债。

　　会计师核查意见：

　　一、实施的主要审计程序：

　　（一）获取相关资料诉讼案件，复核涉诉事项的案件内容，并与云南旅游管理层进行访谈，了解诉讼案件推进结果和和解情况，评估管理层计提预计负债的合理性。

　　（二）获取判决书中针对云南旅游的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容；

　　（三）向云南旅游管理层委托的律师了解相关诉讼事项的进展情况，对于相关案件云南旅游胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见。同时向其发送律师询证函，并获取其书面回复；

　　（四）获取云南旅游及其管理层计提预计负债的相关说明，结合我们获取的资料，分析云南旅游2021年计提大额预计负债的合理性。

　　二、核查意见

　　经核查，云南旅游基于该事项系其收购江南园林过程中与江南园林19名原股东在股权收购履约过程中产生的诉讼纠纷，2021年根据法院的一审判决且和解结果未取得实质性进展，公司需承担股权收购义务。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，同时该义务的金额能够可靠计量。云南旅游于2021年计提预计负债符合企业会计准则的规定。

　　（2）除去重大诉讼事项影响的情况下，你公司2021年净利润仍为负值。《2022年第一季度业绩预告》显示，你公司预计2022年一季度净利润为-750万元至-1,500万元，同比下降286.66%至473.31%。请你公司结合旅游行业发展情况、公司各板块业务开展情况、收入成本构成情况等，说明你公司营业收入持续下降、业绩由盈转亏的原因，你公司持续经营能力是否具有不确定性或发生较大改变。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、旅游行业发展情况

　　随着国家社会经济的持续发展，旅游业已成为国民经济战略性支柱产业之一，是国计民生的重要内容。虽新冠肺炎疫情对旅游业的影响短期内难以消除，但从中长期来看，我国旅游市场持续向好和稳定发展的格局没有改变，旅游行业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。出境游方面，市场基本处于停滞状态，加之目前国内疫情常态化防控叠加世界范围内疫情格局，未来发展仍存在较大不确定性。国内游方面，疫情反复及各地防控政策仍对以居民位移为基础的旅游市场构成抑制。2021年度，受局部地区多点散发疫情的影响，国务院联防联控机制对跨省游采取了有条件“熔断机制”，云南省团队游、跨省游多次熔断，对公司经营产生持续冲击。

　　二、公司各板块业务开展情况

　　本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，结合本公司的实际情况，分为文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部、旅游文化科技分部三个分部。

　　（一）文旅综合体运营板块

　　该板块包括文旅综合体的投资建设及运营管理等业务，主要包括世博园景区和恐龙谷景区。

　　世博园景区2020年接待游客223.44万人次，2021年度接待游客263.61万人次，同比上升17.98%；2021年1季度接待游客52万人次，2022年1季度接待游客52.04万人次，同比增加0.08%；恐龙谷景区2020年共接待人数62.01万人次，2021年度共接待人数91.77万人次，同比上升47.99%，2021年1季度合计接待游客 21.33万人次，2022年1季度合计接待游客18.30万人次，同比下降14.12%。

　　（二）旅游综合服务板块

　　该板块包括旅行社、旅游交通等业务，为其他业务板块提供流量导入、服务支持以及为文旅综合体项目提供基础设施配套等服务，是贯穿公司旅游产业链的重要业务板块。与2020年相比，旅游综合服务板块中因处置股权减少了园林绿化业务。省国旅2020年接待7.57万人次，2021年度接待游客5.70万人，同比下降24.70%；2021年1季度接待游客1.26万人次，2022年1季度接待游客0.64万人次，同比下降49.21%；云旅汽车2020年接待79.20万人次，2021年度接待游客51.93万人次，同比下降34.43%，2021年1季度接待游客17.06万人次，2022年1季度接待游客6.80万人次，同比下降60.14%。

　　（三）旅游文化科技板块

　　该板块主要为文旅科技公司业务，包含旅游园区策划设计、游乐设备研发生产、主题公园工程建设及其他业务。

　　受项目周期影响，与2020年相比，2021年园区策划设计收入减少16,278.35万元，工程建设收入增加27,302.27万元。

　　较2021年1季度相比，2022年1季度无园区策划设计收入；游乐设备综合系统收入增加7,160.24万元，工程建设收入增加843.35万元。

　　三、收入成本构成情况

　　（一）公司2021年和2020年营业收入构成情况（单位：万元）

　　■

　　注：1.受疫情持续影响，景区经营收入虽有所提升，但资产折旧和摊销、人工成本等固定成本相对较高，2021年毛利率仍为负数；

　　2.旅游综合服务板块受疫情影响，有效接待人数下降造成收入和毛利率均出现下降趋势，其中交通运输板块因企业治理剥离毛利率较低企业和2020年疫情期间减免车辆承包费造成2021年较2020年毛利率有所上升，但交通运输业务收入占比较小。

　　3.园林绿化和酒店经营业务收入减少系转让云南世博园艺有限公司股权和酒店板块企业所致。

　　4.旅游文化科技板块2021年度营业收入较2020年增加主要系随着各主题公园项目建设进度的有序开展，游乐设备综合系统收入及工程建设收入增长所致，但收入结构发生变化造成综合毛利率下降。

　　5.其他业务2021年毛利率较2020年下降主要系受新冠疫情影响，2021年7-8月常德卡乐小镇和黄石卡乐恐龙水世界陆续闭园，加之黄石卡乐恐龙水世界属于季节性游乐项目，闭园导致丧失了旺季门票收入。

　　（二）公司2022年1季度和2021年1季度营业收入构成情况（单位：万元）

　　■

　　1.2022年1季度受疫情持续影响，旅游综合服务板块收入呈现大幅下降趋势，但仍需承担固定成本，导致综合毛利率呈现下降趋势。

　　2.旅游文化科技板块2022年1季度营业收入较2021年1季度增加主要系随着各主题公园项目建设的有序推进，游乐设备综合系统收入及工程建设收入大幅增长。

　　四、公司营业收入持续下降、业绩由盈转亏的原因

　　（一）受疫情持续影响，公司旅游综合服务板块有效接待人数大幅下降，但仍需承担较高固定成本，营业收入持续下降，导致盈利水平下降。

　　（二）转让云南世博园艺有限公司股权，2021年度无园林绿化业务收入。

　　（三）受项目周期影响，文旅科技2021年毛利率较高的策划设计类业务收入占比较2020年下降29.36%，上述业务收入占比变化导致综合毛利率下降。加之近年来受疫情影响，导致项目施工周期延长，运行维护人员成本增加，以及钢材等原材料价格大幅上涨、劳动力成本上升等因素影响，使得文旅科技综合毛利率有所下降。

　　上述因素造成公司营业收入持续下降、业绩由盈转亏。

　　五、你公司持续经营能力是否具有不确定性或发生较大改变

　　综上，公司2021年度和2022年1季度营业收入大幅下滑的主要原因是受新冠疫情这一不可抗力因素影响以及根据公司战略规划剥离非核心业务所致。公司面临的内外部环境正发生积极变化，2021年12月22日国务院发布印发《“十四五”旅游业发展规划》的通知，进一步明确了旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位，随着疫情得到逐步控制，社会生产回归正常，旅游行业将迎来稳步复苏，公司传统旅游业务经营业绩将会逐步改善；其次公司将积极按照公司的战略规划，在稳步推进战略布局的基础上，梳理现有资产和投资业务，加快非核心、非主业分子公司的剥离，提升资产经营效率；不断加强与文旅科技的协同发展，深化优势资源互补为重点的协同发展，利用公司在云南省内已有的资源或渠道优势，依托文旅科技在文化创意与科技创新方面的核心能力，探索文旅综合体运营和旅游综合服务板块转型升级的解决方案，提升公司盈利能力；此外，旅游文化科技板块储备订单充足，再考虑意向订单的签署情况，可以确保经营的稳定性。故公司的持续经营能力不存在不确定性或发生较大改变。

　　会计师核查意见：

　　一、实施的主要审计程序：

　　（一）通过公开信息查询企业行业发展情况，对公司的实际经营环境进行分析；

　　（二）了解公司各业务板块主营业务开展情况，了解和测试与收入成本相关的关键内部控制；

　　（三）获取公司各业务板块运营数据，结合行业经营环境分析经营数据的合理性，并与财务数据进行核对；

　　（四）了解公司各业务板块收入成本构成情况，对收入成本实施分析性程序，分析公司收入和毛利率下降的合理性；

　　（五）核实本年营业收入的基础上，获取公司发展战略及年度经营预测，对公司已签订合同及后续业务拓展规划进行分析，并评价对公司持续经营能力的影响。

　　二、核查意见

　　经审核，云南旅游受新冠疫情影响，文旅综合体运营板块和旅游综合服务板块业绩未达预期；旅游文化科技板块受项目周期影响使收入结构发生变动；受项目施工周期延长、运行维护人员成本增加、钢材等原材料价格大幅上涨和劳动力成本上升等因素影响致使综合毛利率呈现下降趋势，云南旅游营业收入持续下降、业绩由盈转亏具有合理性。结合云南旅游现有的合同储备和拟采取的应对措施，云南旅游持续经营能力不存在不确定性或发生较大改变。

　　（3）2021年你公司营业收入扣除金额为3,365.08万元，2020年营业收入扣除金额为11,215.54万元。请你公司结合具体扣除项目，说明营业收入扣除金额与上年相差较大的原因；并对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关规定，核查你公司2021年营业收入扣除是否完整、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、公司营业收入扣除情况

　　■

　　二、扣除说明

　　1.房屋租赁、场地租赁等系出租固定资产收入和销售材料收入，属于正常经营之外的收入。2021年较2020年减少2,280.67万元，主要系2021年3月转让二级子公司昆明世博园物业服务有限公司（2020年出租固定资产收入为441.61万元）；2020年12月转让二级子公司云南世博园艺有限公司（2020年销售材料收入为651.57万元）；2020年12月转让三级子公司上海怡旗电子科技有限公司（2020年出租固定资产收入为1,679.62万元），合并范围发生变化导致。

　　2.2021年根据公司的战略规划及经营实际，大幅缩减了旅游商品贸易业务规模。

　　3.投资性房地产处置收入系本公司三级子公司西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司2020年处置持有的投资性房地产，该业务属于偶然业务。

　　会计师核查意见：

　　一、实施的主要审计程序：

　　（一）获取营业收入明细账，对照相关的合同、发票及银行回单等原始凭证，执行检查、核对和重新计算等实质性程序；

　　（二）获取公司业务开展的相关文件，检查所涉及项目收入的持续性；

　　（三）根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第 12 号——营业收入扣除相关事项》规定对各明细收入进行逐一梳理。

　　二、核查意见

　　经核查，云南旅游2020年和2021年度营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的规定，2021年度较2020年营业收入扣除项目大幅下降系合并范围发生变化、战略规划及偶然业务影响,未发现云南旅游2021年营业收入扣除不完整、不合理情况。

　　（4）结合收付款政策和现金流量明细项目变动情况，说明你公司经营性活动产生的现金流量净额连续两年大幅下降至负值的原因及合理性；结合经营性现金流、货币资金、债务规模、融资安排等，说明你公司资金规模能否满足日常经营需求。

　　回复：

　　一、 结合收付款政策和现金流量明细项目变动情况，说明你公司经营性活动产生的现金流量净额连续两年大幅下降至负值的原因及合理性；

　　（一）公司经营活动现金流明细情况表（单位：元）

　　■

　　1.收付款政策对经营性活动产生的现金流量影响

　　公司按业务板块制定不同的收付款政策，具体情况如下：

　　（1）收款政策

　　旅游文化科技板块由于单笔业务总额较大，一般依据合同约定进行分次收款。通常来说，公司与客户订立合同时，将合同总金额分为预收款、合同进度款项和质保金三类，并约定各自占比及合同进度款项的支付方式。在具体收款操作中，在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项；在项目质保期结束后（一般为验收后1-2年），公司将收取质保金，完成项目的全部收款工作。根据最终审定结果，各项目的合同金额和审计结果可能存在差异。公司的客户主要为地方政府投资的平台下属子公司和国有企业，该部分客户相较于一般民营企业财务状况良好，但其付款结算审批流程较长，存在部分客户未按合同约定的时间节点支付款项。

　　旅游综合服务板块主要业务包括交通运输业务和旅行社业务。交通运输业务中租车业务根据与客户签订的协议进行收款，通常先为客户提供服务再进行收款，偶尔会存在部分客户预付一部分定金，待服务结束后再结算尾款；出租车经营业务通常采取先收取一定的保证金，并提前预收或按月收取承包费。旅行社业务对于散客和团队通常先全额或部分预收团款，对于合作接团按双方约定收取团款。

　　文旅综合运营板块主要业务为景区经营，一般根据接待对象采取即时结算或先预收定金后再提供服务。

　　（2）付款政策

　　文旅科技在生产经营中的主要采购内容包括游乐设备耗材（如电机、钢材、电气元器件、电缆线、液压系统、投影机、荧幕等）、园区所需的游乐设备和工程分包等。游乐设备耗材采购一般为先预付部分款项，余款货到付款；园区所需的游乐设备采购一般根据合同约定分期付款或货到付款；工程分包一般按进度付款并预留部分质量保证金。

　　旅游综合服务板块中交通运输业务主要采购内容包括经营车辆、油料及车辆配件等，对于经营大巴采购通常采用分期付款方式；对于小型车辆和车辆配件通常采用一次性付款方式；对于采购油料根据合同约定先预付，后根据使用情况进行结算；旅行社业务通常采用预付部分或全额定金，待接受服务后结算尾款。

　　文旅综合运营板块通常按照采购规模即时结算或按合同约定付款。

　　综上，公司旅游文化科技板块因其业务特殊性，即按照合同约定收取一定的预收款项后，在项目实施过程中需先行支付相应材料款、人工费用及机械使用费，后续再根据项目实施进度收取相应的项目款，由于收取的项目款项与支付的款项存在时间差，从而导致各期收入和付现成本与经营性活动产生的现金流之间比例波动较大；旅游综合服务板块和文旅综合运营板块由于业务时间跨度较小，收付款时间间隔相对较短，各期收入和付现成本与经营性活动产生的现金流之间波动较小。

　　2.销售商品、提供劳务收到的现金2020年较2019年下降10.10%，主要原因系2020年受疫情影响，旅游综合体运营板块和旅游综合服务板块业务受到严重冲击所致；2021年较2020年下降41.07%，主要原因系转让云南世博园艺有限公司股权（合并范围发生变化），旅游文化科技板块收取的项目款项与支付的款项存在时间差，以及疫情持续影响造成旅游综合体运营板块和旅游综合服务板块业务持续下滑。公司2019年至2021年销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为87.18%、115.74%和81.05%，2020年占比较高主要系旅游文化科技板块收款政策影响，2020年旅游文化科技板块新承接黄石项目，预收项目款4亿元所致。

　　3.收到其他与经营活动有关的现金2020年较2019年下降65.37%，主要原因系2019年收回原二级子公司云南世博兴云房地产有限公司和母公司云南世博旅游控股集团有限公司经营性往来款；2021年较2020年下降29.62%，主要系根据公司战略规划，对部分低效资产进行剥离合并范围减少所致。

　　4.购买商品、接受劳务支付的现金2020年较2019年下降41.42%，主要原因系2020年受疫情影响，旅游综合体运营板块和旅游综合服务板块业务受到严重冲击造成购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少；2021年较2020年下降18.28%，主要原因系根据公司战略规划，对部分低效资产进行剥离合并范围减少所致。公司2019年至2021年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比重分别为88.38%、90.66%和88.87%，占比变化较小，变化原因主要系营业成本减少所致。

　　5.支付其他与经营活动有关的现金2020年较2019年下降26.87%，主要系2019年支付云南世博旅游控股集团有限公司经营性往来款；2021年较2020年下降42.13%，主要系根据公司战略规划，对部分低效资产进行剥离合并范围减少所致。

　　综上，2020年以来，受疫情持续影响，旅游综合体运营板块和旅游综合服务板块业务受到严重冲击导致业务规模大幅萎缩；同时旅游文化科技板块的特殊性，即按照合同约定收取一定的预收款项后，在项目实施过程中需先行支付相应材料款、人工费用及机械使用费，后续再根据项目实施进度收取相应的项目款，从而导致收取的项目款项与支付的款项存在时间差；此外根据公司战略规划，剥离与公司主业关联度较低及部分低效资产导致合并范围减少所致。

　　（二）从经营性现金流、货币资金、债务规模、融资安排方面说明资金规模能否满足日常经营需求。

　　1.公司2019年至2021年累计经营性现金流入基本能覆盖经营性现金流出。

　　2.截止2021年12月31日，公司货币资金为89,972.02万元，短期有息负债金额51,448.49万元，同时公司可使用银行授信额度超过14亿元，资金规模能满足日常经营需求。

　　2、年报及相关鉴证报告显示：

　　（1）子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）2021年度经审计净利润为-4,583.84万元。根据你公司与云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）签订的相关业绩承诺与补偿协议，恐龙谷公司未完成2021年承诺业绩，差异数为-4,618.84万元。

　　请你公司说明根据协议安排，世博投资应补偿的具体金额和支付期限，世博投资是否已按期支付业绩承诺补偿款，如否，请说明具体情况及你公司拟采取的措施。

　　回复：

　　公司于2019年11月14日与云南世博投资有限公司（现已更名为云南世博康旅产业投资有限公司，简称“世博康旅”）、王铼根签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。根据协议，公司以支付现金的方式购买世博康旅、王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）63.25%股权。各方同意，世博康旅为利润补偿责任人；业务承诺期为本次购买资产实施完毕后续三个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度（以下简称“业绩承诺期”）。世博康旅承诺，恐龙谷公司在2020年度、 2021年度以及2022年度实现净利润分别不低于35.00万元、1,092.00万元、2,488.00万元。如恐龙谷在承诺期内未能实现业绩承诺，则世博康旅应付补偿责任，世博康旅应在收到公司利润补偿通知的20个工作日内将现金补偿款汇入到世博康旅指定账户。上述交易于2019年12月23日完成。

　　2020年公司与世博康旅基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经友好协商，对恐龙谷公司业绩承诺进行了如下调整:恐龙谷公司业绩承诺期由2020年—2022年延期到2021年—2023年，承诺金额顺延，即2021—2023年承诺恐龙谷公司净利润分别不低于35万元、1,092万元、2,488万元。

　　根据信永中和会计师事务所昆明分所出具的《云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022KMAA50038），恐龙谷2021年实现净利润为-4,583.84万元，较2021年度盈利预测数35万元差异数为4,618.84万元，未实现业绩承诺。按照各方签署的《支付现金购买资产及利润补偿协议》以及前述《审计报告》，世博康旅应向公司支付业绩补偿款2,921.42万元。

　　公司收到前述审计报告后，于2022年4月12日向世博康旅发出《关于履行业绩补偿承诺的函》，截止目前公司已收到上述款项。

　　（2）子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）2019年至2021年度经审计扣非后的归母净利润为60,349.13万元。根据相关业绩承诺与补偿协议，文旅科技累计超额实现1,048.23万元，业绩承诺实现率为101.77%，因此无需向你公司进行业绩补偿。

　　请你公司补充披露文旅科技2019年至2021年的主营业务开展情况、主要财务指标及变动比率、毛利率情况、是否与同行业公司变动趋势存在重大差异；并结合文旅行业发展情况、公司收入确认与成本结转模式、业务开展情况等，分析文旅科技在未完成2021年当年业绩承诺的情况下，三年累计业绩精准达标的原因，相关业绩是否真实、准确。

　　回复：

　　一、文旅科技2019年至2021年的主营业务开展情况

　　（一）文旅科技主营业务主要包含旅游园区策划设计、游乐设备研发生产、主题公园工程建设及其他业务。

　　（二）2019年至2021年文旅科技主要实施项目包括常德项目、永州项目、肇庆项目、襄阳项目、黄石项目和苏州项目，其中2019年主要对襄阳项目提供设计服务和对永州项目进行设计和施工，对肇庆项目提供设计服务，并对常德项目、苏州项目进行收尾工作；2020年主要对黄石项目提供设计服务、对襄阳项目提供游乐设备、对肇庆项目提供游乐设备和施工服务和对设计服务进行收尾，并继续对永州项目提供游乐设备和施工服务；2021年对黄石项目园区策划设计工作进行收尾，同时对黄石项目、肇庆项目、襄阳项目和永州项目继续提供游乐设备和施工服务。

　　二、主要财务指标及变动比率

　　文旅科技2019年-2021年主要财务指标及变动比率如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　1.旅游文化科技板块的业务是向文化旅游景区提供非标准化的园区策划设计、游乐设备研发生产、主体公园配套工程施工及主体工程代建等系列综合服务。报告期内，文旅科技的业务收入和盈利能力受项目服务周期影响波动较大。

　　2.报告期内，文旅科技流动比率、速动比率各年较为稳定，且资产负债率呈下降趋势，公司偿债能力增强。

　　3.报告期内，大型主题公园项目数量增加，相关项目的客户主要为地方政府投资的平台下属子公司或国有企业，该部分客户相较于一般民营企业信誉度较高，但其内部付款结算审批流程较长，部分客户存在未按合同约定时间节点支付款项的情形，导致应收账款周转率出现波动。

　　同时，由于文旅科技以定制化合同的方式开展业务，按照合同项目制定采购计划，同时拓展延伸的园区策划设计和工程代建等综合性服务业务，整体存货金额较小，使得文旅科技2019年度、2020年度存货周转率较高。2021年度有所下降主要系永州项目水公园外购设备安装后尚未取得验收报告，导致2021年末存货余额增加，从而使2021年度存货周转率下降。

　　4.报告期内，文旅科技经营活动产生的现金流量波动较大，主要系公司所处行业特征所致。通常情况下项目投资金额大，公司按照合同约定收取一定的预收款项后，在项目实施过程中需先行支付相应材料款、人工费用及机械使用费，后续再根据项目实施进度收取相应的项目款，从而导致收取的项目款项与支付的款项存在时间差。

　　三、毛利率情况

　　2019年-2021年文旅科技的各类收入毛利率及结构如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　报告期内，文旅科技2019年至2021年的综合毛利率分别为52.10%、65.28%、29.54%，各年度毛利率波动较大，主要原因系收入结构变动以及原材料采购价格上涨导致。具体分析如下：

　　1.策划设计业务的毛利率为90%左右，各年波动相对较小。但公司目前实施中的项目策划设计已全部完工交付，新项目尚未开始履约，故2021年度策划设计收入占比大幅度下降，同时该年度综合毛利率呈现大幅下降。

　　2.2020年度游乐设备毛利率较高主要系2020年的销售游乐设备为较为成熟的产品，该部分设备随着经验积累，在制造过程中已实现模型标准化，节约了制造成本，使得2020年游乐设备毛利率较2019、2021年度更高。

　　3.其他业务2021年毛利率较2020年下降主要系受新冠疫情影响，2021年7-8月常德卡乐小镇和黄石卡乐恐龙水世界陆续闭园，加之黄石卡乐恐龙水世界属于季节性游乐项目，闭园导致丧失了旺季门票收入。

　　四、同行业对比

　　文旅科技主营业务包括向文化旅游景区提供创意策划设计、游乐设备研发生产、工程建设和其他等系列综合服务，国内市场中同类可比上市公司较少，存在部分业务内容相似的企业，具体如下：

　　■

　　鉴于文旅科技与可比公司业务内容差异较大，可比性较低。

　　1.主要财务指标与同行业比较

　　（1）盈利能力比较

　　■

　　（2）偿债能力比较

　　■

　　（3）经营能力及经营状况比较

　　■

　　注：可比公司数据来源于相关公司披露的年度报告。

　　文旅科技偿债能力较好。鉴于业务结构、资产规模和资产负债率差异较大，文旅科技的偿债能力与华强方特和中山金马可比性不高，但变动趋势一致。

　　综上，文旅科技主要财务指标与可比公司因业务内容存在较大差异，可比性较低，但总体趋势与行业保持一致。

　　2.毛利率与同行业比较

　　（1）2019年-2021年策划设计收入的销售毛利率与同行业可比公司对比如下：

　　■

　　2019年-2021年，公司策划设计收入的毛利率为90%左右，略高于华强方特，策划设计的毛利率未见异常。

　　（2）2019年-2021年游乐设备综合系统收入的销售毛利率与同行业可比公司对比如下：

　　■

　　2020年度游乐设备毛利率较高主要系2020年的销售游乐设备为较为成熟的产品，该部分设备随着经验积累，在制造过程中已实现模型标准化，节约了制造成本，毛利率高于同行业，但报告期内游乐设备综合系统销售毛利率总体与同行业差异不大。

　　（2）结合文旅行业发展情况、公司收入确认与成本结转模式、业务开展情况等，分析文旅科技在未完成2021年当年业绩承诺的情况下，三年累计业绩精准达标的原因，相关业绩是否真实、准确。

　　回复：

　　文旅行业发展情况、公司收入确认与成本结转模式、业务开展情况

　　一、文旅行业发展情况

　　国内经济供给冲击、需求收缩及预期走弱三重压力下，叠加新冠疫情影响，旅游行业困境凸显。在新冠肺炎疫情冲击下，高度市场化且依赖人员流动的旅游行业是受伤最深的行业之一。2022年开年以来，疫情散点多发，各城市防疫管控力度从此前的渐进放松趋势转为敏捷收紧态势，文旅行业市场复苏缓慢而艰难。

　　二、公司收入确认与成本结转模式

　　文旅科技的主要业务包括旅游园区策划设计、游乐设备研发生产和主题公园工程建设，主要业务模式为单项委托、分项验收。

　　（一）文旅科技园区策划设计、自主建造游乐设备和主体公园工程建设的收入确认为在某一时段内，按照履约进度确认收入。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　（二）文旅科技销售游乐设备的收入确认时点为商品提交客户经客户验收并出具相应的验收报告单时确认收入，须经质检部门检测验收的尚需取得质检部门验收报告。

　　（三）文旅科技成本结转系根据客户或监理单位审核后的履约进度×预算总成本-前期累计已结转的成本、单套设备实际生产（采购）成本和安装调试成本。

　　综上，文旅科技2019年-2021年度实施的主要项目包含永州项目、黄石项目、常德项目、肇庆项目和襄阳项目等，业务类型涵盖园区策划设计、自研游乐设备、外购设备销售和工程建设业务，主要业务模式为单项委托、分项验收，项目具有周期性。公司按照企业会计准则的规定，严格按照上述收入确认政策与成本结转模式对2019年-2021年的收入进行确认和成本结转。受项目周期性、游乐设备类别及原材料采购价格上涨等因素影响导致公司毛利率波动较大；但各年度主要财务指标变动合理且与同行业上市公司变动趋势一致，相关业绩真实、准确。

　　会计师核查意见

　　一、文旅科技针对收入真实性实施的审计程序

　　（一）了解、评价并测试与销售收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（二）通过检查销售合同及与管理层的访谈，了解和评估被审计单位的收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

　　（三）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业可比公司的毛利率对比，复核收入的合理性。

　　（四）对销售收入进行了抽样测试，检查对应销售合同、经客户或第三方监理单位确认的项目进度表、验收单等资料；核对合同中的关键权利、义务条款与收入确认原则的一致性。

　　（五）对施工现场进行盘点，比较施工的进度情况与形象进度是否存在差异。

　　（六）对本期在建及已完工项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目进度及预收款项和应收账款余额，并根据客户回函结果与账面记录进行核对。

　　二、文旅科技针对营业成本确认采取的主要审计程序

　　（一）访谈公司生产计划部门、工程部及财务部的相关人员，了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；通过检查项目合同预算总成本的编制、审核及变更的流程，核查预算总成本的准确性。

　　（二）检查直接材料、直接人工及制造费用的归集和结转是否正确；将直接材料和发货清单、入库单、发票及银行回单等相关凭证进行核对；将直接人工和制造费用与各期工资报表及应付职工薪酬科目核对，检查人员工时分配情况是否正确。

　　（三）对期末存货进行监盘，确认期末库存存货的数量，实施材料出入库截止测试，关注期末是否存在材料出库而未计入实际投入成本的情形。

　　（四）检查主要原材料供应商的采购合同或订单，对报告期内的采购发生金额及期末往来款余额进行函证。

　　三、针对恐龙谷公司收入真实性的审计程序

　　（一）了解了恐龙谷公司与销售收款相关的内部控制，并对恐龙谷公司销售与收款循环的关键控制点进行了控制测试。

　　（二）编制了恐龙谷公司按月度和业务类型的收入确认明细表，同时我们在市场部获取了恐龙谷公司全年入园人次表、全年天气统计表、恐龙谷公司平台合作销售结算表，与明细账结合，利用图表执行分析程序，全年数据趋势一致，未出现异常波动情况；

　　（三）获取恐龙谷公司收入确认明细账，检查大额收入确认的凭证，并根据抽查情况对大客户实施函证程序并取得回函；同时结合恐龙谷公司的销售费用、应收款项进行合理性检查。

　　四、针对恐龙谷公司营业成本确认采取的主要审计程序

　　（一）获取恐龙谷公司营业成本明细表，结合2020年情况进行分析；

　　（二）获取了恐龙谷公司固定资产卡片账、无形资产明细表、长期待摊费用明细表，复核上述长期资产摊销政策与恐龙谷公司会计政策一惯性，并对资产摊销进行重新计算；

　　（三）结合应付职工薪酬审计，编制了恐龙谷公司应付职工薪酬月度明细表执行分析程序，并与上期分析比较；

　　（四）获取了其他成本月度明细表，对大金额项目和异常波动月份进行分析；

　　（五）对营业成本进行了截止测试。

　　五、核查意见

　　经核查，恐龙谷公司和文旅科技的收入确认相关内控设计和运行有效并一贯执行，收入变动和毛利率波动合理，履约进度和商品控制权转移的确认符合企业会计准则的规定；同时主营业务成本的归集、结转和核算方法正确，变动合理，记录在正确的会计期间，相关业绩真实准确。

　　3、年报显示，分板块看，2021年，你公司旅游综合服务板块的营收占比从2020年的59.86%下降至27.86%，旅游文化科技板块的营收占比从2020年的35.40%上升至64.16%。2021年旅游文化科技板块毛利率同比减少35.74%；分地区看，你公司省内业务毛利率为4.16%，省外业务毛利率为29.54%。请你公司：

　　（1）说明旅游综合服务板块和旅游文化科技板块的具体业务内容，并结合你公司未来发展战略说明相关业务的营业收入占比发生较大改变的原因。

　　回复：

　　一、公司的业务分部分为文旅综合运营板块、旅游综合服务板块和旅游文化科技板块，各分部具体业务内容为：

　　（一）旅游综合服务板块为公司其他业务板块提供流量导入、服务支持以及为文旅综合体项目提供基础设施配套等服务，是贯穿公司旅游产业链的重要业务板块，主要包含旅行社业务、交通运输业务、婚庆餐饮服务业务、园林绿化业务等综合服务类，其中2020年末公司将涉及园林绿化业务的云南世博园艺有限公司股权转让给控股股东，因此，2021年度公司旅游综合服务板块不再包含园林绿化业务，该业务主要归属于省内业务。

　　（二）文旅综合运营板块系文旅综合体的投资建设及运营管理等业务主要包括景区运营和景区资产租赁，该业务归属于省内业务。

　　（三）旅游文化科技板块即文旅科技公司业务，包含旅游园区策划设计、游乐设备研发生产、主题公园工程建设和工程代建其他等业务，该业务归属于省外业务。

　　二、公司未来发展战略

　　围绕公司“全域旅游综合服务商”的战略定位，在已经形成的“全域旅游综合服务商”战略格局基础上，利用公司在云南省内已有的资源或渠道优势，依托文旅科技在文化创意与科技创新方面的核心能力，通过整合文化、科技、科普、生物多样性等要素，积极探索打造科技+科普产业，形成以文旅科技、科普活动、农业旅游、互联网等为主的新兴业务组合，做到文化、科技、科普、农旅多要素的有效链接和相互转换，实现科技升级文旅，文旅赋能产业的生态链布局。

　　三、各板块营业收入占比情况为：

　　单位金额：万元

　　■

　　2020年旅游综合服务板块实现营业收入108,476.37 万元，占营业收入比重为59.86%，2021年旅游综合服务板块实现营业收入39,494.11万元，同比下降32%，占营业收入比重为27.86%，主要原因为：1）受疫情持续影响，公司旅游综合服务板块有效接待人数下降；2）根据公司战略规划，通过股权转让、清算和引进战略投资者等方式进行企业治理。2020年末公司对外转让云南世博园艺有限公司股权，2020年公司旅游综合服务板块营业收入包含园林绿化收入46,796.46亿元，2021年未发生相关收入。

　　2020年旅游文化科技板块实现营业收入64,150.07万元，占营业收入比重为35.40%，2021年旅游文化科技板块实现营业收入90,965.71元，同比上升28.76%，占营业收入比重为64.16%,主要系随着各主题公园项目建设进度的有序开展，游乐设备综合系统收入及工程建设收入大幅增长。

　　（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的规定，补充说明各板块营业成本的主要构成项目，在此基础上说明你公司旅游文化科技板块毛利率下降明显的原因及合理性。并结合省内外业务开展情况，收入成本构成差异情况等，说明省内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　一、补充说明各版块营业成本主要构成项目，在此基础上说明你公司旅游文化科技板块毛利率下降的原因及合理性。

　　■

　　1.随着各主题公园项目实施进度的有序开展，旅游文化科技板块游乐设备综合系统收入及工程建设收入大幅增加造成相应的原材料成本和工程成本大幅增加。

　　2.旅游综合服务板块中的工程成本减少系转让云南世博园艺有限公司股权所致。

　　二、旅游文化科技板块毛利率下降明显的原因及合理性

　　金额单位：万元

　　■

　　2021年旅游文化科技板块的综合毛利率较上年同比下降35.74%，主要原因为收入结构发生变动，2021年毛利率较高的策划设计收入占比较2020年下降29.36%，除策划设计收入毛利外，其他各类收入毛利率也有所下降。 加之近年来受疫情影响，导致项目施工周期延长，运行维护人员成本增加，以及钢材等原材料价格大幅上涨、劳动力成本上升等因素影响，使得文旅科技综合毛利率有所下降。

　　综上，文旅科技2021年毛利率下降具有合理性。

　　三、结合省内外业务开展情况，收入成本构成差异情况等，说明省内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

　　本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，结合本公司的实际情况，分为文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部、旅游文化科技分部三个分部。文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部基本属于省内业务；旅游文化科技分部基本属于省外业务，省内业务和省外业务由于其业务特征不一致，收入成本构成不一致，造成省内外业务毛利率差异较大。

　　4、年报显示，2021年你公司前五大销售客户收入占比由2020年的33.64%增加至60.63%，其中，2021年的第一大客户黄石市国资文化旅游科技有限公司（以下称“黄石文旅”）销售额由2020年的1.37亿元增长至4.55亿元，占比由7.55%增长至32.12%。说明你公司本年销售客户集中度明显提高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在依赖于少数客户的情形。

　　回复：

　　（一）客户集中度高的原因及合理性

　　2020年度和2021年度，文旅科技对前五大客户的销售额占当年营业收入总额比例分别为86.3%和94.49%。文旅科技客户集中度较高主要系公司所处游乐设施行业的业务模式及销售特点所致，与行业可比公司客户集中度相对较高的特征一致，具体分析如下：

　　1.公司单个项目销售金额较大且工期较长导致前五大客户集中度较高。文旅科技主营业务包括向文化旅游景区提供创意策划设计、游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。游乐设施作为文化旅游景区建设中的重要投入项目规模较大，导致文旅科技所生产销售的游乐设施项目单项金额较大，收入贡献比例较高。此外，游乐设备研发生产业务的基本模式通常包括设备总体设计、设备机械及设备电气设计、控制软件开发、设备造型及配套装饰设计、配套视觉作品设计制作、配套设备生产安装及调试验收等众多环节使得平均生产安装周期较长，进一步导致大型项目的客户集中度较高。因此，文旅科技对主要客户的销售收入较为集中，符合游乐设备制造行业的业务模式及销售特点。

　　2.公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期。文旅科技通过多年经验技术积累在文化旅游项目打造及游乐设备制造等领域形成全产业链覆盖的竞争优势。文旅科技在常德项目、永州项目、肇庆项目、黄石项目均是由游乐设备生产研发向上下游延伸，业务模式覆盖园区策划设计、游乐设备研发制造及工程代建服务等综合服务，相比于传统的单一游乐设备提供，该类大型综合体项目合同规模更大，整体服务期限更长，合同规模进一步增加，致使公司客户集中度的进一步提高。

　　3.行业特征致使同行业可比公司客户集中度普遍较高。根据金马游乐年报披露，由于单个合同金额较高，2019年、2020年及2021年度其前五大客户销售额占当期营业收入比重分别为55.68%、44.97%及41.10%，客户相对集中，行业特征使得游乐设施行业公司的客户集中度普遍较高。文旅科技相较于金马游乐，产业链和整体服务期限更长，同时受疫情因素影响新项目履约不及预期，致使公司客户集中度相对更高。

　　（二）文旅科技对主要客户不存在重大依赖

　　文旅科技在产品、技术领域的核心竞争力使得公司具备良好的市场口碑及品牌形象，报告期内在确保服务质量的同时通过多渠道市场开拓持续拓展客户范围，每年均有新客户，不存在对主要客户的重大依赖情形，具体分析如下：

　　1.依托核心竞争力提供定制化服务奠定文旅科技市场口碑及品牌形象。文旅科技以“文化+旅游+科技”的独特理念深耕于文化旅游领域，通过多年的研发投入与技术积累，现已掌握游乐设施所需的全套核心技术，具备全年龄段覆盖的丰富产品线以及涵盖园区策划设计、游乐设施研发生产及工程代建服务的全产业链覆盖业务模式，进而形成了文旅科技在游乐设施行业中的核心竞争力。此外，文旅科技坚持以客户为导向，深入挖掘现有及潜在客户需求，以自身核心竞争力为基础为客户提供定制化的高质量服务，不断巩固自身市场口碑及品牌形象。

　　2.多渠道市场开拓持续拓展客户范围实现业务稳步发展。文旅科技通过多渠道持续开展市场推广，主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，为各类型客户定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情况不断调整开发维护策略，实现客户范围及业务规模的稳步扩张。

　　3.每年均有新客户，公司不存在对主要客户的重大依赖情形。

　　综上，文旅科技所处游乐设施行业可比公司客户集中度普遍较高，主要系由于单个项目销售金额较大且工期较长所致。此外，报告期内公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期，文旅科技客户集中度较高具备合理性，不存在对于主要客户的重大依赖情形。

　　5、年报显示，你公司报告期末存货账面价值13,677.24万元，较期初增长438%，主要是库存商品由期初688.42万元大幅增长至8,697.82万元所致。存货跌价准备期末余额277.65万元，本期未新增计提。请你公司：

　　（1）补充说明库存商品的构成、性质、库存期限，结合公司在手订单、业务模式、存货周转周期等，说明你公司存货尤其是库存商品大幅增长，存货结构出现较大变化的原因及合理性。

　　回复：

　　公司存货构成为：

　　金额单位：万元

　　■

　　其中文旅科技存货构成为：

　　金额单位：万元

　　■

　　存货构成明细：

　　一、原材料

　　公司的主要原材料为文旅科技自制研发设备用材，主要为投影机镜头和钢材，增加原因为新项目储备。

　　二、库存商品

　　公司的库存商品主要为文旅科技永州项目水公园的外购设备，金额为8,058.08万元，截至2021年末尚未取得验收报告。

　　三、合同履约成本

　　公司的合同履约成本主要是文旅科技履行合同中未满足收入确认条件发生的合同履约成本。主要为前期拓展人工成本、材料投入成本及工程分包成本。

　　（2）说明本期减少库存商品跌价准备的具体原因和确定依据；结合存货跌价准备测算的依据和过程，说明你公司本期未计提存货跌价准备的原因，相关计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、本期减少库存商品跌价准备的具体原因和确定依据

　　本期减少库存商品跌价准备系转让昆明世博园物业服务有限公司100%股权所致。

　　二、结合存货跌价准备测算的依据和过程，说明你公司本期未计提存货跌价准备的原因

　　对于期末各类存货，公司根据企业会计准则的规定于期末进行跌价测试。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值测算其是否存在减值；需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值测算其是否存在减值。在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。公司大部分原材料、库存商品、合同履约成本均有对应在实施中的合同，经测试，相关存货未发生减值。

　　会计师核查意见：

　　一、实施的主要核查程序：

　　（一）获取云南旅游减少库存商品跌价准备的原因并分析；

　　（二）了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；

　　（三）对存货执行监盘程序，检查库存商品数量、状况；

　　（四）结合有关销售合同，对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，如核查销售价格和至销售发生时的销售费用以及相关税金。

　　二、核查意见

　　经核查，云南旅游本期减少库存商品跌价准备的原因系合并范围变化所致。结合文旅科技签订的销售合同，公司存货可变现减值计算合理，存货跌价准备计提符合企业会计准则的相关规定。

　　6、年报显示，你公司应收账款账面价值62,187.82万元，坏账准备期末余额20,119.81万元，本期按组合计提的坏账准备比例由上年的13.05%增加至17.47%。

　　结合信用政策、业务模式等说明应收账款规模较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异；说明应收款项坏账准备计提的依据及计算过程，并结合计提政策与比例较上年的变化情况，说明坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）结合信用政策、业务模式等说明应收账款规模较大的原因

　　公司截止2021年12月应收账款账面余额为82,307.62万元，主要为文旅科技发生，其金额为67,719.03万元。

　　1.信用政策

　　文旅科技的单笔业务总额较大，一般依据合同约定进行分次收款。通常来说，公司与客户订立合同时，将合同总金额分为预收款、合同进度款项和质保金三类，并约定各自占比及合同进度款项的支付方式。在具体收款操作中，在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，完成项目的全部收款工作。

　　2.业务模式

　　公司旅游文化科技板块始终立足于“文化+旅游+科技”的核心能力，加强对主题游乐项目的集成化应用，为客户提供“设计—建造—运营”的全方位解决方案。

　　公司游乐设施的安装调试进度需要与其附属建筑的工程工期相互配合，为避免工程进度停滞、工期延误等不利影响，在公司的合作模式中提供代建代管服务。

　　公司主要通过商务谈判、招标方式等方式获取业务，客户主要为主题公园或文化旅游项目开发商及运营商。

　　应收账款规模较大的原因：文旅科技通过多年经验技术积累在文化旅游项目打造及游乐设备制造等领域形成全产业链覆盖的竞争优势，由游乐设备生产研发向上下游延伸，业务模式覆盖园区策划设计、游乐设备研发制造及工程代建服务等综合服务，相比于传统的单一游乐设备提供，该类大型综合体项目合同规模更大，整体服务期限更长。公司的客户主要为地方政府投资平台下属子公司和国有企业，该类客户相较于一般民营企业信誉度较好，同时其内部付款结算审批流程较长，因此导致公司应收账款规模较大。

　　（二）同行业可比公司情况

　　金额单位：万元

　　■

　　2021年末，文旅科技应收账款余额占营业收入的比例以及应收账款净额占总资产的比例远高于同行业，主要系公司的业务模式覆盖园区策划设计、游乐设备研发制造及工程代建服务等综合服务及客户群体主要为地方政府投资平台下属子公司和国有企业与华强方特、金马游乐存在较大差异所致。

　　文旅科技年末未收回的应收款项主要受客户资金周转、内部付款结算流程较长、客户游乐园开园时间延期等影响因素，导致客户整体付款周期较长；另外受疫情影响，客户基于自身资金周转考虑，延迟支付了部分货款。由于该类客户主要为国有企业，期后有陆续回款且具有还款能力和意愿，应收账款到期无法回收的风险较低。

　　2021年末，文旅科技与同行业可比公司的应收账款账龄分布情况如下：

　　■

　　根据上表，文旅科技2年以内的应收账款占比为75.51%，高于华强方特和金马游乐，其中1年以上的应收账款占比低于华强方特，高于金马游乐。

　　二、说明应收款项坏账准备计提的依据及计算过程，并结合计提政策与比例较上年的变化情况，说明坏账准备计提是否充分、合理。

　　（一）说明应收款项坏账准备计提的依据及计算过程

　　1. 公司应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　如上表，公司的应收账款坏账准备包括单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备情况，按组合计提坏账准备系按照账龄组合计提和关联方组合计提。

　　2021年公司按单项计提坏账准备的账面余额为7,108.06万元，较2020年增加2,862.94万元；2021年按单项计提坏账准备金额为6,985.68万元，较2020年增加2,877.72万元。新增单项计提坏账准备款项主要系部分旅行社、餐饮企业债务人因疫情影响，无法偿还到期债务，被列为失信被执行人以及合同终止导致款项无法收回。

　　2. 按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例分析

　　(1) 结合预期信用损失模型计算情况

　　公司根据企业会计准则的有关规定，结合客户信用状况、公司产品特征、历年实际情况，制定了以下按组合计量应收款项预期信用损失的政策：

　　■

　　（2）公司按分布实际计提坏账准备比例如下：

　　■

　　公司各板块坏账准备计提比例每年均保持一贯性。

　　（3）结合2016年-2019年公司历史迁徙率及历史损失率测算情况，并据此计算各账龄的预期违约损失率情况如下：

　　■

　　旅游文化科技分部坏账准备计提比例系参照公司综合损失率确定，因文旅综合运营分部和旅游综合服务分部形成的应收款项受行业特性影响，参照同行业计提比例，基于谨慎性将3年以上应收款项全额计提。

　　（4）同行业公司账龄组合的计提比例如下：

　　1）文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部

　　■

　　经比较，公司文旅综合体运营分部和旅游综合服务分部计提比例与丽江股份和桂林旅游基本一致，较其他可比上市公司更谨慎。

　　2）旅游文化科技板块

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　　金马游乐未披露按账龄组合计提坏账准备的比例。文旅科技应收账款除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为以账龄组合计提坏账准备。经比较，文旅科技应收账款的坏账政策与同行业具有可比性。

　　综上，公司本期计提政策与上年计提政策保持一致，与同行业具有可比性，公司坏账计提政策充分、合理。

　　会计师核查意见：

　　一、实施的主要审计程序：

　　（一）了解、测试和评价管理层对应收款项计提减值准备的关键内部控制；

　　（二）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

　　（三） 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，了解并检查表明应收款项发生减值的相关客观证据；查看与应收账款坏账准备计提及核销相关的审批文件；检查资产负债表日后是否收回款项；

　　（四） 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；

　　（五） 查询公司同行业公司的坏账政策及计提比例，并与公司进行比较。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司的应收账款预期信用损失率合理，与同行业可比公司不存在较大差异，计提政策与比例保持一贯性，应收账款坏准备计提充分、合理。

　　7、年报显示，你公司本期计提无形资产-出租车经营权减值准备2,983.56万元。请说明该项无形资产的具体情况，计提减值的原因、时点、测算依据与过程，说明相关无形资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、出租车经营权具体情况

　　西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司（以下简称“吉迈斯公司”）拥有450辆出租车经营权，经营区域范围为《景洪市城市总体规划（1999-2020）》的规划区内，规划区东以三达山山脊为界，西至嘎栋桥以西，北起景洪农场一分场二队，南至曼飞龙水库南端。具体如下：2014年4月10日吉迈斯公司与景洪市交通局签订了景洪市城市出租汽车特许经营权合同（第一标段）；2014年4月10日景洪世博公司(吉迈斯公司于2020年11月合并景洪世博公司)与景洪市交通局签订了景洪市城市出租汽车特许经营权合同（第二标段及第三标段合同）。减值测试前吉迈斯公司出租车经营权原值15,038.34万元，累计摊销5,061.08万元，净值9,977.25万元。

　　二、计提减值的原因

　　2021年开始，随着景洪市网络预约出租汽车经营办理服务管理暂行办法《征求意见》的出台，在从业人员准入等方面拓宽了户籍准入的条件，2021年区域登记注册的经营网约跨越式增长，截至2021年末的存量网约车中，2021年新增占比61.27%。

　　在新冠疫情常态化管控下，随着网约车数量的增加，城市巡游出租车的日接单量下降，城市出租车经营收入及收益下滑迹象明显；同时为提高吉迈斯公司出租车经营权的使用效率从而使吉迈斯公司出租车经营权经济效益最大化，吉迈斯公司将根据市场情况下调收取出租车合作者的合作承包费，对应的出租车经营权使用费下降。因此，出租车经营权出现减值迹象。

　　三、减值测算依据与过程。

　　根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南旅游汽车有限公司因编制财务报告需要进行资产减值测试涉及西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司出租车经营权可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A041号）对吉迈斯出租车经营权剩余可使用24年的未来现金流进行测试，折现率取12.60%，收益法下吉迈斯公司出租车经营权的未来现金流为6,993.69万元，与账面值9,977.25万元相比，减值2,983.56万元。

　　会计师核查意见：

　　一、实施的主要审计程序：

　　（一）了解、评价和测试管理层与无形资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）获取管理层对出租车经营权减值迹象的分析，结合当前行业经营环境，评价管理层的判断；

　　（三）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并获取外部专家关于独立性的声明书；

　　（四）与外部评估专家沟通，了解其出租车经营权资产减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等；

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，云南旅游出租车经营权已出现减值迹象，资产减值准备计提充分、合理。

　　8、年报显示，你公司在建工程期末余额49,794.64万元,昆明故事项目工程进度为7.18%，上年为7.09%，板栗林景观提升体验项目工程进度为22.66%，与上年一致。请说明上述两个项目近年建设缓慢、停滞的具体原因，预计完工时间，是否存在减值迹象，你公司未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、昆明故事项目

　　云南世博旅游文化投资有限公司于2015年开始推进“昆明故事”项目，该项目预算投资69,000.00万元，并于2016年取得《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]3号）和《昆明市环境保护局关于对〈世博园艺术广场升级改造建设项目环境影响报告表〉的批复》（昆环保复[2016]204号）。昆明故事演艺剧场以现有露天艺术广场为基址，在项目区的中心位置，包括5栋建筑，主体建筑为演艺大剧场，其余4栋建筑均围绕大剧场布置。截止2021年12月31，昆明故事项目已完成投资4,953.80万元。

　　为配合世博园景区提升改造，根据项目整体规划，项目规划内工程暂缓实施，但基坑支护和边坡治理等工作继续进行。经公司2021 年 4 月 20 日第七届董事会第十六次会议审议通过，公司拟将所持有世博文投的100%股权转让给昆明世博新区开发建设有限公司，昆明故事项目将由昆明世博新区开发建设有限公司继续开发，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的【中威正信评报字（2021）第2017号】《资产评估报告》显示，昆明故事项目评估值不低于账面价值，未发生减值迹象。

　　二、板栗林景观提升体验项目

　　世博园景区公司于2016年底开始推进“板栗林景观提升体验项目”，拟在世博园板栗林及周边地区规划用地17,682平方米（约26.5亩），投资6,000万元提升板栗林景观打造集自然体验、休闲度假于一体的高端、特色旅游休闲区。截至2021年12月，世博园板栗林景观提升体验项目已完成投资1,359.62万元。

　　为配合世博园景区提升改造，根据项目整体规划，“板栗林景观提升体验项目”规划内工程暂缓实施，后续将由世博园景区提升改造实施主体统一规划并继续开发，根据预评估结果，板栗林景观提升体验项目评估值不低于账面价值，未发生减值迹象。

　　会计师核查意见：

　　一、实施的主要审计程序：

　　（一）了解、评价和测试管理层就在建工程减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）实地察看在建工程建设情况，察看其资产状态，获取盘点报告，并对盘点结果进行分析；

　　（三）获取管理层对项目建设缓慢、停滞的原因分析，判断和项目未来安排的资料，分析是否存在减值迹象；

　　二、核查意见

　　经核查，昆明故事项目和板栗林景观提升体验项目对应的实施主体属于云南旅游企业治理范围，经最近开展过的企业价值评估工作，评估值均不低于账面价值，预计可收回金额能够覆盖账面投资成本。

　　9、华侨城（云南）投资有限公司于2017年间接收购云南世博旅游控股集团有限公司持有的你公司股份并发出要约收购，华侨城（云南）投资有限公司与其控股股东华侨城集团曾作出避免同业竞争的承诺，承诺在本次要约收购完成五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决你公司和上市公司华侨城之间的同业竞争问题。请说明截至回函日，上述同业竞争问题的解决情况及后续安排，相关方是否存在违反同业竞争承诺的情形。并自查年报“第六节 重要事项”中 “一、承诺事项履行情况”的内容是否完整。

　　回复：

　　2017年4月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，华侨城集团全资子公司华侨城（云南）投资有限公司通过增资方式取得云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）的控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%股权，华侨城集团从而间接控制云南旅游。根据监管机构对同业竞争的监管要求，云南旅游与华侨城集团及其下属企业的部分业务存在同业竞争情形，华侨城集团就与云南旅游存在同业竞争的情形出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 华侨城集团承诺自要约收购云南旅游股份完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决华侨城A与云南旅游之间的同业竞争问题。2017年5月10日，华侨城集团要约收购云南旅游股份的过户手续办理完毕，根据约定，华侨城集团解决两家上市公司之间的同业竞争承诺于2022年5月10到期。目前,华侨城集团正在积极推动解决公司与控股股东及华侨城A之间存在的同业竞争问题。

　　近年来，云南旅游及华侨城集团陆续通过股权收购/转让、委托管理等方式解决了部分同业竞争事项。2018年3月30日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于将所持有云南世博兴泰投资发展有限公司股权协议转让给云旅房地产开发有限公司暨关联交易的议案》，公司决定通过非公开协议转让的方式将所持有的世博兴泰60%股权转让给云南世博旅游控股集团有限公司下属全资子公司云旅房地产开发有限公司。2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司决定将持有的云南世博兴云房地产有限公司55%的股权转让给华侨城西部投资有限公司。通过上述交易，公司在旅游地产开发业务方面与华侨城A之间的同业竞争得到解决。

　　综上，华侨城集团自上述承诺出具后，一直致力于履行上述承诺，积极推动同业竞争业务的管理和整合，促进上述企业规范有序发展。期间，华侨城集团和云南旅游陆续通过签订委托管理协议的方式，将存在同业竞争的主体委托给上市公司进行管理，上市公司以受托管理上述主体的过渡方式推进相关同业竞争的解决。上述内容已在公司2021年年度报告“第六节  重要事项”中“承诺事项履行情况”中进行披露。

　　10、《2021年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》显示，你公司与控股股东、实际控制人及其附属企业存在多笔资金往来，2021年累计发生金额2.24亿元，期末余额3.61亿元。上述款项性质均为经营性往来，形成原因包括结算时间差、往来款、押金等，涉及你公司会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款等。

　　请你公司按照类别分别说明上述资金往来款项的具体形成过程，形成时间，到期时间，逾期情况（如有），期后回款情况，你公司履行的审议程序和信息披露义务（如适用）。

　　回复：

　　一、控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表

　　单位：万元

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　　1.公司为支持所属企业的发展，根据同股同权原则向肇庆华侨城实业发展有限公司提供借款17,819.91万元（其中借款本金15,145.71万元），公司将按合同约定及时收回该笔借款。

　　2.公司与控股股东、实际控制人及其附属企业产生的资金往来均系正常生产经营产生的应收款项。公司根据生产经营对资金的需求情况，适时支付或收回相关款项；公司对子公司的往来款不构成资金占用和财务资助；公司按照内部控制制度要求，由各级别人员对款项往来进行审批。

　　二、上述日常关联交易云南海外国际旅行社有限公司的押金、保证金及零星关联交易因发生金额未达到审议标准，故未履行审议程序，其余日常关联交易均发生在2020及2021年度，公司均进行了年度日常关联交易预计，履行了董事会及股东大会审议程序，上述关联交易金额未超过审议额度范围。公司对肇庆华侨城实业发展有限公司提供借款经公司第七届董事会第十六次会议以及2020年年度股东大会审议通过，并对外进行了充分信息披露。

　　此复

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2022年5月13日