证券代码：600361           证券简称：华联综超       公告编号：2022-034

　　北京华联综合超市股份有限公司关于《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“上市公司”或“公司”）于2022年1月26日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）。

　　根据重大资产重组的财务数据有效期相关规定，上市公司及相关中介机构按照要求进行了加期审计等补充更新事宜，公司对《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善。

　　重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义：

　　■

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2022年5月10日

　　证券代码：600361           证券简称：华联综超       公告编号：2022-032

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第七届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士于2022年5月6日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第五十次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2022年5月9日上午在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司拟出售其截至评估基准日的全部资产、负债，发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金。就公司本次交易相关事宜，公司制定了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，提请各位董事审议，并同意准予公告。

　　表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰、冯晓英回避表决。

　　表决结果：通过。

　　二、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产重组相关文件中的财务数据有效期已经届满，为符合中国证监会相关要求规定及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所以2021年12月31日为审计基准日对拟置出资产、拟置入资产进行了加期审计，并出具了置出资产审计报告、标的资产审计报告、上市公司备考审计报告。

　　公司拟将上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告的具体内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰、冯晓英回避表决。

　　表决结果：通过。

　　三、《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》。

　　公司于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。因本次交易相关文件中的财务数据有效期已经届满，为符合中国证监会相关规定及保护公司及股东利益，公司会同中介机构依据公司及标的公司最新财务数据情况对重组交易报告书、置出资产审计报告、标的资产审计报告、上市公司备考审计报告、中介机构出具的其他相关文件等（以下合称“本次交易相关文件”）进行了更新和修订。根据股东大会的授权及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组申报工作指引》等相关规定，公司拟向中国证券监督管理委员会正式报送上述更新和修订后的本次交易相关文件。

　　表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰、冯晓英回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2022年5月10日

　　证券代码：600361           证券简称：华联综超       公告编号：2022-033

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘滢女士于2022年4月29日以书面方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2022年5月9日上午在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘滢女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司拟出售其截至评估基准日的全部资产、负债，发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金。就公司本次交易相关事宜，公司制定了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，提请各位监事审议，并同意准予公告。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　二、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产重组相关文件中的财务数据有效期已经届满，为符合中国证监会相关要求规定及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所以2021年12月31日为审计基准日对拟置出资产、拟置入资产进行了加期审计，并出具了置出资产审计报告、标的资产审计报告、上市公司备考审计报告。

　　公司拟将上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告的具体内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　三、《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》。

　　公司于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。因本次交易相关文件中的财务数据有效期已经届满，为符合中国证监会相关规定及保护公司及股东利益，公司会同中介机构依据公司及标的公司最新财务数据情况对重组交易报告书、置出资产审计报告、标的资产审计报告、上市公司备考审计报告、中介机构出具的其他相关文件等（以下合称“本次交易相关文件”）进行了更新和修订。根据股东大会的授权及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组申报工作指引》等相关规定，公司拟向中国证券监督管理委员会正式报送上述更新和修订后的本次交易相关文件。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司监事会

　　2022年5月10日

　　证券代码：600361        证券简称：华联综超       公告编号：2022-035号

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，并拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

　　一、本次对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司财务报告、根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告，本次交易前，上市公司2021年度基本每股收益分别为-0.42元；本次交易后，上市公司2021年度基本每股收益分别为0.22元。因此，本次交易后，上市公司最近一年的每股收益得到增厚，预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄的情形。

　　二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　三、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

　　本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股东的利益。

　　2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　四、上市公司董事、高级管理人员为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人杨爱美、耿红玉、王伟作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本次交易中，本公司/本人与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《北京华联综合超市股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月10日