末，总资产规模29.94亿元，存货账面价值6.71亿元，存货占总资产比例22.42%，较期初增加7.74个百分点。从整体来看，公司期末存货占总资产比重较期初增加的主要原因为总资产规模下降。2021年末，公司资产总额较期初减少27.63亿元，变动原因具体为：一是因支付重整债权款、职工安置费、金融机构和解款等事项导致货币资金大幅下降；二是因政府本期有偿收回公司部分土地使用权并对房屋及地上附着物依法实施征收，公司固定资产和无形资产账面价值减少；三是因公司本期对存货、固定资产、无形资产进行减值测试，根据减值测试结果计提减值准备，资产账面价值下降；四是因优工业期末不再纳入公司合并报表范围，公司将其期末账面余额转出，各项资产均有所下降。

　　综合上述影响，公司期末资产总额较期初大幅减少，导致存货金额占总资产比重较期初大幅增加。

　　——存货跌价准备的计算过程及充分性

　　为全面深化改革，公司积极调整产品结构，通过升级换代替换落后产品，依据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，公司期末按照成本与可变现净值孰低原则，对存货商品中与公司未来产品结构不匹配、不适应市场需求、预计无转型再利用价值的各类存货进行减值测试，根据减值测试结果，本报告期计提减值1.81亿元，计算过程如下：

　　■

　　公司报告期末与同行业存货跌价准备减值计提情况对比如下：

　　■

　　由上可知，公司的存货跌价准备计提比例高于秦川机床，与华东数控基本持平。公司存货跌价准备计提充分。

　　（2）说明库存商品存货跌价准备大额转回的具体原因，“其他”项变动的具体内容，存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性

　　公司本期存货跌价准备转销金额1.19亿元，均为随库存销售而转销的存货跌价准备。主要为生产领用原材料、加工生产在产品和自制半成品、销售前期历史库存等，相应转销已计提的存货跌价准备。

　　其他因素转出存货跌价准备0.51亿元。2021年12月8日，上海市第三中级人民法院根据沈阳市旭锐商贸有限公司的申请，裁定受理优工业破产清算。2021年12月21日，法院出具《决定书》指定上海市君悦律师事务所担任优工业管理人，因优工业全部活动已被管理人接管，公司失去对优工业的控制权，不再将其纳入合并报表范围，优工业的存货账面余额和存货跌价准备在本期报表中转出，因此减少存货跌价准备0.51亿元。

　　公司存货跌价准备的转销及其他转出符合公司业务实际，前期存货跌价准备计提合理。

　　年审会计师核查意见：

　　基于我们对沈阳机床2021年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行沈阳机床2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对9（1）公司本期存货跌价准备计提的充分性，我们执行的主要审计程序包括：

　　1）了解、评估及测试公司与存货相关的内部控制设计和执行有效性；

　　2）分析公司报告期末存货金额占总资产比重较期初大幅增加的主要原因；

　　3）实施存货监盘，在监盘过程中关注公司的存货是否存在滞销、积压、残次冷背的情况；

　　4）对存货可变现净值进行复核，取得可变现净值的计算依据，包括合同、定单价、销售费率等，对存货跌价准备重新计算；

　　5）评估管理层聘请的第三方评估机构的资格、专业胜任能力及独立性，对评估报告中的重要参数进行分析复核。

　　通过执行上述程序，我们认为公司期末存货金额占总资产比重增加的原因合理，存货跌价准备计提充分。

　　针对9（2）存货跌价准备转回或转销，我们主要执行了如下程序：

　　1）复核存货跌价准备转回、转销金额的准确性，核实转销或转回的原因，检查相关信息是否已在附注中作出恰当披露；

　　2）对已计提存货跌价准备并出售的存货进行复核，确认存货跌价转销的真实性。

　　通过执行上述程序，我们认为公司存货跌价准备的转回或转销，符合公司业务实际，存货跌价准备转销正常，转回原因合理，前期存货跌价准备计提合理。

　　10.年报显示，你公司2021年计提减值损失4.97亿元，其中固定资产减值损失1.35亿元，无形资产减值损失1.8亿元。对固定资产中的机器设备计提减值1.31亿元，对无形资产中非专利技术本期计提减值1.8亿元。你公司暂时闲置的固定资产期末账面价值3,674.13万元。

　　请你公司：

　　（1）说明机器设备减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业务开展、闲置情况、发展计划等，说明报告期对机器设备计提大额减值的合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性；

　　（2）说明对非专利技术计提减值准备的具体情况，包括但不限于非专利技术名称、类别、账面价值、使用情况等，并列示减值计算过程、关键参数的取值及其合理性，说明计提无形资产减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　（1）说明机器设备减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业务开展、闲置情况、发展计划等，说明报告期对机器设备计提大额减值的合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性

　　为适应行业发展趋势，公司结合经济环境、产业发展、自身能力等多方面因素考虑，对公司各项产品根据战略布局进行系统性梳理，整体产品结构进一步聚焦到以中高端产品为主，通过升级或下线一批低端产品实现深化产品结构改革，不断加快产品迭代步伐，推动技术进步。根据产品结构调整方向，调整产品对应的各类固定资产出现减值迹象。依据《企业会计准则第8号-资产减值》及会计政策相关规定，公司及下属子公司对对应产品已下线的各类固定资产、运转效率低、产能利用率不足的固定资产进行减值测试，由于未来现金流量无法单独预测，故以公允价值减去处置费用作为可回收金额，按照账面价值与可收回金额孰低原则计提减值准备，本报告期机器设备计提减值损失1.31亿元，计入“资产减值准备”科目。机器设备减值的测算过程：

　　可回收金额=公允价值-处置费用

　　公允价值=重置成本×综合成新率

　　重置成本=设备购置价+运杂费+安装费-可抵扣的增值税额。

　　不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额

　　综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　综上所述，公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》及会计政策相关规定进行固定资产减值测试，减值准备计提充分，会计处理合规，符合公司实际情况。

　　（2）说明对非专利技术计提减值准备的具体情况，包括但不限于非专利技术名称、类别、账面价值、使用情况等，并列示减值计算过程、关键参数的取值及其合理性，说明计提无形资产减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的有关规定

　　为持续深化产品结构改革，加快产品更新换代步伐，全面布局公司产业链，公司积极调整产品结构，聚焦主导产品，导致多项非专利技术出现减值迹象。依据《企业会计准则第8号-资产减值》及会计政策相关规定，公司及下属子公司对相关产品已停产下线或升级换代、已不适用于公司目前产品结构、项目主要技术成果被新技术替代等无形资产进行减值测试，可收回金额由公允价值减去处置费用净值与预计未来现金流量现值孰高确定。按照账面价值与可收回金额孰低原则计提减值1.8亿元，计入“资产减值准备”科目。具体非专利技术减值情况如下表：

　　■

　　注：鉴于公司研发项目保密性，项目名称以项目1、2、3……替代列示

　　综上所述，公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》及会计政策相关规定进行无形资产减值测试，减值依据合理、充分，会计处理合规，符合公司实际情况。

　　年审会计师核查意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对沈阳机床2021年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行沈阳机床2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对上述事项，在审计过程中，我们实施的审计程序主要包括：

　　（1）了解并评估沈阳机床长期资产减值测试相关内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）针对实物资产我们执行盘点程序；

　　（3）评价沈阳机床所聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　（4）复核管理层减值测试所依据的基础数据的准确性，评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；

　　（5）检查与资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　综上，我们认为公司计提机器设备和无形资产的减值的依据充分，会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　11.年报显示，你公司报告期末未确认递延所得税资产合计为1.81亿元。请你公司结合公司目前业务的发展情况和公司未来的业务预测情况，说明你公司预计未来很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认递延所得税资产的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2021年期末确认递延所得税资产1.81亿元，主要为资产减值准备递延及可抵扣亏损递延。其主要构成如下：

　　■

　　2021年度，公司进一步深化改革，加强研发体系建设，聚焦重点区域和行业，控制采购成本，推行精益生产，强化公司治理，产品结构不断优化，品牌影响力持续提升，经营质量明显改善，盈利能力逐步提升。结合公司未来五年战略规划，公司下一步将切实提升产品质量，调整产品结构，提高技术创新能力，优化市场获得能力，强化成本控制，打造精益化生产体系，提升安全环保管理水平，启动信息化平台建设，全面加强财务管控能力，加强风控内控与合规，持续提高运营效率，提升盈利能力；同时，公司于2022年开展向控股股东非公开发行募集资金投资项目，募集资金总额不超过15亿元，用于补充公司流动资金，缓解公司运营压力，支持公司发展战略、经营方针和技术研发，提升市场信心。综上，公司预计未来能够获得足够的应纳税所得额用来抵扣以前年度可抵扣暂时性差异。公司确认的递延所得税资产符合实际情况和未来发展预期。

　　年审会计师核查意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对沈阳机床2021年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行沈阳机床2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取经管理层批准的公司未来期间的盈利预测，评估其编制是否符合行业现状及公司自身情况；

　　（2）对递延所得税资产的计量进行了重新计算，复核计提金额是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限；

　　（3）执行重新计算等程序，复核公司资产减值准备、内部交易未实现利润以及可抵扣亏损确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性；

　　（4）结合对其他科目的审计，复核公司在计算递延所得税资产时使用的账面价值及计税基础是否正确，重新计算可抵扣暂时性差异。

　　通过执行上述程序，我们认为沈阳机床预计未来很可能取得足够的应纳税所得额用来抵扣以前年度可抵扣暂时性差异，故确认递延所得税资产是合理的。

　　12.年报显示，你公司处置子公司产生的投资收益-1.26亿元。请你公司说明处置子公司产生的投资收益主要内容，包括但不限于处置子公司名称、收益形成原因及计算过程等，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。同时请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　回复：

　　——公司处置子公司产生投资收益的基本情况

　　2021年12月，公司的全资子公司优工业收到上海市第三中级人民法院的《民事裁定书》（2021）沪03破305号。《民事裁定书》显示法院裁定受理沈阳市旭锐商贸有限公司以优工业无力偿还到期债务为由向法院提出的破产清算申请，并指定上海市君悦律师事务所担任管理人。优工业进入破产清算程序后，公司丧失对其控制权，不再纳入公司合并报表范围。因优工业出表，公司确认股权投资收益总计-1.26亿元，其中包括：

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，因公司对优工业存在应收款项19.10亿元、预付账款0.10亿元，鉴于收回难度较大，公司按照预计可收回金额计提坏账，影响信用减值损失-18.34亿元、资产减值损失-0.09亿元；

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十八条“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号--资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”因优工业资金短缺且明显缺乏偿债能力，可收回金额低于其账面价值。母公司个别报表对优工业长期股权投资全额计提减值准备，影响金额-12.40亿元；

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”因优工业已不再纳入公司合并报表范围，公司将优工业归属于母公司累计利润转出并确认为投资收益，影响金额29.56亿元。

　　上述会计处理详见问题2回复。

　　——公司履行的审议程序和临时信息披露义务情况

　　2021年12月10日，公司发布《关于全资子公司被法院裁定受理破产清算的公告》，说明全资子公司破产清算被受理的情况以及对公司影响及风险提示。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2021-69公告。

　　2021年12月24日，公司发布《关于全资子公司破产清算进展公告》，说明管理人情况以及对公司影响及风险提示。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 2021-73公告。

　　年审会计师核查意见：

　　在审计过程中，我们依据企业会计准则复核了公司的会计处理，同时审核了相关依据材料，我们认为公司的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　13.年报显示，你公司报告期内处置固定资产、无形资产形成处置收益 1.45亿元。请说明处置固定资产、无形资产的具体情况，确认处置收益的具体计算过程，以及是否符合企业会计准则的有关规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。同时请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　回复：

　　（1）处置固定资产、无形资产的基本情况

　　公司报告期内处置固定资产、无形资产形成处置收益1.45亿元，包括如下事项：公司于2021年1月收到沈阳市铁西区人民政府《关于收回沈阳机床股份有限公司国有土地使用权并对房屋实施征收的决定》（沈西政[2020]139号）及《征收公告》（铁政征字[2020年]第（开24）号）文件，并于2021年10月，公司完成土地移交。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第二十一条“固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。”、第二十二条“企业持有待售的固定资产，应当对其预计净残值进行调整。”、第二十三条“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”、《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。”第二十三条“无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。”确认资产处置损益1.32亿元；除上述事项外，报告期内，公司全资子公司沈阳机床（东莞）智能装备有限公司（以下简称“东莞智能”）处置固定资产等事项确认资产处置损益0.13亿元。政府有偿征收土地形成1.32亿元资产处置损益的主要会计处理分录如下（金额单位：亿元）：

　　借：银行存款                               2.47

　　贷：固定资产                           0.85

　　无形资产                           0.30

　　资产处置收益                       1.32

　　（2）公司履行的审议程序和临时信息披露义务情况

　　公司于2021年1月6日以现场结合视频方式召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于政府有偿收回土地使用权的议案》。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的 2021-01、2021-02公告。

　　年审会计师核查意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对沈阳机床2021年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行沈阳机床2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对资产处置相关事项，我们执行的主要程序如下：

　　（1）了解和评价公司与资产处置相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）检查与资产处置相关的合同、土地移交协议书及收款凭证等；

　　（3）对该交易形成的资产处置收益金额的计算进行复核，并检查该交易的账务处理情况。

　　通过执行以上程序，我们认为处置收益的计算过程正确，会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　14.年报显示，你公司所有权或使用权受到限制的资产期末账面价值8,980.34万元，其中受限固定资产账面价值6,725.31万元，法院查封存货账面价值977.13万元。请你公司说明相关资产的受限原因，涉及诉讼的，请说明相关诉讼具体情况，并论证对你公司生产运营可能产生的影响。同时请说明相关事项履行临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　回复：

　　——所有权或使用权受到限制的资产情况

　　截至2021年末，公司所有权或使用权受到限制的资产期末账面价值8,980.34万元，其中受限固定资产账面价值6,725.31万元，受限存货账面价值977.13万元，具体明细如下：

　　■

　　（1）抵押给信达资产

　　2017年9月，公司与中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“信达资产”）签订《债务重组合同》及《债权收购协议》，对公司应付账款进行债务重组。2018年3月，公司以自有设备抵押给信达资产，以保证还款义务。

　　2019年8月，公司进入司法重整程序，根据重整计划，有财产担保债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利，以对应的担保财产清算价值确定优先受偿范围。根据重整计划规定的债权清偿方案，有财产担保债权在债务人特定财产的清算价值范围内全额留债清偿。具体如下：

　　1.留债期限：7年；

　　2.留债利率：在原贷款利率基础上下浮20%且不高于法院裁定批准本重整计划后最近一期人民银行1年期贷款市场报价利率下浮 20%确定（取两者较低者）；

　　3.还款方式：每半年结息，结息日为每年度 6月20日和12月20日，次日为付息还款日；

　　4.清偿方式：前3年只付息不还本，从第4年开始，按照等额本息方式清偿，本金跟随付息安排一年清偿两次；本重整计划项下，2020年视为第一年，之后完整的公历年度为第二年，以此类推；

　　5.担保方式：留债期间保留原有财产担保关系。

　　截至2021年末，公司按照《重整计划》相关要求，按期偿还相关款项，相关抵押资产目前正常用于公司生产运营中。

　　（2）抵押给哈尔滨银行

　　2019年1月，公司为保证资金长期稳定，缓解资金压力，对哈尔滨银行股份有限公司沈阳分行的授信业务提供部分机器设备抵押，抵押物为重大型数控机床园区的部分机器设备。

　　2019年8月，公司进入司法重整程序，根据重整计划，有财产担保债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利，以对应的担保财产清算价值确定优先受偿范围。根据重整计划规定的债权清偿方案，有财产担保债权在债务人特定财产的清算价值范围内全额留债清偿。具体如下：

　　1.留债期限：7年；

　　2.留债利率：在原贷款利率基础上下浮20%且不高于法院裁定批准本重整计划后最近一期人民银行1年期贷款市场报价利率下浮 20%确定（取两者较低者）；

　　3.还款方式：每半年结息，结息日为每年度 6月20日和12月20日，次日为付息还款日；

　　4.清偿方式：前3年只付息不还本，从第4年开始，按照等额本息方式清偿，本金跟随付息安排一年清偿两次；本重整计划项下，2020年视为第一年，之后完整的公历年度为第二年，以此类推；

　　5.担保方式：留债期间保留原有财产担保关系。

　　截至2021年末，公司按照《重整计划》相关要求，按期偿还相关款项，相关抵押资产目前正常用于公司生产运营中。

　　（3）抵押给江门云科

　　2018年8月，东莞智能与江门云科智能装备有限公司签署《产品采购合同》，为确保《产品采购合同》付款义务的履行，东莞智能以其享有所有权的财产作抵押，共计抵押12台设备。截至2021年12月末，抵押12台设备的账面价值为30.77万元。

　　东莞智能已积极履行还款义务，并制定相关还款计划，将尽快偿还欠款，注销设备抵押登记。相关设备的抵押，预计对公司生产运营不造成影响。

　　（4）抵押给下属子公司优装备

　　2019年11月，为确保货款付款义务，东莞智能与公司下属子公司沈阳优尼斯智能装备有限公司签订《抵押合同》，东莞智能以其享有所有权的房屋作为抵押。截至2021年12月末，抵押房产的账面价值为4,143.41万元。该抵押房产目前仍由东莞智能正常使用中，此不动产抵押预计对公司生产运营不造成影响。

　　（5）法院查封固定资产及存货

　　截至2021年末，东莞智能434台设备因涉诉被法院查封。其中，固定资产159台，账面价值556.21万元，存货275台，账面价值977.13万元。

　　东莞智能与相合（昆山）机械贸易有限公司（以下简称“相合公司”）于2016-2017年签订《设备租赁合同》，共租赁440台设备。因相合公司违约，未按期归还设备。东莞智能于2020年1月份提起诉讼。案件于2020年9月判决，东莞智能胜诉，法院判决相合公司归还设备440台。相合公司未按判决内容履行义务，东莞智能随后提起强制执行申请，执行中发现相合公司已将相关设备转租给第三方，由于相合公司与该第三方存在经济纠纷，该批设备已处于查封状态。

　　截至2021年末，相合公司退回设备6台，仍有设备434台未返还。目前东莞智能正在向法院申请执行相合公司其他资产，并向第三方申请执行异议申请、执行异议之诉等追回设备，后续具体情况，需以法院执行、判决结果为准。

　　——公司履行的审议程序和临时信息披露义务情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.7.6条（六）规定：公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%，应当及时披露相关情况。公司上述所有权或使用权受到限制的资产，一是不属于公司主要资产，二是受限金额未达到公司总资产30%,三是抵押给下属子公司优装备用于货款担保属于合并报表范围内抵押。故公司不存在违反信息披露义务的行为。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年5月10日