本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日收到上海证券交易所上市公司管理二部出具的《关于ST贵人2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0256号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对《问询函》所列问题逐项进行了认真核查，现就《问询函》中的有关问题做出如下回复说明：

　　问题1：年报显示，公司实现主营业务收入14.19亿元，同比增长19.43%，实现扣非净利润0.9亿元，扭亏为盈。其中，仅第四季度实现营业收入5.45亿元，占全年营业收入的38%，同比增长59.59%，实现扣非净利润0.77亿元，业绩表现明显高于前三季度。2021年销售费用为0.99亿元，同比下降32.5%；2019年至2021年，销售费用占营业收入比重别为25.25%、12.36%、6.99%，逐年下降。公司前五名客户销售合计6.52亿元，占年度销售总额41.79%。请公司补充披露：（1）第四季度营业收入的构成，及主要交易对手方的具体情况，包括名称、合作时长、合同签订日期、期后回款情况，与公司及控股股东等关联方是否存在关联关系，是否存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形；（2）报告期销售费用下降的主要原因，以及与主营业务收入反向变动是否具有合理性；（3）近三年前五大客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客户的变动情况。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、第四季度营业收入的构成，及主要交易对手方的具体情况，包括名称、合作时长、合同签订日期、期后回款情况，与公司及控股股东等关联方是否存在关联关系，是否存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形。

　　（一）第四季度营业收入构成情况

　　公司于2021年7月设立全资子公司上海米程莱贸易有限公司（以下简称“米程莱”），拓展粮食贸易业务。粮食贸易业务的下游主要为中大型粮食企业，故天然具有规模较大的特点。公司二股东地处黑龙江省，是中国重要的粮食产区。故以二股东为依托，米程莱在资源采购方面具有天然优势。米程莱设立后，积极开展粮食贸易业务，业务规模增长较快，对公司营业收入产生较大的积极影响，公司主要业务也由运动鞋服业务、招商及代运营业务，扩展为运动鞋服业务、招商及代运营业务、粮食贸易业务。

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　　（二）主要交易对手及具体情况

　　1、运动鞋服主要交易对手

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　　2、粮食贸易主要交易对手

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　　米程莱主营粮食贸易业务，主要贸易品种为大豆、玉米等农副产品，于每年9、10月份为收购季节，年底前则是销售季节。米程莱于2021年7月成立，经过前期准备于9月份正式开展相关业务，并于报告期第四季度体现出一定的销售规模。目前，已有多家客户和供应商与米程莱签署年度框架合同，米程莱客户及供应商数量正逐渐增加。

　　综上，公司第四季度营业收入变动较大主要系公司全资子公司米程莱开展粮食贸易业务所致，相关交易合法、合理，相关会计处理真实、准确，公司不存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形。

　　二、报告期销售费用下降的主要原因，以及与主营业务收入反向变动是否具有合理性。

　　公司报告期销售费用情况如下：

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　　2021年度销售费用同比上年大幅度下降原因主要系：（1）2020年，公司因流动性危机加剧及疫情影响，一方面关闭亏损的直营店铺，一方面调整销售模式，统一实行经销商模式，2020年下半年陆续关闭14个区域分公司的零售终端业务，并于2020年末基本完成前述直营店的关闭和转经销商运营工作。2021年，公司根据经营情况继续优化营销团队，并陆续转让、注销部分子公司、分公司，导致销售费用工资及福利费用减少2,369万元；（2）因前述销售模式调整，公司零售终端店铺租赁费用、店铺装修费用及商场费用下降，合计减少约1,100万元；（3）因执行新收入准则，2021年度将运输成本重分类至营业成本，导致配送成本较2020年减少约947万元。

　　报告期内，公司新增粮食贸易业务，实现营业收入24,562.7万元，而米程莱的粮食贸易业务销售费用占其营业收入的比重较小，仅为0.06%。

　　综上，销售费用与主营业务收入反向变动具有合理性。

　　三、近三年前五大客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客户的变动情况。

　　公司近三年前五大客户相关情况如下：

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　　综上，公司2021年前五大客户中，除中山北大荒物流集团有限公司系公司全资子公司米程莱2021年开展粮食贸易业务新增客户外，公司近三年前五大客户与公司的合作时间较长，基本保持稳定，没有较大变动。

　　四、会计师意见

　　（一）会计师获取了公司2021年度主要客户收入明细表，比较公司最近三年的前五大客户变动情况，询问公司财务人员了解客户合作情况，并对2021年度新增客户予以重点核查，包括但不限于获取销售合同、查询新增客户工商信息情况，对主要客户交易情况结合应收账款进行发函询证，核查主要客户本期应收账款回款情况等。会计师认为公司第四季度营业收入变动较大原因系全资子公司米程莱开展粮食贸易业务所致，相关交易合法、合理，相关会计处理真实、准确，公司不存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形。

　　（二）会计师获取了公司2021年度销售费用明细表，并与上期费用明细进行对比，对变动原因进行分析，并询问公司财务人员，对大额销售费用发生额查询相关会计记录及原始凭证，对销售费用进行截止性测试等程序，销售费用较上期减少4,773.70万元，主要是由于关闭直营店铺并陆续转让、注销部分子公司、分公司，以及销售模式的调整，导致销售费用工资及福利费用减少2,369万元，公司零售终端店铺租赁费用、店铺装修费用及商场费用下降，合计减少约1,100万元；2021年度将运输成本重分类至营业成本，导致配送成本较2020年减少约947万元。会计师认为销售费用与主营业务收入反向变动具有合理性。

　　（三）会计师比较了公司最近三年的前五大客户变动情况，2021年前五大客户中新增中山北大荒物流集团有限公司系全资子公司米程莱2021年开展粮食贸易收入新增客户，除此之外，公司近三年前五大客户与公司的合作时间较长，基本保持稳定，没有太大变动。通过查询客户工商信息情况，并与公司关联方清单信息进行比较，未发现公司近三年前五大客户与公司存在关联关系。

　　问题2：年报显示，2021年下半年，公司将运动鞋产品以自主生产为主转变为外协加工采购。调整后，公司运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式。请公司补充披露：（1）外协加工的主要合作方式及主要加工方情况，是否存在关联关系；（2）结合外协加工主要业务模式，以及客户、公司及外协加工方三方的主要权利义务约定和实施，说明公司采用总额法进行收入确认的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、外协加工的主要合作方式及主要加工方情况，是否存在关联关系。

　　（一）外协加工的主要合作方式

　　公司一般提前1年开始每季产品的企划设计工作。公司商品企划部门负责根据公司制定的年度战略目标和运营计划制定公司商品企划案，研发设计部门根据企划方案并结合终端市场调研等因素完成产品设计及打样工作。产品打样完成后公司召开选样会及订货会。订货会后，公司根据经销商的订货情况及产品上市计划向外协加工方下单生产。因应不同产品特性、上市时间及订货会等相关工作安排，订货会结束至公司向外协加工方下单，一般约需1-4个月不等。

　　公司主要有两种外协加工合作方式：方式一为公司包料，外协加工方仅负责加工；方式二为公司仅负责产品设计，外协加工方负责包工包料。

　　方式一：公司包料，外协加工方仅负责加工

　　具体而言：公司负责产品的研发设计、质量控制、原材料采购及产品销售，公司与外协加工方签订委外加工合同，外协加工方根据公司设计的产品款式、产品BOM单及质量要求生产产品，产品完工并经公司验收合格后，公司方办理产品入库手续，公司根据委托加工合同的约定支付委外加工服务费。

　　该合作方式下的采购流程为：

　　（1）公司与外协加工方签订委外加工合同；

　　（2）公司根据订货情况及产品上市计划向外协加工方下发加工订单；

　　（3）公司将采购的原材料发给外协加工方；

　　（4）外协加工方接受原材料后，根据委外加工合同及加工订单的要求组织产品生产；

　　（5）产品完工后，外协加工方将完工产品送到公司仓库或公司指定收货地址；

　　（6）公司根据委外加工合同及加工订单的要求对接收的产品包括数量、质量、包装等进行验收，验收合格后办理产品入库手续；

　　（7）公司根据委托加工合同及加工订单的约定按付款进度支付加工服务费。

　　报告期期初至2021年8月末，公司的服装产品主要采取上述外协加工合作方式，公司运动鞋产品主要为自主生产。

　　方式二：公司负责产品设计，外协加工方负责包工包料

　　具体而言：公司负责产品的研发设计、质量控制及产品销售，外协加工方根据公司设计的产品款式、用料情况及质量要求自主向其上游供应商采购原材料并组织产品生产，产品完工并经公司验收合格后，公司办理产品入库。

　　该合作方式下的采购流程为：

　　（1）公司与外协加工方签订委外加工合同；

　　（2）公司根据订货情况及产品上市计划向外协加工方下发加工订单；

　　（3）外协加工方自行采购原材料，并根据委外加工合同及加工订单的要求组织产品生产；

　　（4）产品完工后，外协加工方将完工产品送到公司仓库或公司指定收货地址；

　　（5）公司根据委外加工合同及加工订单的要求对接收的产品包括数量、质量、包装等进行验收，验收合格后办理产品入库手续；

　　（6）公司根据委托加工合同及加工订单的约定按付款进度支付产品采购款。

　　2021年9月至报告期末，公司运动鞋服产品均采取上述外协加工合作方式。

　　（二）报告期内主要加工方情况，是否存在关联关系

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　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对上述外协合作方的基本情况进行了核查。经核实，上述外协合作方与公司不存在关联关系。

　　二、结合外协加工主要业务模式，以及客户、公司及外协加工方三方的主要权利义务约定和实施，说明公司采用总额法进行收入确认的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例。

　　如前所述，公司外协加工的主要业务模式为：（1）在方式一模式下，公司负责产品的研发设计、质量控制、原材料采购及产品销售，公司与外协加工方签订委外加工合同，外协加工方根据公司设计的产品款式、产品BOM单及质量要求生产产品，产品完工并经公司验收合格后，公司方办理产品入库手续，公司根据委托加工合同的约定支付委外加工服务费。在此模式下，公司负责原材料的采购，对原材料拥有控制权。（2）在方式二模式下，公司负责产品的研发设计、质量控制及产品销售，外协加工方根据公司设计的产品款式、用料情况及质量要求自主向其上游供应商采购原材料并组织产品生产，产品完工并经公司验收合格后，公司办理产品入库。入库产品为产成品，入库之后可以直接进行销售，无需进行再次加工，公司支付的产品采购款包括受托方采购原材及生产成本在内的全部货款，即成品采购价款。2021年，上述两种模式下采购金额及外协加工的成本比例如下：

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　　注：1、方式一的原材料指2021年度公司采购发往外协加工方的材料；2、方式一的加工费用是指2021年度公司应支付给外协加工方的完工产品加工费用；3、方式二的采购成本是指2021年度公司向外协加工方支付的完工产品采购款。

　　在销售方面，公司均自主开拓销售市场，在自由、公平、等价有偿等市场原则基础上与经销商进行洽谈，签订经销合同，确定销售价格，按合同约定的进度自行向经销商发货，经销商按经销合同付款方式及要求向公司支付货款。

　　综上，外协合作方向公司交付商品后，公司承担与产品相关的风险并拥有商品的控制权。外协合作方在产品交付后，公司自主与经销商洽谈并确定销售价格，公司为主要责任人并承担与存货相关的风险。因此，公司采用总额法进行收入确认，符合《企业会计准则》的规定，且符合行业惯例。

　　三、会计师意见

　　（一）会计师向公司管理层了解公司外协加工的主要业务模式，获取报告期公司外协加工主要合作方的合同，查询相关合作方的工商信息，并询问公司财务人员等，未发现主要外协加工方与公司存在关联关系。

　　（二）会计师通过对客户、公司及外协加工方三方的主要权利义务约定和实施情况进行分析，并结合产成品的购销情况，对产成品的入库及出库进行了抽样检查等程序。在加工方交货前由加工方承担与存货相关的风险并拥有商品的控制权。加工方向公司转让商品后，公司承担与存货相关的风险并拥有商品的控制权，公司自主与经销商洽谈并确定销售价格，公司为主要责任人并承担与存货相关的风险。因此，公司采用总额法进行收入确认，符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例。

　　问题3：年报显示，2021年公司运动鞋服收入8.57亿元，占比60.39%，同比减少14.65%，主要为贵人鸟品牌产品收入下降所致；招商及代运营服务收入2.74亿元，占比19%，同比增长102.44%。请公司：（1）结合主营品牌“贵人鸟”的市场占有率和品牌发展情况，说明报告期内运动鞋服收入同比减少14.65%的原因；（2）说明公司招商及代运营服务的具体业务模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品或服务，以及本年相关收入大幅增加的具体原因。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合主营品牌“贵人鸟”的市场占有率和品牌发展情况，说明报告期内运动鞋服收入同比减少14.65%的原因。

　　报告期内，公司运动鞋服收入同比减少14.65%，系受多方面因素的综合影响所致，主要包括：

　　1、虽然国内衣着消费处于疫情后期的恢复和成长阶段，但国内运动鞋服市场马太效应趋势增强，中小品牌运动鞋服企业市场份额持续减少

　　根据国家统计局数据，2021年，全国居民人均衣着消费支出1,419元，占人均消费支出的5.9%，较去年同期提升0.1个百分点，衣着消费处于疫情后期的恢复和成长阶段。而与此同时，国内运动鞋服产业集中度却在进一步增强，中小品牌运动鞋服企业的市场份额在持续减少。根据欧睿数据统计，中国运动服饰品牌份额CR5、CR10分别由2014年的50.6%和63.9%，上升到2019年的63.3%和81%，2021年中国运动鞋服市场份额前五名分别是耐克中国、安踏、阿迪达斯中国、李宁与斯凯奇中国，份额占比分别为25.2%、16.2%、14.8%、8.2%与6.6%，合计占比超过70%，呈现越发明显的头部集中格局。根据上述市场份额数据以及安踏、李宁公布的营业收入推算，2021年，公司“贵人鸟”品牌的市场占有率约为0.28%-0.31%。下表是根据各上市公司发布的财务报告所整理的相关年度营业收入数据。如表格数据所示，除李宁外，包括特步、361°和公司在内的运动鞋服品牌，营业收入占同期安踏营业收入的比重均出现下降，而且特步、361°和公司在内的运动鞋服品牌，营业收入占同期李宁营业收入的比重也呈现出明显的下降趋势。

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　　注：贵人鸟数据以运动鞋服收入为比较基数。

　　2、近几年的流动性危机给公司品牌持续带来严重的负面影响，司法重整后公司仍处于恢复期，无论是零售终端数量还是品牌美誉度都仍位于低水平阶段。

　　2019年以来，公司出现了较为严重的流动性危机。一方面，流动性危机给公司供应链尤其是下游销售渠道带来较大的不利影响，零售终端数量由2019年的2,358家、零售终端面积190,726平方米，锐减至2020年的1,396家、112,250平方米，同比下降幅度双双高达40%。尽管零售终端数量、零售终端面积在2021年有所恢复，但这一恢复的进程也是不均衡的，2021年半年度较同年1季度甚至出现了小幅度的下降，虽然由于国货潮等因素公司零售终端数量、零售终端面积在2021年四季度有一定程度的增长，但较2020年底增长幅度亦仅为10%左右。

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　　另一方面，流动性危机也导致公司在新品研发及推出、广告宣传投入、赞助投入等方面大幅度减少，公司品牌的曝光度、美誉度都呈现出较大幅度的下降。

　　3、司法重整后阶段，为尽快恢复和促进公司渠道力建设，公司对经销商伙伴提供了较大幅度的让利，导致收入较以往有一定幅度的下降。

　　2021年公司司法重整完成，较好地解决了公司的债务危机，但公司产品品牌重塑、销售渠道再建、新品研发仍需时日。另外，为重新对市场进行布局并加大市场开拓力度，更好地扶持经销商发展，推动经销商开拓新门店，公司将销售价格由吊牌价的3.7折，根据经销商订货量调整为3.0折、3.1折、3.2折、3.3折，共四档，导致收入进一步减少。

　　综上，国内运动鞋服市场马太效应对中小品牌运动鞋服企业市场份额的挤压、流动性危机和司法重整后公司仍处于恢复期以及公司对经销商伙伴提供了较大幅度的让利，综合导致公司报告期内运动鞋服收入同比减少14.65%，具有合理性。

　　二、说明公司招商及代运营服务的具体业务模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品或服务，以及本年相关收入大幅增加的具体原因。

　　（一）公司招商及代运营服务的具体业务模式及收入确认方法如下

　　1、业务模式

　　招商及代运营商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌提供电子商务业务代运营服务并收取服务费用的商业模式，如我司子公司名鞋库代运营李宁集团旗下“李宁”品牌在天猫的官方旗舰店等网络平台店铺运营。代运营事项包括运营、商品、营销、企划、推广等，具体而言：

　　运营包括不限于平台对接、活动报名、页面设计、销售跟踪、运营计划等；

　　商品包括不限于对接品牌商品部规划商品计划、价格申请、价格调整、商品上下架等；

　　营销主要包括商品包装企划、商品各类素材拍摄、修图及内页制作、大促企划全案等；

　　企划主要包括平台及品牌活动企划、短视频拍摄及运营、淘内所有内容相关发布及运营等；

　　推广主要包括平台所有付费推广渠道投放计划、实施、跟进及测算等。

　　2、收入确认方法具体如下：与委托方完成对账后，根据委托方实现的销售金额与约定的服务收取比例确认收入。

　　（二）2021年度招商代运营收入大幅度增加的具体原因

　　2021年，由于新疆棉等事件的影响，国际品牌受到一定程度抵制，国内消费者转向国产品牌，而李宁品牌作为国产品牌领军者影响力上升明显，叠加疫情对线下业务的限制，故其电商的代运营业务及伴随的代运营服务需求增长迅速，名鞋库作为李宁的主要代运营商业绩也取得较大幅度的增长。

　　报告期内，名鞋库根据与李宁签订的运营外包合作协议，每月按基础佣金比例和一定的浮动业绩佣金比例收取代运营服务费，并在此基础上根据年度达标金额的不同标准获得年度业绩返点奖励，销售业绩增加，年度业绩返点奖励较以往相应增加。

　　三、会计师意见

　　（一）贵人鸟品牌属中小品牌运动鞋服企业，通过对公司最近三年鞋、服、配饰销售业务与同行业上市公司占安踏同期销售业务的比重分析，公司营业收入占同期安踏营业收入的比重出现下降，与同行业上市公司的销售占比趋势是一致的；国内运动鞋服市场马太效应对中小品牌运动鞋服企业市场份额的挤压，近几年的流动性危机给公司品牌带来较大的负面影响，司法重整后公司仍处于恢复期以及公司对经销商伙伴提供了较大幅度的让利，综合导致公司报告期内运动鞋服收入同比减少14.65%，具有合理性。

　　（二）会计师通过对公司招商及代运营服务的具体业务模式了解，抽查公司代运营业务的发生额的会计记录及原始凭证附件，并对代运营业务应收账款发函询证及期后回款检查， 2021年度招商代运营收入大幅度增加的主要原因是名鞋库作为李宁的主要代运营业绩大幅度增加所致。

　　问题4：年报显示，报告期内，主要控股子公司名鞋库网络科技有限公司（以下简称名鞋库）实现营业收入4.36亿元，占比31%，该子公司主要通过电商平台自营模式及代运营服务模式进行品牌体育产品代运营、代理销售及分销，全年服饰、鞋、配饰等销量合计69万件，每月平均5.8万件。但据公开数据查询，公司自有垂直平台名鞋库网站、天猫等名鞋库运动旗舰店，显示每月实际销量较小，与年报披露数据有所差异。请公司补充披露：（1）名鞋库近三年在各渠道及平台的业务开展情况，包括人员、仓储、货物运输、销售金额、销量、销售退回比例和金额等；（2）最近三年名鞋库营业收入、成本、费用、净利润、存货及其同比变动情况，并说明数据变化的原因及是否具有合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、名鞋库近三年在各渠道及平台的业务开展情况，包括人员、仓储、货物运输、销售金额、销量、销售退回比例和金额等。

　　（一）名鞋库业务主要分代运营模式和自营模式。

　　代运营模式是为品牌公司在平台的品牌旗舰店提供运营、商品、营销、企划、推广等服务，根据品牌公司实现的销售收入按一定比例收取代运营服务费。代运营服务的主要客户是李宁。

　　自营模式是经销模式，主要是从品牌商或经销商采买，在线上各主要平台销售，部分通过自有平台及自有分销平台销售，以及线下开设的自营店铺进行销售。该模式下主要合作品牌有彪马、阿迪、耐克等，主要合作平台包括天猫、淘宝、京东、抖音、苏宁、小米有品等，主要客户为终端消费者。

　　名鞋库近三年代运营模式及自营模式下收入确认金额如下：

　　单位：万元

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　　（二）名鞋库近三年主要人员情况

　　单位：人

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　　（三）名鞋库向第三方租赁仓库，目前租赁仓储面积约1.1万平方米；物流方面，名鞋库商品均由快递公司配送；名鞋库财务确认销售收入时点为客户收到货并在后台确认（如未确认，平台在一定时间会自动确认收货），确认收货再退货跨月订单很少。

　　（四）名鞋库除自有垂直平台名鞋库网站、天猫等名鞋库运动旗舰店外，还拥有淘宝、京东、抖音、苏宁、小米有品及其他线上平台，平台数量较多，且不同的平台会有不同数量的店铺分布。此外，名鞋库还拥有线下自营店铺。2021年，名鞋库自有垂直平台名鞋库网站、天猫（含淘宝）销售量合计为130,268件， 而其全部平台、线下的总销售量为699,376件，前者较后者少569,108件，前者占后者的比重为18.63%。经核实，名鞋库实际销量与年报披露数据并无差异。下表为名鞋库最近三年主要平台及线下相关销售数据：

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　　注：其他线上主要是指除上述相关平台外的其他电商平台，如：得物平台、壹钱包网上商城、s.cn分销平台等。

　　（五）名鞋库近三年销售退回比例及金额如下：

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　　二、最近三年名鞋库营业收入、成本、费用、净利润、存货及其同比变动情况，并说明数据变化的原因及是否具有合理性。请年审会计师发表明确意见。（一）近三年名鞋库的营业收入主要分为线上及线下销售鞋、服、配饰等，以及代运营业务，其收入确认方法具体如下：

　　1、名鞋库官网：以顾客收到货并在官网确认，同时公司收到货款时作为收入确认时点确认收入；

　　2、有第三方支付平台的网店如天猫、淘宝店铺等，以顾客收到货并在平台确认，同时公司收到货款时作为收入确认时点确认收入；

　　3、没有第三方支付平台的店铺，如小米有品，以顾客收到货并在平台确认，同时公司收到货款时作为收入确认时点确认收入；

　　4、电子商务业务代运营服务：与委托方完成对账后确认收入；

　　5、线下销售业务：于产品交付予消费者且已收到货款作为收入确认时点确认收入。

　　成本和费用确认方法：根据权责发生制原则，对已经发生应由本期承担的成本或费用确认为当期成本或费用。

　　（二）近三年营业收入、成本、费用、净利润、存货及其同比变动情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：2020年受新冠疫情影响，增速下降，导致2020年营业收入较2019年收入下滑；而2021年较2020年上升，主要是2021年由于新疆棉等事件的影响，国际品牌受到一定程度抵制，消费需求转向国产品牌，李宁品牌作为国产品牌领军者影响力上升明显，名鞋库代运营的李宁天猫旗舰店的营业额获得较大幅度提升，代运营的佣金收入相应取得一定增长。

　　注2：由于营业收入变动导致营业成本相应的变动，同时由于代运营收入的毛利率较高，代运营收入在各年所占比重呈上升趋势，导致毛利率呈现上升趋势。

　　注3：2020年跟2019年管理费用变动不大，2021年管理费用较2021年有较大的上升，主要是因为2021年人员增加工资成本增加，租赁面积增加装修成本增加，导致管理费用相应增加。

　　注4：2020年费用减少主要系自营营收下降，平台费用下降，2021年费用较前两年有大幅度的增加主要原因系开拓业务，人员费用及平台推广费增加。

　　注5：净利润变动主要是营业收入变动、毛利率及相关的成本费用发生变动所致。

　　注6：公司的存货各年度变动不大，2021年较前两年有所增加，主要是从2020年下半年开始，公司新增直营店铺销售业务，导致终端店铺存货增加所致。

　　三、会计师意见

　　会计师通过对控股子公司名鞋库销售业务流程的了解及相关控制测试，查询了主要供应商的工商信息，抽查了大额平台收入确认的依据及代运营业务的确认依据，对名鞋库收入、成本、费用及毛利率变动情况进行了分析，并对代运营业务主要客户上海李宁体育用品电子商务有限公司交易发生额及应收账款余额执行了询证，对名鞋库期末存货进行监盘。通过执行上述程序，会计师认为最近三年名鞋库营业收入、成本、费用、净利润、存货及其同比变动的原因具有合理性。

　　问题5：年报显示，公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售，主要品牌为“贵人鸟”。而公司于2021年7月设立了全资子公司上海米程莱贸易有限公司（以下简称米程莱），主要批发大豆、玉米等农副产品。米程莱成立以来，仅4个月实现收入2.46亿元，占比17.31%，毛利率为11.1%，实现净利润1066.94万元。请公司：（1）补充公司开展农副产品贸易业务的主要考虑，未来经营战略是否发生调整，是否存在转型风险；（2）说明公司后续如何发展“贵人鸟”系列产品相关业务；（3）补充披露米程莱的具体经营模式，并结合主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等说明公司粮食贸易业务收入确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合农副产品贸易业务涉及的具体产品及对应收入、毛利率，前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、与股东之间是否存在关联关系等，说明是否存在对主要客户或供应商的重大依赖。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、补充公司开展农副产品贸易业务的主要考虑，未来经营战略是否发生调整，是否存在转型风险。

　　2021年7月3日，公司发布重整计划执行完毕的公告，黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“泰富金谷”）为重整投资人，成为公司第二大股东，持股比例20.36%。泰富金谷主营业务为运营基于互联网的农业供应链服务软性基础设施和工作平台的“农达网”，为客户提供供应链管理服务及风险控制服务，在粮食贸易领域积累了优质的客户资源和管理经验。

　　公司在司法重整完成之初，为在传统消费领域开拓新市场、整合公司股东的优质资源、充分发挥业务协同效应，从而提高公司的持续经营能力、盈利能力和核心竞争力，为全体股东创造可持续的新价值的经营性战略布局，故经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司于2021年7月以自有资金设立全资子公司米程莱, 以充分依托公司重整投资人在粮食贸易行业的资源、业务和管理能力，初步开展粮食贸易业务布局。

　　米程莱管理层及主要业务人员由上市公司委派或外部聘请（米程莱现任执行董事、法定代表人李洪亮先生曾担任泰富金谷IT部门经理），从事农副产品贸易行业多年，拥有丰富的行业资源、较高的业务开拓和管理能力，在行业内有着深耕多年的客户及供应商基础。根据《公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等对关联方和关联关系的相关规定，米程莱管理层及主要人员与第二大股东不构成关联关系。

　　就公司发展战略而言，公司将牢牢把握国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标继续进军的战略机遇期，将满足人民日益增长的健康需求与公司运动及新消费产业发展相融合，持续夯实公司在国产运动鞋服行业方面的运营能力和供应链管理能力，继续推动线上线下融合，强化品牌运营，持续做实、做强“贵人鸟”品牌，并进一步优化产业布局、重塑业务体系，加快新业务的发展和效益凸显，切实构筑公司可持续发展的“新护城河”。公司发展战略坚持公司长期以来做大做强“贵人鸟”品牌的长远目标，同时结合国家战略和公司司法重整的实际情况，推动公司运动板块和粮食贸易业务协同发展，以增强公司核心竞争力。报告期内，考虑到公司司法重整后实际情况，结合公司经营战略，为进一步提升公司综合竞争力，恢复并增强公司运动品牌的市场影响力和美誉度，公司优化调整了运动鞋经营模式，将运动鞋原以自主生产为主、外协加工为辅的生产模式调整为外协加工采购模式。经营模式优化调整后，公司运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，公司与生产相关的人员和业务及相关资产也需重新规划用途。同时，根据重整计划的安排，公司未来2年仍面临着较大的偿债压力和较高的财务成本，为确保公司营运的资金安全，持续降低公司财务成本，提高资产管理和使用效率，公司需要合理处置、优化、盘活闲置和低效资产。上述相关工作的开展，有利于公司夯实资产质量，提高资产使用效率，降低经营管理成本，有利于公司的长远健康发展。综上，公司目前暂不存在转型风险。

　　二、说明公司后续如何发展“贵人鸟”系列产品相关业务。

　　公司将秉承“为奋斗者的健康、幸福而奋斗”的理念，多维度推动“贵人鸟”品牌重塑辉煌，主要经营计划如下：

　　1、加强产品和品牌建设

　　通过内部研发、外部合作等多种方式加强公司产品研发能力，加强对消费者消费理念和消费需求的动态适时追踪，集中优质资源提升产品的时尚性、功能性和舒适性，拉近公司产品与头部品牌产品之间的差距，同时通过新材料、新工艺的研发应用实现绿色环保且成本可控的产品生产。

　　在品牌建设方面，聚焦“贵人鸟”品牌，以中华文化为根基，以消费者为中心，构建以线下门店和线上社交为基地的社区运动健康中心，将贵人鸟“为奋斗者的健康、幸福而奋斗”的追求目标与消费者的消费理念、生活理念、健康理念完美结合，助力全民健身、全民健康。

　　2、进一步强化渠道力建设

　　提升线下经销商及门店数量和覆盖范围，打造产品和渠道标杆区域，推进建设经销商合伙人机制，通过门店培训、设计、形象再塑造等多种方式提升单店店效，实现公司与经销商伙伴的合作共赢。

　　透过公司旗下官网、公众号、外部合作等多种方式促进公司的数字化进程，加快线上业务的渗透和转化，建立线上线下融通的综合平台。

　　3、供应链管理

　　加强与供应商、物流商和经销商以及其他合作伙伴的供应链协同能力，稳固在产品供应、服务、结算条件、产品库存、物流仓储、新品研发等各方面持续共赢的合作机制，共同提升供应链效率。

　　4、加强经营管理能力、团队和企业文化建设

　　加强内部管理，提升管理效率，降低不必要的经营成本。根据公司经营发展需要，优化资产配置，盘活各项闲置资产，提高资产使用效益，优化公司资产负债水平。持续优化公司团队人员和结构，提升团队整体作战效力，继续加强企业文化建设，传承公司优秀的企业文化基因，打造敢亮剑、能亮剑的企业精神。

　　三、补充披露米程莱的具体经营模式，并结合主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等说明公司粮食贸易业务收入确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　米程莱主营粮食贸易业务，主要贸易品种为大豆、玉米等农副产品。

　　米程莱在贸易业务中按照经营规划制定采购计划并甄选货源供应商，依据市场行情和商品品质与供货商进行议价定价。米程莱依照合同相关条款支付货款和收取发票，结算方式采用预付款或现款现货的方式，并根据合同、发票和检斤单办理入库，按照合同的付款期限办理应付账款入账和相关付款手续。同时采购合同约定，仓储费用在合同约定的时间由供货方承担，超过合同约定的期限仓储费用由米程莱承担。

　　米程莱根据市场行情并结合商品品质与行业内优质客户进行洽谈定价，主要销售模式有两种：一是先采后销，即根据米程莱业务规划先行采购后，根据市场行情寻找时机及客户进行销售；二是以销定采，在采购前即与客户签订销售合同，以此锁定利润、规避市场波动风险。销售产品时在合同中约定商品数量、单价、商品产地、年限、质量标准、包装标准、送货时间、运输方式及交货地点、结算方式及期限、违约责任等主要条款，米程莱在取得客户签字或盖章的签收单、入库单或货权转移单后作为收入确定时点并确认收入，并根据合同约定的付款期限收取货款。销售合同中列明所转让商品相关的结算条款，主要包括货到付款、车板交货（包含火车车板）、指定库交货三种方式，其中货到付款由米程莱承担运费。根据大宗农产品合同约定，买方需在双方合同约定日之前转移标的物，逾期将支付仓储费。米程莱在综合考虑毛利和仓储费的情况下，原则上会在双方约定日期前寻找到合适买家并签署销售合同。

　　1、货到付款

　　与客户签订销售合同后，与运输公司签订运输合同并结算费用，从订货仓库出货，根据出库单确认出货的数量，再根据客户的交货确认单确定需要开立的发票金额。由于有运输损耗，出库单与交货确认单会有适当的数量差。根据客户的交货确认单作为确定时点并确认收入。

　　2、车板交货

　　与客户签订销售合同后，从仓库出货，根据出库单或检斤单确认出货的数量，交由客户指定的运输公司，完成货物交接手续，并开立发票确认收入。

　　3、指定库交货

　　与客户签订销售合同后，并同时签订货权移转证明（购销双方以及仓库管理方等三方签订）。供货方按照合同的约定按物权移转的时间开立发票给采购方，以货权转移单作为收入确认的依据。

　　米程莱按照《企业会计准则》，依据在贸易业务中向客户转让商品的主要责任、转让商品前承担的存货风险等方面判定贸易收入采用总额法确认，其在商品所有权上的风险报酬和控制权转移后确认收入，确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、结合农副产品贸易业务涉及的具体产品及对应收入、毛利率，前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、与股东之间是否存在关联关系等，说明是否存在对主要客户或供应商的重大依赖。

　　米程莱主营粮食贸易业务，主要经营大豆、玉米等农副产品，米程莱管理层及主要业务人员由上市公司委派或外部聘请，从事农副产品贸易行业多年，拥有丰富的行业资源、较高的业务开拓和管理能力，在行业内有着深耕多年的客户及供应商基础。报告期内，米程莱实现营业收入24,562.70万元，其中实现大豆销售收入人民币14,532.01万元，毛利率8.9%；实现玉米销售收入人民币10,028.27万元，毛利率14.29%。报告期内，米程莱实现净利润1,066.94万元，扣除非经常性损益后的净利润1,204.14万元。

　　米程莱2021年与主要客户的销售金额、内容具体情况如下表所示：

　　■

　　米程莱2021年与主要供应商的采购金额、内容具体情况如下表所示：

　　■

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对米程莱前五大客户及供应商的基本情况进行了核查。经核实，米程莱前五大客户及供应商与公司股东之间不存在关联关系。

　　从米程莱前五大客户、供应商的金额和占比情况来看较为集中，造成上述情形主要系米程莱于2021年7月设立，相关业务开展时间较短，其供应商、客户相对较为集中。米程莱将继续依托上市公司平台、管理层在农副产品深耕多年的行业资源及报告期内米程莱与客户及供应商形成的良好合作基础，持续开拓市场，提升获客能力。目前，已有多家客户和供应商与米程莱签署年度框架合同，米程莱客户及供应商数量正逐渐增加，其客户和供应商的集中度和依赖性将逐步降低。

　　五、会计师意见

　　（一）会计师通过向公司管理层了解，公司于2021年6月底司法重整成功后，为增强持续经营能力和盈利能力，加快推动公司优质资源整合及业务协同，深化公司在传统消费领域的战略布局，公司以自有资金设立全资子公司米程莱，以充分依托公司重整投资人在粮食贸易行业的资源、业务和管理能力，拟开展粮食贸易业务。公司发展战略坚持公司长期以来做大做强“贵人鸟”品牌的长远目标，同时结合国家战略和公司司法重整的实际情况，推动公司运动板块和新消费业务协同发展，以增强公司核心竞争力，目前暂不存在转型风险。

　　（二）会计师通过对米程莱的具体经营模式的了解，并结合主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等，米程莱根据合同约定将商品交付给客户或运到客户指定的地点，并取得客户签字或盖章的签收单、入库单或货权转移单作为收入确认时点，并采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）会计师获取了米程莱2021年度主要客户及供应商明细表，询问米程莱公司财务人员了解客户及供应商合作情况，并对前五大客户及供应商予以重点核查，包括但不限于获取合同、查询客户及供应商工商信息情况，抽查客户及供应商本期销售、采购的会计凭证及原始附件，对主要客户交易情况进行发函询证等程序，会计师未发现米程莱前五大客户及供应商与公司股东之间存在关联关系。

　　问题6：年报显示，公司于2021年完成破产重整，确认债务重组损益12.22亿元。同时，重整过程中，对9.21亿元应收债权进行拍卖，评估值为1.3亿元，最终成交价为0.91亿元，确认非经常性损益-8.3亿元，竞得方为重整投资人黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称泰富金谷）。请公司补充披露：（1）前期公开拍卖的应收债权具体情况，包括涉及的客户、金额、账龄、可回收性等；（2）评估相关应收债权的具体方法及过程，公司以0.91亿元处置应收债权是否存在损害上市公司利益的情形，并结合前期减值计提具体情况，说明是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）泰富金谷参与本次拍卖的具体原因及必要性，是否存在其他利益安排。请年审会计师和律师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、前期公开拍卖的应收债权具体情况，包括涉及的客户、金额、账龄、可回收性等。

　　根据《贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）及重整计划的规定，公司及管理人委托福建方圆拍卖有限公司，于2021年6月24日10时30分在福建省泉州市晋江市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室，对截至2020年12月31日公司所持有的经审计账面净值为人民币92,070.47万元的应收债权进行了公开拍卖，其中：（1）970户应收账款，经审计账面余额150,237.91万元，计提的坏账准备金额63,585.40万元，净值为人民币86,652.51万元；（2）200户其他应收款，经审计账面余额17,721.07万元，计提的坏账准备金额12,303.11万元，净值为人民币5,417.96 元。经现场竞价后，公司关联方泰富金谷以90,803,985.97元成交，公司本期确认以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-829,900,709.66元。应收债权具体情况如下：

　　■

　　基于《财产管理及变价方案》的要求、重整计划以现金清偿债务的需要、以及债权人、重整投资人对严格控制带息负债规模、节约财务成本的诉求，为进一步夯实公司资产质量、提高公司资产管理效益，管理人对可回收性较差的应收债权进行处置。经综合评判，于应收债权拍卖时：（1）部分债权因对方企业已注销、信用情况较差（被法院列为失信企业，涉及多起司法纠纷或被司法机关采取强制措施等）、长期催收、公司已经提起诉讼的，已基本缺乏可回收性；（2）部分债务人长期拖欠货款，经协调催收无果，收款难度很大，公司为尽快恢复市场，提高销售回款力度，调整了销售模式，并已另寻实力较强的经销商，因此后续将不再与之进行合作，在此情况下部分尚有短期业务往来的债务人，账龄较短的款项可能会协调收回一部分，账龄较长的欠款收回的可能性很小。

　　二、评估相关应收债权的具体方法及过程，公司以0.91亿元处置应收债权是否存在损害上市公司利益的情形，并结合前期减值计提具体情况，说明是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（一）评估相关应收债权的具体方法及过程

　　2021年破产重整需要，对经催收无法收回的债权资产纳入处置范围，包括970户应收账款及200户其他应收款，账面值合计9.21亿元。

　　根据管理人聘请的评估机构所出具的说明，具体评估方法及过程如下：

　　1、评估方法的分析与选择

　　纳入处置的应收债权是拖欠时间久或者是多次协调催收无果的账户。公开市场上无法获取相同或类似特点资产的交易资料，无法采用市场法进行评估；也无法预计这些资产能够产生的收益和相关风险，因此也无法采用收益法进行评估；但是，经评估人员与公司财务人员沟通，公司能够提供这些债权形成的历史资料，能够反映其账面值的真实性与完整性。因此，选用了成本法进行评估。

　　2、评估过程

　　首先，对申报数据进行梳理、核对，确认申报的账面数据是否无误。在此基础上，分析各明细账户的账龄长短，并了解期后发生的业务情况；然后，通过与企业财务人员或对方单位或个人进行沟通，了解欠款原因及还款能力与意愿；同时，收集欠款人的经营状况、信用状况等资料分析其偿债能力；在上述基础上，采用个别认定、账龄分析等方法估计各项债权的可回收金额。最后，根据本次处置目的，考虑快速变现等因素后确定其清算价值。

　　3、根据梳理，应收账款类债权主要存在以下几种情形：

　　情形1：对方企业已注销，已无法收款；

　　情形2：对方企业信用状况欠佳，被法院列为失信企业，已涉及多起司法纠纷，或已被司法机关采取强制措施，收回款的可能性极小；

　　情形3：长期拖欠货款，贵人鸟已提起诉讼，但收回款项的可能性很小；

　　情形4：长期拖欠货款，经协调催收无果，收款难度很大。公司为尽快恢复市场，提高销售回款力度，调整了销售模式，已在另寻实力较强的经销商，因此后续将不再与之进行合作。在此情况下，部分尚有短期业务往来的客户，账龄较短的款项可能会协调收回一部分，账龄较长的欠款收回的可能性很小。

　　4、应收账款的预计可收回金额

　　对情形1、情形2、情况3的明细账户，按全部无法收回处理；

　　对情形4的明细账户：账龄半年以内的按可收回50%预计、半年至1年内的按可收回30%预计、超过1年的按全部无法收回进行预计。

　　5、根据梳理，其他应收款类债权主要存在以下几种情形：

　　情形1：部分个人往来，实际为个人报销费用，因无发票，导致未及时确认为费用；

　　情形2：属于联营客户，系将不符合收入确认原则的货款，按出厂价重分类列入本科目。这部分与应收账款类似，长期拖欠货款，经协调催收无果，收款难度很大；

　　情形3：涉及备用金、押金、保证金等，系因公司的业务调整，提前终止了联营协议。调整期间未能及时支付相关费用，无法获取相应的发票进行结算。

　　6、其他应收款预计可收回金额

　　对情形1、情形3的明细账户，实为公司经营中发生的费用和损失，本次评估为0；

　　对情形2，与应收账款类似，账龄半年以内的按可收回50%预计、半年至1年内的按可收回30%预计，超过1年的按全部无法收回预计。

　　7、应收债权预计可收回金额是以司法重整管理人聘请的评估机构之评估为依据：

　　（1）评估日期：2021年5月26日。

　　（2）评估目的：基于在重整程序中处置资产的需要对列入处置范围内的债权资产的价值进行评估，作为处置价值的参考依据。

　　（3）经济行为依据：贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案。

　　（4）价值类型：清算价值，即评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。

　　（5）价值类型选取的理由及依据：根据本次资产评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次资产评估所选取的价值类型为清算价值。

　　因此，基于上述的评估日期、评估目的、经济行为依据、价值类型及价值类型选取的理由及依据等限制因素，预计可收回金额与公司账面计提的信用减值损失结果不一致，公司计提的应收债权信用减值损失情况详见“（三）结合前期减值计提具体情况，说明是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定”。

　　（二）公司以0.91亿元处置应收债权是否存在损害上市公司利益的情形

　　1、应收债权处置是破产管理人履行处置上市公司财产的职权，破产管理人系由上市公司主管政府部门和中介机构人员组成

　　根据福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）于2020年12月11日作出的《决定书》（（2020）闽05破26号），泉州中院确定上市公司清算组（清算组成员主要由泉州市、晋江市两级政府和中介机构的相关人员组成）担任管理人并履行包括接管上市公司资产、印章和账簿、文书等资料，管理和处分上市公司财产等职权。

　　2、泉州中院已在裁定通过的重整计划中明确，由管理人和上市公司根据《财产管理及变价方案》处置资产

　　2021年4月26日，泉州中院作出《民事裁定书》（（2020）闽05破26号）批准贵人鸟股份有限公司重整计划。根据重整计划：“重整程序若为进一步夯实资产质量、改善贵人鸟资产负债结构并提升公司盈利能力而涉及财产处置事宜的，则在报经泉州中院备案后，管理人及贵人鸟可以根据《企业破产法》及《贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案》相关规定，原则上采取公开拍卖的方式进行处置。”

　　据此，泉州中院已在重整计划中明确由管理人和上市公司在将资产处置方案报泉州中院备案后，根据《财产管理及变价方案》处置资产。

　　根据《财产管理及变价方案》，对于通过公开拍卖方式变价的财产，以不低于评估机构出具的评估报告确定的财产评估值的70%作为首次拍卖的起拍价格；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；第三次拍卖流拍后，管理人可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让等方式予以变价。

　　3、相关资产已依据《财产管理及变价方案》的规定完成处置

　　2021年6月24日，根据《财产管理及变价方案》规定，管理人及上市公司委托福建方圆拍卖有限公司对上市公司应收债权进行公开拍卖。经现场竞价后，泰富金谷以9,080.40万元成交。据此，管理人和上市公司已依据《财产管理及变价方案》的规定完成对相关资产的处置。

　　综上，公司以0.91亿元处置应收债权，系在人民法院主持下,在公开市场合法处置公司不良资产的行为，是化解公司流动性危机的一部分。公司在应收债权处置过程中，均按照上海证券交易所的信息披露规则指引，及时准确地进行了信息披露，严格履行了信息披露义务，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）结合前期减值计提具体情况，说明是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定

　　应收债权2020年12月31日减值计提情况如下：

　　1、应收账款

　　■

　　从上表可以看出，本期拍卖的应收账款，截至2020年12月31日按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为124,424.34万元，计提坏账准备37,771.83万元；按单项计提坏账的应收账款余额为25,813.56万元，全额计提坏账准备25,813.56万元。

　　按账龄组合计提坏账的预期信用损失率系根据公司最近4年来的应收账款账龄迁徙情况计算出公司历史损失率，再根据前瞻性信息对公司的应收账款损失率进行调整，最终得出年末预期损失率。

　　2、其他应收款

　　■

　　本期拍卖的其他应收款，主要是少部分往来款、押金、保证金及应收联营客户款项。往来款按账龄组合计提坏账准备，押金、保证金按余额的2%提坏账准备，应收联营客户款项按单项计提政策计提坏账准备。

　　综上，应收款项信用减值测试是基于资产负债表日继续持有金融资产为目的，在资产负债表日公司严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》有关金融资产的分类及金融工具减值的要求确认相关应收债权并对其预期损失率进行测试，根据最终测试结果计提相应的信用减值损失，计提结果充分，符合《企业会计准则》的规定。而应收债权处置的评估目的是基于在重整程序中处置资产的需要对列入处置范围内的债权资产的价值进行评估，作为处置价值的参考依据，是考虑快速变现等因素后确定的清算价值，评估日期为2021年5月26日，因此二者在测试目的及减值判断时点均存在差异，导致前期计提的坏账准备与评估结果存在差异，具有合理性。

　　三、泰富金谷参与本次拍卖的具体原因及必要性，是否存在其他利益安排。

　　（一）泰富金谷系上市公司本次破产重整的投资人，具有承接低效资产的保底义务

　　根据泰富金谷与管理人、上市公司签订的《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），泰富金谷系上市公司破产重整期间经公开遴选选定的重整投资人。根据《重整投资协议》，在上市公司涉及低效资产处置事宜，且相关低效资产未能通过首轮公开拍卖成功处置的，泰富金谷将出资以相关低效资产首轮公开拍卖的保留价承接相关低效资产。

　　（二）泰富金谷基于上述义务参与拍卖并取得相关债权

　　2021年6月24日，根据《财产管理及变价方案》的规定，管理人及上市公司委托福建方圆拍卖有限公司对上市公司应收债权进行公开拍卖。经现场竞价后，泰富金谷以9,080.40万元成交。

　　据此，泰富金谷参与本次拍卖系为履行其在《重整投资协议》项下的相关义务。

　　（三）泰富金谷作为《重整投资协议》项下的重整投资人享有权利并承担义务

　　根据泰富金谷的说明，作为重整投资人，除参与本次拍卖外，其还在《重整投资协议》项下享有权利并承担义务。根据《重整投资协议》，泰富金谷应当根据重整计划的约定参与上市公司破产重整。

　　2021年7月1日，泉州中院作出《民事裁定书》（（2020）闽05破26号之二），重整计划执行完毕。

　　泰富金谷享有《重整投资协议》项下的权利和承担《重整投资协议》项下的相关义务外，与公司及控股股东不存在其他利益安排。

　　四、会计师意见

　　会计师获取并查看了公司重整计划、重整投资协议、拍卖应收款项相关的资产评估报告及拍卖应收款项明细表，获取并查看了福建方圆拍卖有限公司《关于贵人鸟股份有限公司应收债权拍卖情况报告》及拍卖成交确认书等相关资料，复核了拍卖应收款项截至2020年12月31日的减值计提情况。会计师认为上市公司应收债权进行的处置的程序符合重整计划的相关规定，该等程序不存在损害上市公司利益的情形；2020年12月31日公司严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》金融工具减值的要求对应收债权的预期损失率进行测试，根据最终测试结果计提相应的信用减值损失，计提结果充分，符合《企业会计准则》的规定。

　　五、律师意见

　　（一）前期公开拍卖的应收债权具体情况，包括涉及的客户、金额、账龄、可回收性等

　　根据上市公司提供的应收债权的明细，前期公开拍卖的应收债权共涉及上市公司对970个主体的应收账款和上市公司对200个主体的其他应收款，其具体情况如下：

　　■

　　（二）公司以0.91亿元处置应收债权是否存在损害上市公司利益的情形

　　1、破产管理履行处置上市公司财产的职权，破产管理人系由上市公司主管政府部门和中介机构人员组成

　　根据福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）于2020年12月11日作出的《决定书》（（2020）闽05破26号），泉州中院确定上市公司清算组（清算组成员主要由泉州市、晋江市两级政府和中介机构的相关人员组成）担任管理人并履行包括接管上市公司资产、印章和账簿、文书等资料，管理和处分上市公司财产等职权。

　　2、泉州中院已在裁定通过的《重整计划》中明确，由管理人和上市公司根据《财产管理及变价方案》处置资产

　　2021年4月26日，泉州中院作出《民事裁定书》（（2020）闽05破26号）批准《贵人鸟股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》：“重整程序若为进一步夯实资产质量、改善贵人鸟资产负债结构并提升公司盈利能力而涉及财产处置事宜的，则在报经泉州中院备案后，管理人及贵人鸟可以根据《企业破产法》及《贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案》相关规定，原则上采取公开拍卖的方式进行处置。”

　　据此，泉州中院已在《重整计划》中明确由管理人和上市公司可根据《贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）处置资产。

　　根据《财产管理及变价方案》，对于通过公开拍卖方式变价的财产，以不低于评估机构出具的评估报告确定的财产评估值的70%作为首次拍卖的起拍价格；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；第三次拍卖流拍后，管理人可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让等方式予以变价。

　　3、相关资产已依据《财产管理及变价方案》的规定完成处置

　　根据上市公司于2021年6月25日发布的《关于公司应收债权拍卖进展暨关联交易公告》，2021年6月24日，根据《财产管理及变价方案》规定，管理人及上市公司委托福建方圆拍卖有限公司对上市公司应收债权进行公开拍卖。经现场竞价后，泰富金谷以9,080.40万元成交。

　　据此，管理人和上市公司已依据《财产管理及变价方案》的规定完成对相关资产的处置。

　　据此，本所律师认为，上市公司应收债权的处置程序符合《重整计划》的相关规定，该等程序不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）泰富金谷参与本次拍卖的具体原因及必要性，是否存在其他利益安排

　　1、泰富金谷参与本次拍卖的具体原因及必要性

　　（1）泰富金谷系上市公司本次破产重整的投资人，具有承接低效资产的保底义务

　　根据泰富金谷与管理人、上市公司签订的《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），泰富金谷系上市公司破产重整期间经公开遴选选定的重整投资人。根据《重整投资协议》，在上市公司涉及低效资产处置事宜，且相关低效资产未能通过首轮公开拍卖成功处置的，泰富金谷将出资以相关低效资产首轮公开拍卖的保留价承接相关低效资产。

　　（2）泰富金谷基于上述义务参与拍卖并取得相关债权

　　2021年6月24日，根据《财产管理及变价方案》的规定，管理人及上市公司委托福建方圆拍卖有限公司对上市公司应收债权进行公开拍卖。经现场竞价后，泰富金谷以9,080.40万元成交。

　　据此，泰富金谷参与本次拍卖系为履行其在《重整投资协议》项下的相关义务。

　　2、泰富金谷作为《重整投资协议》项下的重整投资人享有权利并承担义务

　　根据泰富金谷的说明，作为重整投资人，除参与本次拍卖外，其还在《重整投资协议》项下享有权利并承担义务。根据《重整投资协议》，泰富金谷应当根据《重整计划》的约定参与上市公司破产重整。

　　2021年7月1日，泉州中院作出《民事裁定书》（（2020）闽05破26号之二），《重整计划》执行完毕。

　　根据泰富金谷、上市公司及其控股股东出具的说明并经本所律师对其访谈，泰富金谷享有《重整投资协议》项下的权利和承担《重整投资协议》项下的相关义务外，与上市公司及其控股股东不存在其他利益安排。

　　问题7：年报显示，报告期内新增采用成本计量模式的投资性房地产1.09亿元，去年同期为0元，系固定资产转入。请公司补充披露：（1）本期将上述固定资产转为投资性房地产的原因；（2）相关投资性房地产的具体情况，包括不限于物业性质、坐落、面积、用途和使用状况、会计处理转换的确定时点、预计使用年限、涉及固定资产范围等。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、本期将上述固定资产转为投资性房地产的原因。

　　2021年6月末，公司完成重整计划的执行工作。鉴于公司刚刚实施完毕司法重整，仍然面临较大的经营发展压力和偿债压力，故公司管理层决定并实施优化调整公司经营模式，将运动鞋产品的生产模式由自主生产为主调整为委托加工生产模式，以集中公司优质资源聚焦产品研发和销售，降低公司经营管理成本，提高运营效率。上述经营模式优化调整后，公司不再保留与生产有关的资产和人员，为避免生产资产闲置，公司与加工方协商，将部分生产资产租赁给加工方，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，将上述经营性租出资产重分类至投资性房地产。

　　二、相关投资性房地产的具体情况，包括不限于物业性质、坐落、面积、用途和使用状况、会计处理转换的确定时点、预计使用年限、涉及固定资产范围等。

　　（一）报告期内公司房产对外出租情况如下：

　　■

　　（二）相关投资性房地产的具体情况

　　■

　　说明：

　　1、上述出租的固定资产为房屋及建筑物或者是建筑物的附属设施（如：其中第2项电梯是房屋建筑物的附属设施，与房屋建筑物不可单独分割），根据投资性房产的定义：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，上述资产所在土地上尚有其他建筑物未对外出租，由于土地价值无法准确在各资产之间进行有效的划分，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定，本次未将上述资产所对应的土地重分类至投资性房地产，因此上述相关资产满足会计准则关于投资性房地产的相关定义。

　　2、上述出租房地产的土地用途为工业用地，使用年限为50年，截止至2021年12月31日，剩余摊销月份为383-542个月，平均剩余462个月。仅就上表1-6所列标的而言，按合同约定上述资产月租金为67.43万元，租赁期限为2021年9月1日起至2026年8月31日止，假设上述资产持续持有并按此租金对外出租，折现率按5年期LPR4.65%测算，剩余月份将预计产生现金流入31,152.66万元，远远大于投资性房地产的账面价值5,760.51万元，因此相关资产不存在减值迹象。

　　三、会计师意见

　　会计师通过向公司管理层进行了解，公司于2021年6月末司法重整成功后，公司优化调整公司经营模式，将运动鞋产品的生产模式由自主生产为主调整为委托加工生产模式，以集中公司优质资源聚焦产品研发和销售，降低公司经营管理成本，提高运营效率。上述经营模式优化调整后，公司不再保留与生产有关的资产和人员，为避免生产资产闲置，公司与加工方协商，将部分生产资产租赁给加工方。会计师获取了公司与加工方签订的租赁合同，获取了租赁固定资产的明细，并实地查看了公司出租的固定资产使用情况等，会计师认为公司将出租房屋作为投资性房地产核算，转换时点符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定。

　　问题8：年报显示，报告期末在建工程余额为4.65亿元，主要为2016年非公开发行股票募集资金建设内坑工业园项目，公司至今仍未转为固定资产。请公司补充披露：（1）在建工程累计投入占预算比例及工程进度、项目资金来源、是否已实现生产运营、历史转固情况及转固依据等；（2）结合过去三年在建工程的建设进度，说明是否存在建设进度缓慢的情形及原因，相关在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分合理。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、在建工程累计投入占预算比例及工程进度、项目资金来源、是否已实现生产运营、历史转固情况及转固依据等。

　　内坑工业园项目为供应链建设募集资金投资项目，预计总投资55,074.84万元，建设投资所需资金由非公开发行股票募集资金以及自筹资金解决，截止2021年12月31日累计投资4.65亿元，项目建设进度84.63%，由于从2018年公司出现流动性紧张开始，该项目建设处于停滞状态，虽然工程项目主体已全部完工，但相关地面工程、水电安装工程及消防工程等均未开始实施建设，尚无法达到预定使用状态，尚无法实现生产运营，截止至目前该工程所有项目均未转固。

　　二、结合过去三年在建工程的建设进度，说明是否存在建设进度缓慢的情形及原因，相关在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分合理。

　　内坑工业园项目近三年的建设进度分别为：78.46%、84.88%以及84.63%（2021年建设进度较2020年有所减少主要系以前年度计提的工程款，2021年实际收到增值税发票税率差异所致），因公司流动性紧张的影响，导致项目建设进度缓慢，2021年度该在建工程基本处于停滞状态。由于在建工程近两年建设进度缓慢，加上公司的资金较为紧张，为加速回笼资金，提高资产周转率，管理层曾考虑将该项目进行出售，2019年及2020年房地产市场形势较好，因此2019年及2020年公司判断该在建工程不存在减值迹象。2021年度公司进入司法重整，该项目建设处于停滞状态，且在疫情等诸多因素影响下房地产呈现低迷态势，为测试资产负债表日该项目的减值情况，公司聘请格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律公司”）对内坑工业园项目的可收回金额进行评估，格律公司出具报告号为“格律沪评报字【2022】第024号”的评估报告。经评估，在建工程减值511.49万元，评估报告具体内容如下：

　　1、评估目的：贵人鸟股份有限公司以财务报告为目的涉及在建工程、无形资产进行减值测试事宜，为此需对该经济行为所涉及在建工程、无形资产可收回金额进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

　　2、评估对象：贵人鸟股份有限公司在建工程、无形资产可收回金额。

　　3、评估范围：贵人鸟股份有限公司申报的截至2021年12月31日在建工程、无形资产，截至评估基准日，委估资产账面价值为523,038,922.36元。

　　4、评估基准日：2021年12月31日。

　　5、价值类型：可收回金额。

　　6、评估方法：本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额法、预计未来现金流量的现值法，评估结论依据公允价值减去处置费用后的净额法确定。

　　7、评估结论：截至评估基准日2021年12月31日，在建工程、无形资产账面价值为523,038,922.36元，在本报告所列示假设和限定条件下，经过公允价值减去处置费用后的净额法分析测算，在建工程、无形资产可收回金额为538,382,800.55元。评估结果如下：

　　■

　　综上，公司在建工程减值准备计提充分合理。

　　三、会计师意见

　　会计师对公司在建工程进行了实地查看，获取了对内坑工业园项目的回收金额进行评估的评估报告，对评估报告的评估目的、评估方法及评估过程涉及的参数等进行详细复核，未发现不合理的地方，会计师认为公司在建工程减值准备计提充分合理。

　　问题9：年报显示，其他权益工具投资期末余额3.37亿元，同比减少37.84%，主要为上海慧动域投资中心（有限合伙）账面价值减少2.36亿元。请公司结合上海海慧动域投资中心（有限合伙）经营业绩情况，说明上述投资账面价值同比减少2.36亿元的原因，相关公允价值确定依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请公司结合上海海慧动域投资中心（有限合伙）经营业绩情况，说明上述投资账面价值同比减少2.36亿元的原因，相关公允价值确定依据。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月17日出具了《上海慧动域投资中心（有限合伙）2021 年度审计报告》【（亚会审字（2022）第01370006 号），以下简称《慧动域审计报告》】。根据《慧动域审计报告》，上海慧动域投资中心（有限合伙）2021年营业收入364.07万元，较2020年的437.95万元下降16.87%；2021年度实现净利润-4,363.58万元，较2020年的-67.31万元同比大幅下降；2021年，其他综合收益的税后净额-19,337.07万元较2020年的-492.25万元亦产生较大幅度的下降。

　　2019年度，鉴于慧动域所投部分项目在报告期年度出现收入下降、经营业绩不佳以及项目创始人离职等状况，并考虑到2020年初新冠疫情爆发对投资项目的影响，公司按慧动域经审计的净资产作为公允价值计提相应的减值1.9亿元。2020年度，上述投资项目的经营情况相较2019年未发生较大的波动，故慧动域投资账面价值变动不大。2021年度，受新冠疫情的持续影响，宏观经济下行，融资环境恶化，慧动域所投部分项目的经营情况出现严重亏损，无法进一步融资，导致上述投资项目的公允价值较2020年出现较大的波动，因此慧动域其他权益工具投资账面价值同比减少2.36亿元。

　　经公司向慧动域核实，慧动域2021年计提较大的坏账准备、其他权益工具投资公允价值变动下降较大的主要原因如下：

　　1、坏账准备

　　■

　　2、其他综合收益：

　　■

　　对于不存在活跃市场交易的其他权益工具投资，对被投资单位采用收益法或市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为公允价值的参考依据，因此本公司期末以被投资单位净资产作为公允价值符合《企业会计准则》的规定。

　　二、会计师意见

　　会计师获取了慧动域2021年度经审计的财务报告，对审计报告进行了分析复核，并向公司进一步了解慧动域2021年计提较大的坏账准备、其他权益工具投资公允价值变动下降较大的原因。对于不存在活跃市场交易的其他权益工具投资，对被投资单位采用收益法或市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为公允价值的参考依据，会计师认为公司期末以被投资单位净资产作为其他权益工具投资公允价值符合《企业会计准则》的规定。

　　问题10：年报显示，其他非流动金融资产期末余额为0.75亿元，系对湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称杰之行）的长期股权投资，2019年以来期末余额未发生变化。公司目前仍持有杰之行30.01%股权，与陈光雄之间的股权转让纠纷目前尚未解决。同时，公司为杰之行提供担保目前已逾期，逾期担保金额为0.88亿元，公司因此部分资产被冻结。2019年度，公司会计师因未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，故无法判断对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性，出具保留意见。公司于2020年11月出具《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的公告》称相关影响已消除。请公司：（1）结合杰之行2019年以来的经营情况及经审计的财务数据情况，说明公司该项长期股权投资的会计核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合目前杰之行未能按期偿还贷款本息，说明对杰之行的长期股权投资是否已存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理；（3）结合报告期内获取的杰之行财务数据具体情况，说明前期保留意见涉及事项是否已彻底消除。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合杰之行2019年以来的经营情况及经审计的财务数据情况，说明公司该项长期股权投资的会计核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　2018年12月，为优化公司财务结构，盘活存量资产，提升公司整体运营效率，确保公司核心品牌运动的良性运营，公司与陈光雄先生签署《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司分两次将持有的杰之行股份转让给陈光雄先生。第一次股权转让，公司将持有的杰之行20%股权转让给陈光雄先生，陈光雄先生总计应向公司支付12,000万元对价。第二次股权转让，公司将持有的杰之行30.01%股权转让给陈光雄先生，陈光雄先生应分三期向公司支付总计18，006万元对价。2018年按协议规定公司将其中的20%过户给陈光雄先生，并在2018年末将剩余的30.01%股权重分类至持有待售资产，后因陈光雄先生一直未能履行协议，2019年12月31日将剩余的30.01%再次重分类按权益法核算的长期股权投资。截至2020年5月31日公司合计收到陈光雄先生股权转让款12,000万元。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月7日出具的杰之行2019年度审计报告（京永审字（2020）第148214 号）, 杰之行2019年度经审计的财务状况如下：截至2019年12月31日，杰之行总资产为123,887.22万元，负债总额为84,573.44万元，净资产为39,313.77万元；2019年1-12月营业收入为86,891.46万元，净利润为3,541.17万元。公司根据杰之行2019年度审计报告，按权益法确认对杰之行的投资收益1,062.71万元。

　　根据浙江中联耀信资产评估有限公司于2020年11月18日出具的价值咨询报告（浙联评咨字[2020]第1185号）估值，截至2019年12月31日，杰之行股东全部权益价值为25,100.00万元。根据减值测试结果，2019年度杰之行股权减值金额为11,536.20万元。截止2019年12月31日，公司对杰之行股权具体情况如下：

　　■

　　公司根据杰之行2019年度审计报告，按权益法确认对杰之行的投资收益1,062.71万元，并对该项股权计提了相应的减值准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　截止2020年10月15日，陈光雄先生累计到期未付的股权转让价款为5,306万元，已超过第二次股权转让全部价款的五分之一，公司于2020年10月向泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）提起诉讼。泉州中院于2021年4月9日作出一审民事判决书（[2020]闽05民初1912号），判决：“一、陈光雄应于本判决生效之日起十日内支付贵人鸟股份有限公司股权转让款人民币18,006万元，以及自2021年2月26日起至实际付清款项之日止按日万分之五标准计算的逾期付款违约金;二、陈光雄应于本判决生效之日起十日内支付贵人鸟股份有限公司自2019年6月30日起至2021年1月4日间的逾期付款违约金人民币4,157.886 万元;三、在陈光雄履行本判决第一项、第二项确定的义务后的三十日内,贵人鸟股份有限公司应当协助陈光雄办理湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的30.01%股权的过户登记手续。”

　　虽然一审判决已胜诉，但尚未真正生效，公司尚无法申请强制执行，根据实质重于形式的原则，公司于2020年末将该长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，符合《企业会计准则》的规定。

　　因不服一审判决结果，陈光雄先生于2021年4月30日向福建省高级人民法院提起上诉，上诉请求为“请求贵院依法撤销福建省泉州市中级人民法院作出的（2020）闽05民初1912号民事判决书第一至三项；2、请求贵院依法判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。”该案二审已由福建省高级人民法院受理，尚未最终判决。

　　因考虑到二审还未最终判决，公司于2020年末、2021年末将该长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，符合《企业会计准则》的规定。

　　二、结合目前杰之行未能按期偿还贷款本息，说明对杰之行的长期股权投资是否已存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理。

　　（一）杰之行未能按期偿还贷款本息事项

　　2021年11月20日，公司收到徽商银行股份有限公司宁波分行（以下简称 “徽商银行”）向公司发来的《催收通知书》。根据《催收通知书》，杰之行未能按约履行还款付息义务发生违约。2022年3月，公司收到宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州法院”）《应诉通知书》及《民事起诉状》等，由于杰之行未能按期偿还贷款本息，徽商银行向鄞州法院提起诉讼申请，鄞州法院受理了上述申请。根据重整计划：对于未依法申报的债权，如债权权利应受法律保护的，在重整计划执行期间不得行使权利，但可以在重整计划执行完毕要求贵人鸟按照重整计划中的同类债权清偿方案进行清偿；对于贵人鸟已知悉但未依法在债权申报期限内申报的债权，如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。经公司向管理人核实，管理人于公司司法重整期间未收到徽商银行的债权申报。本次担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响。公司将积极关注、跟进和处理杰之行及本次诉讼情况，依法合规履行相关信息披露义务。

　　（二）杰之行的长期股权投资是否已存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理

　　2018年度，公司将持有的杰之行50.01%股权分两次转让给陈光雄先生，转让定价为30,006万元，第一次股权转让完成后，陈光雄先生受让20%股权，公司2018年将剩余的30.01%股权划分为持有待售资产。2019年由于陈光雄先生违约未能按股权转让协议的约定支付第二次股权转让款，公司与陈光雄先生进行多次沟通，但陈光雄先生始终未能履行协议，因此2019年公司将30.01%股权重分类至长期股权投资。2020年度，如本题（一）所述，公司已于2020年10月向泉州中院提起诉讼，泉州中院于2021年4月9日作出一审民事判决，判决公司胜诉，公司根据与陈光雄先生签订的股权转让协议于2020年末、2021年末将对杰之行30.01%的长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，该金融资产实际为对陈光雄先生的应收债权，故杰之行未能按期偿还贷款本息事宜并不影响公司对7,532.51万元其他非流动金融资产减值计提的判断。同时，虽然公司起诉陈光雄先生支付股权转让款二审尚未最终判决，但从双方签订的股权转让协议约定的权利和义务来判断，公司判断二审很有可能胜诉，因此根据一审判决结果，公司本次诉讼标的金额为22,163.886万元，远远高于该项资产的账面价值7,532.51万元，公司认为该项金融资产不存在减值迹象，相关减值准备计提合理。

　　三、结合报告期内获取的杰之行财务数据具体情况，说明前期保留意见涉及事项是否已彻底消除。

　　公司2019年度审计报告对杰之行事项保留意见内容如下：“贵公司持有联营企业杰之行30.01%股权，具有重大影响，2019年度按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，计提长期股权投资减值准备11,594.17万元，净损益占报告期亏损额的10.07%。截止审计报告日，我们未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，无法判断贵公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性。

　　由于受疫情影响，杰之行的审计工作无法按时开展，导致杰之行公司未能在公司2019年度报告披露之前向公司提供审计报告。公司一直关注杰之行的审计进展，并要求杰之行公司在不可抗力因素的影响消除后尽快向公司提供2019年度审计报告。经协商，公司获取了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为杰之行出具的京永审字（2020）第148214号标准无保留意见的审计报告。经审计，杰之行2019年度的财务状况如下：截至2019年12月31日，杰之行总资产为123,887.22万元，负债总额为84,573.44万元，净资产为39,313.77万元；2019年1-12月营业收入为86,891.46万元，净利润为3,541.17万元。

　　根据杰之行2019年度审计报告，公司重新确认对杰之行的投资收益，调减2019年度投资收益金额270.07万元。

　　在获取杰之行2019年度审计报告后，公司对持有的杰之行股权重新进行减值测试，根据减值测试结果，2019年度杰之行股权减值金额为11,536.20万元，调减2019年度计提的长期股权投资减值准备金额为57.97万元。

　　公司于2020年末、2021年末将杰之行30.01%的长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，故杰之行已不再纳入公司合并报表范围。综上。公司认为2019年度保留意见涉及事项已彻底消除。

　　四、会计师意见：

　　会计师获取了杰之行2019年度审计报告，对公司确认的对湖北杰之行体育产业发展股份有限公司投资收益进行了重新计算，复核了公司对杰之行长期股权投资的减值测试过程及结果；取得了泉州中院于2021年4月9日作出一审民事判决书（[2020]闽05民初1912号），获取了福建远大律师事务所于2022年3月8日出具的《关于贵人鸟股份有限公司与陈光雄股权转让纠纷第二次诉讼的情况说明》等资料。

　　经过核查，会计师认为公司根据杰之行2019年度审计报告，按权益法确认对杰之行的投资收益1,062.71万元，并对该项股权计提了相应的减准备，符合《企业会计准则》的规定；公司于2020年末、2021年末将该长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，符合《企业会计准则》的规定，虽然二审尚未最终判决，但从双方签订的股权转让协议约定的权利和义务来判断，公司判断二审很有可能胜诉，因此根据一审判决结果，公司本次诉讼标的金额为22,163.886万元，远远高于该项资产的账面价值7,532.51万元，会计师认为该项金融资产不存在减值迹象；会计师认为2019年度保留意见涉及事项已彻底消除。

　　问题11：年报显示，报告期末，公司所有权或使用权受到限制的资产合计9.97亿元，占总资产的35.23%，主要为货币资金、固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、其他非流动金融资产等。受限原因主要为借款抵押。请公司补充披露报告期内受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请公司补充披露报告期内受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。

　　公司2021年末所有权或使用权受到限制的资产明细如下：

　　■

　　除货币资金6,980万元为票据保证金存单质押、185.81万元为久悬户/账户只收不付（两项合计7,165.81万元）造成的受限外，固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程、其他非流动金融资产均系按照重整计划、为有财产担保的留债债权保留的担保财产，未涉及其他交易事项或融资安排，未涉及相关的资金流动。根据重整计划：（1）有财产担保债权留债期限为自泉州中院裁定批准重整计划之日起三年；（2）留债期间担保财产抵押/质押担保关系不发生变化，在公司按照重整计划的规定清偿完毕全部有财务担保债权后，有财产担保债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应立即解除对担保财产设定的抵押/质押手续。未及时办理解除抵押/质押手续的，不影响担保物权的消灭。若处置担保财产，则相应有财产担保债权人在其留债余额范围内，就处置担保财产所获价款享有优先受偿权。

　　其他说明：

　　1、根据2016年9月22日公司与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）签订的贷款合同，公司向华润深国投贷款180,040,000.00元用以支付杰之行的收购款，该借款以公司对杰之行的股权为质押。经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司将持有的杰之行50.01%股权分步转让给陈光雄先生，根据交易安排，公司已于2018年末将持有的杰之行20%股权过户至陈光雄先生，本公司仍持有杰之行30.01%股份，并仍将持有的30.01%股份质押给华润深国投。同时，为减少交易风险，公司已要求陈光雄先生将持有的10%杰之行股权质押给了华润深国投。截至报告期末，公司向华润深国投信托有限公司借款本金余额为32,385,891.07元。

　　2、截至报告期末，公司向中国东方资产管理股份有限公司福建省分公司借款本金余额为159,369,268.52元，上述借款以公司部分房产作为抵押，并以公司持有的名鞋库99.01%的股权为质押。

　　3、截至报告期末，公司向福建华通银行股份有限公司借款本金余额为11,366,530.00元，该借款以公司对贵人鸟（厦门）有限公司的股权为质押。

　　综上，公司所有权或使用权受到限制的资产相关事项不存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。

　　二、会计师意见：

　　会计师获取了公司截至2021年末的所有权受限资产明细表，并对受限原因进行了分析，除货币资金中6,980万元为票据保证金存单质押、185.81万元为久悬户/账户只收不付等造成的受限外，固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程、其他非流动金融资产及股权质押均系按照重整计划，为有财产担保的留债债权保留的担保财产，未涉及其他交易事项或融资安排，未涉及相关的资金流动。

　　问题12：根据公告，公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称贵人鸟集团）持有公司股票41142万股，占公司总股份的26.18%。近期，由于控股股东与华润深国投信托有限公司有关诉讼，贵人鸟集团持有的7140万股将被司法拍卖，占公司总股本的4.54%；如后续拍卖完成，贵人鸟集团持有公司股票占比将下降至21.64%，与公司第二大股东持有的20.36%比例接近。公司控股股东持有股份均已被质押。请公司向控股股东核实并补充披露：控股股东持有股份是否存在进一步被司法拍卖的情况，是否可能影响公司控制权稳定性，以及公司在稳定控制权方面拟采取的措施。

　　公司回复：

　　经公司向控股股东核实：截至本公告披露日，控股股东并不存在所持有股份被进一步司法拍卖的情形，且鉴于其所持公司股票均已全部冻结和质押，控股股东目前无法确切判断未来所持股份是否会被进一步司法拍卖，若存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定应当披露的相关情形，控股股东将及时告知上市公司并履行相关披露义务。

　　在稳定控制权方面，公司拟采取以下措施：一是督促并协助控股股东进一步做好与各质押权人的沟通工作，争取质押权人的理解与支持，尽可能不对被质押股份进行违约处置；二是加强信息沟通，稳定供应链，并强化与股东尤其是中小股东的信息交流，充分答疑解惑，及时进行信息披露，做好投资者关系。

　　当前，公司与控股股东各自独立运营，双方无业务往来关系，控股股东的股权质押行为不会对上市公司的生产经营产生直接影响。公司将密切关注控股股东风险化解进程以及股东所持股份的变动情况，及时履行并敦促控股股东及相关信息披露义务人（如有）履行信息披露义务。公司董事会、独立董事、监事会亦将依法依规及公司章程的相关规定履行职责和义务，切实保障公司稳定，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年5月11日