证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2022-037号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次临时会议通知于2022年5月5日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年5月9日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长武琳女士主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　2021年10月15日，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）以总价74,090万元竞得西安市港务区GW2-14-9地块项目（以下简称“GW2-14-9项目”）。随后，中电建丝路公司成立西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“泷悦泰恒”）开发GW2-14-9项目，泷悦泰恒注册资本金为1,500万元。

　　为实践公司全国战略性发展需求，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟向泷悦泰恒增资。实施方式为武汉大本营向泷悦泰恒增资3,500万元，3,500万元全部计入泷悦泰恒注册资本，增资完成后泷悦泰恒注册资本金5,000万元。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于为泷悦泰恒提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据项目开发资金需求，根据测算，各方股东拟按最终持股比例向泷悦泰恒提供财务资助预计总金额107,090万元。其中，武汉大本营提供财务资助金额不超过74,963万元、中电建丝路提供财务资助金额不少于32,127万元，财务资助利率不低于6.5%/年，期限不超过3年，按季结息。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：本次财务资助为公司向参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为泷悦泰恒提供财务资助的公告》。

　　3、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2022年5月27日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月11日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2022-038号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届监事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次临时会议通知于2022年5月5日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年5月9日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2021年10月15日，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）以总价74,090万元竞得西安市港务区GW2-14-9地块项目（以下简称“GW2-14-9项目”）。随后，中电建丝路公司成立西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“泷悦泰恒”）开发GW2-14-9项目，泷悦泰恒注册资本金为1,500万元。

　　为实践公司全国战略性发展需求，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟向泷悦泰恒增资。实施方式为武汉大本营向泷悦泰恒增资3,500万元，3,500万元全部计入泷悦泰恒注册资本，增资完成后泷悦泰恒注册资本金5,000万元。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于为泷悦泰恒提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据项目开发资金需求，根据测算，各方股东拟按最终持股比例向泷悦泰恒提供财务资助预计总金额107,090万元。其中，武汉大本营提供财务资助金额不超过74,963万元、中电建丝路提供财务资助金额不少于32,127万元，财务资助利率不低于6.5%/年，期限不超过3年，按季结息。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为泷悦泰恒提供财务资助的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十四次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司监事会

　　2022年5月11日

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业       公告编号：2022-039号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2021年10月15日，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）以总价74,090万元竞得西安市港务区GW2-14-9地块项目（以下简称“GW2-14-9项目”）。随后，中电建丝路公司成立西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“泷悦泰恒”）开发GW2-14-9项目，泷悦泰恒注册资本金为1,500万元。

　　2、为实践南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全国战略性发展需求，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟向泷悦泰恒增资。实施方式为武汉大本营向泷悦泰恒增资3,500万元，3,500万元全部计入泷悦泰恒注册资本，增资完成后泷悦泰恒注册资本金5,000万元。

　　3、中电建丝路公司为中国电建地产集团有限公司的控股子公司，中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　4、2022年5月9日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议审议上述事项，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事武琳、龚学武、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　　5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，不需要召开股东大会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资不构成重大资产重组。

　　6、本次增资前中电建丝路公司直接持有泷悦泰恒100%的股权；本次增资后武汉大本营直接持有泷悦泰恒70%的股权，中电建丝路直接持有泷悦泰恒30%的股权，泷悦泰恒纳入南国置业报表合并范围，泷悦泰恒实际控制人由中电建丝路公司变更为南国置业。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司

　　注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室112号

　　法定代表人：赵文玉

　　注册资本：1,500万元人民币

　　中电建丝路是中国电建地产集团有限公司的控股子企业。中国电建地产集团有限公司是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发，并控股上市公司南国置业（股票代码002305）。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：为中国电建地产集团有限公司的控股子公司，中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东。

　　中电建丝路不属于失信被执行人，该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　三、投资情况概述

　　（一）投资主体基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　名称：西安泷悦泰恒置业有限公司

　　社会统一代码：91610139MA7D22331T

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室296号

　　法定代表人：赵文玉

　　注册资本：1,500万元人民币

　　股权结构：中电建丝路持有泷悦泰恒100%股权。

　　经营范围：一般项目：承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；金属结构制造；工程管理服务；绘图、计算及测量仪器制造；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；专用设备修理；建筑砌块制造；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；金属材料销售；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　2、主营业务情况

　　西安泷悦泰恒置业有限公司为房地产开发企业，成立于2021年11月22日，拟开发GW2-14-9项目（西安泛悦天境项目），目前处于项目前期准备阶段。

　　该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　2.1中电建丝路公司于2021年10月15日通过西安市网上挂牌竞买获取西土出告字〔2021〕65号GW2-14-9二类居住用地的国有建设用地使用权。2021年12月8日变更土地使用权至其全资子公司西安泷悦泰恒置业有限公司。项目分两期开发建设，包含高层、小高层、商业、幼儿园等业态。

　　2.2地块基本信息：GW2-14-9项目位于西安市国际港务区，是中国（陕西）自由贸易试验区核心片区和大西安国家中心城市东部新中心。项目规划为住宅用地，地块总占地面积45941㎡（68.911亩），计容建筑面积101070㎡。

　　■

　　2.3投资进度：项目目前已取得规划方案批复，已取得工程规划许可证，项目施工证办理中。

　　2.4项目市场前景：项目位于城市热点开发板块国际港务区，地块临近地铁、奥体中心公园及陕师大陆港小学，同时周边配套有三级甲等医院，周边配套完善；板块后期土地供应有限，项目入市期区域内主力竞品已过集中供应阶段，供货量将会出现缩减，后期未来竞争压力较小，市场前景较好。

　　（二）增资的主要内容

　　武汉大本营向泷悦泰恒增资3,500万元，增资完成后，泷悦泰恒注册资本金为5,000万元。武汉大本营将持有泷悦泰恒70%的股权，中电建丝路持有泷悦泰恒30%股权。投资的支付方式为以现金方式支付。

　　增资前后股权结构：

　　■

　　■

　　（三）增资后泷悦泰恒治理结构

　　增资扩股完成后泷悦泰恒纳入公司并表范围。

　　项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中南国置业提名3名董事，中电建丝路提名2名董事。董事长由南国置业推荐，董事会聘任。公司财务总监由南国置业派驻，项目公司高级管理人员及其他人员由双方推荐或对外招聘，择优录用，由项目公司聘任或者解聘。丝路公司委派总经理，同时有权向项目公司派驻专职财务副经理，纳入项目公司统一管理体系。

　　（四）财务审计、资产评估情况

　　北京中天和资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对泷悦泰恒进行资产评估及财务审计工作。北京中天和资产评估有限公司出具了中天和[2022]评字第20022号《资产评估报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]12092 号《审计报告》。

　　■

　　根据泷悦泰恒经审计的财务报表，截至评估基准日2021年12月31日，资产总额39,316.66万元，负债总额38,425.10万元，净资产额891.56万元，2021年营业总收入0万元，营业总成本20.80万元，营业利润-811.25万元，净利润-608.44万元。

　　泷悦泰恒评估基准日资产、财务状况如下表：

　　资产负债及财务状况简表

　　单位：人民币万元

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　　评估结论：经收益法评估，泷悦泰恒公司股东全部权益评估价值为1,498.45万元（人民币大写：壹仟肆佰玖拾捌万肆仟伍佰圆整），比账面价值891.56万元增值606.89万元，增值率68.07%。

　　评估增值的原因主要是，截止评估基准日2021年12月31日，项目不动产权证书尚未取得，因此天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在审计时，将已缴纳的土地出让金3.87亿计入泷悦泰恒其他应收款，并根据会计准则对该笔款项计提了减值，导致公司股东全部权益为891.56万元。本次评估采取了资产基础法与收益法，资产基础法下，基于项目于2022年1月10日已取得不动产权证书，并将土地出让金计入存货科目，在进行资产评估时未计入此部分减值，因此评估值相比账面值增值。收益法评估主要考虑企业未来的经营利润，导致评估增值。综上，本次评估以收益法为依据，评估结果较账面增值。

　　四、交易的定价政策定价依据

　　北京中天和资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对泷悦泰恒股东全部权益在评估基准日 2021年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（中天和[2022]评字第20022号），本次交易标的资产最终股权价值将参考国有资产管理部门备案的评估值，交易对价=泷悦泰恒目前注册资本金×3500/1500。

　　五、对外投资的目和对公司的影响

　　1、本次公司向泷悦泰恒增资是根据相关战略安排，借助控股股东电建地产对全国各区域进行房地产项目拓展，提升公司综合开发能力和公司竞争力，有利于充分发挥公司的资源和优势，积极拓展房地产项目资源，持续增加公司土地储备。为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨全国战略布局的需要。

　　本次交易完成后，泷悦泰恒将纳入南国置业报表合并范围。

　　2、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务况和经营成果将产生正面积极的影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2022年5月11日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2022-040号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为泷悦泰恒提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助的概述

　　1、2021年10月15日，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）以总价74,090万元竞得西安市港务区GW2-14-9地块项目（以下简称“GW2-14-9项目”）。随后，中电建丝路公司成立西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“泷悦泰恒”）开发GW2-14-9项目，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟通过增资方式最终持有泷悦泰恒70%股权（以下简称“最终持股比例”）。

　　2、根据项目开发资金需求，根据测算，各方股东拟按最终持股比例向泷悦泰恒提供财务资助预计总金额107,090万元。其中，武汉大本营提供财务资助金额不超过74,963万元、中电建丝路提供财务资助金额不少于32,127万元，财务资助利率不低于6.5%/年，期限不超过3年，按季结息。增资完成后，本次交易不属于深交所《股票上市规则》《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3、2022年5月9日召开的第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于为泷悦泰恒提供财务资助的议案》。本事项已经经过公司独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　企业名称：西安泷悦泰恒置业有限公司

　　注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室296号

　　法定代表人：赵文玉

　　注册资本：1,500万元人民币

　　成立日期：2021年11月22日

　　经营范围：一般项目：承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；金属结构制造；工程管理服务；绘图、计算及测量仪器制造；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；专用设备修理；建筑砌块制造；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；金属材料销售；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　三、被资助对象的其他股东情况

　　名称：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司

　　注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室112号

　　法定代表人：赵文玉

　　注册资本：1,500万元人民币

　　中电建丝路是中国电建地产集团有限公司的控股子企业。中国电建地产集团有限公司是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发，并控股上市公司南国置业。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：为中国电建地产集团有限公司的控股子公司，中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东。中电建丝路是公司的关联法人。

　　中电建丝路不属于失信被执行人，该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　中电建丝路在同等条件下按出资比例相应提供财务资助。

　　四、财务资助的主要内容

　　1、财务资助用途：用于西安港务区GW2-14-9项目的开发。

　　2、本次财务资助金额：各方拟按最终持股比例向泷悦泰恒提供财务资助预计总金额107,090万元，其中武汉大本营74,963万元、中电建丝路32,127万元。武汉大本营财务资助金额不超过74,963万元，财务资助利率不低于6.5%/年，期限不超过3年，按季结息。

　　3、财务资助利率：不低于6.5%/年。

　　4、期限：不超过3年。

　　5、资金来源：自有资金。

　　五、风险控制及披露

　　（一）项目分两期开发建设，包含高层、小高层、商业、幼儿园等业态。项目目前已取得规划方案批复，已取得工程规划许可证，项目施工证办理中。项目具备较好的偿债能力。

　　（二）公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

　　1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

　　2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

　　3、深圳证券交易所认定的其他情形。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。以上财务资助为公司向参股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

　　七、独立董事意见

　　独立董事已对上述财务资助事项发表下述独立意见:

　　以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

　　公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、公司在上一年度对其财务资助情况

　　公司上一会计年度累计对其提供财务资助金额为0元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　年初至本公告披露日，公司累计对泷悦泰恒提供财务资助金额为0元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2022年5月11日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2022-041号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第二十二次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年5月27日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2022年5月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月27日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2022年5月24日（星期二）。截止2022年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1、审议《关于为泷悦泰恒提供财务资助的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议、第五届监事会第十四次临时会议审议通过，详见2022年5月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2022年5月25日（星期三）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月25日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2022年5月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年5月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）