七、本公司全资子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向中国民生银行股份有限公司龙岩分行申请人民币10,000万元综合授信额度、浦发银行龙岩分行申请人民币30,000万元的综合授信额度、厦门银行龙岩分行申请20,000万元的授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

　　八、本公司全资子公司山东龙净环保科技有限公司的控股子公司东营津源环保科技有限公司拟向中国工商银行股份有限公司利津支行申请人民币35,000万元综合授信额度、中国工商银行股份有限公司龙岩分行申请人民币15,000万元的综合授信额度，拟向兴业银行东营分行申请人民币49,000万元的综合授信额度，拟向招商银行东营分行申请人民币50,000万元的综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

　　九、本公司全资子公司台州市德长环保有限公司拟向中国银行股份有限公司台州分行申请人民币32,986万元综合授信额度、中国工商银行股份有限公司临海支行申请人民币24,000万元的综合授信额度、中国民生银行股份有限公司台州分行申请人民币24,000万元的综合授信额度,以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供连带责任保证。

　　十、本公司控股子公司山东中滨环保技术有限公司拟向兴业银行滨州邹平支行申请人民币60,000万元综合授信额度；拟向工商银行沾化分行申请人民币60,000万元综合授信额度，拟向招商银行滨州分行申请预计人民币60,000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

　　十一、本公司控股子公司江苏弘德环保科技有限公司拟向中国银行徐州丰县支行申请人民币1,000万元综合授信额度；授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

　　十二、母公司福建龙净环保股份有限公司同意为并表范围内所有子公司向工商银行龙岩新罗支行、中信银行龙岩分行、民生银行龙岩分行、兴业银行龙岩分行、中国银行龙岩分行、建设银行龙岩第一支行申请对外开立保函业务（包括但不限于投标保函，履约保函、预付款保函等）承担担保责任。担保总额度不超过300,000万元，其中：工商银行龙岩新罗支行不超过70,000万元，中信银行龙岩分行不超过50,000万元，民生银行龙岩分行不超过40,000万元，兴业银行龙岩分行不超过50,000万元，中国银行龙岩分行不超过60,000万元，建设银行龙岩第一支行不超过30,000万元。

　　十四、母公司福建龙净环保股份有限公司同意为并表范围内所有子公司向兴业金融租赁有限责任公司、浙江浙商融资租赁有限公司、福建海西金融租赁有限责任公司申请融资租赁业务承担担保责任。担保总额度不超过280,000万元，其中：兴业金融租赁有限责任公司不超过130,000万元，浙江浙商融资租赁有限公司不超过100,000万元，福建海西金融租赁有限责任公司不超过50,000万元。董事会授权财务总监代表公司（含子公司）全权办理上述担保业务，其所签署的各项相关合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　　上述议案、授权有效期自公司2021年年度股东大会批准本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　请审议！

　　议案八、《关于开展票据池业务暨票据质押担保的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同时为提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，公司拟开展票据池或资产池业务（以下都简称为“票据池”），同意公司及控股子公司开展票据池业务，并共享合计不超过人民币40亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至下年度股东大会召开之日止，业务期限内上述额度可滚动使用。具体每笔发生额根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。议案申请如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为中国银行龙岩分行和中信银行龙岩分行，皆为国内资信较好的国有/股份商业银行。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　4、实施额度

　　公司及控股子公司共享人民币40亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40亿元（其中中国银行龙岩分行不超过20亿元，中信银行龙岩分行不超过20亿元）。业务期限内，该额度可滚动使用，具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　公司及控股子公司以商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）、国内证、标准化应收账款、存单、保证金、理财产品等作为质物，提供最高额质押担保不超过人民币40亿元。具体每笔担保形式及金额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中，将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票或银行准入的资产作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、在办理以上授信业务时给予如下授权：

　　1、董事会授权财务总监代表公司（含子公司）、授权各子公司法定代表人代表各子公司全权办理上述业务，其所签署的各项票据质押合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　　上述议案及授权有效期自公司2021年年度股东大会批准本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　请审议！

　　议案九、《关于授权公司发行中期票据、

　　超短期融资券发行额度的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同时为保证生产经营正常进行，授权公司自2021年年度股东大会批准时起至2022年年度股东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额不超过15亿元的超短期融资券（“超短融”）、不超过20亿元的中期票据（“中票”）（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的超短融本金余额不超过15亿元、中票本金余额不超过20亿元），用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本。

　　提请股东大会授权公司董事长或董事长指定授权人（公司财务总监）根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短融、中票的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的超短融、中票的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

　　上述议案及授权有效期自公司2021年年度股东大会批准本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　请审议！

　　议案十、《关于修改公司章程的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　为适应公司经营发展的需要，促进公司规范治理水平的提高，拟对公司《章程》进行部分修订，修订内容如下：

　　原：目录第六章总经理及其他高级管理人员

　　修改为：目录第六章总裁及其他高级管理人员

　　原：第一章第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　修改为：第一章第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　原：第一章第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　修改为：第一章第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

　　原：第四章第五节第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　修改为：第四章第五节第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

　　原：第四章第五节第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　修改为：第四章第五节第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　原：第四章第六节第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　修改为：第四章第六节第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首行执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　原：第五章第一节第九十六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　修改为：第五章第一节第九十六条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　原：第五章第二节第一百零六条董事会由九至十二名董事组成，其中独立董事三至四名。

　　修改为：第五章第二节董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。

　　原：第五章第二节董事会第一百零七条董事会行使下列职权: (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额30%的事项。(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　修改为：第五章第二节董事会第一百零七条董事会行使下列职权: (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金单笔金额在公司最近一次经审计净资产总额5%-30%的事项。(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　原：第五章第二节第一百一十条董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额30%的单笔对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用行使决策权，并建立严格的审查和决策程序；对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产总额30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。

　　修改为：第五章第二节第一百一十条董事会对公司最近一期经审计净资产总额5%-30%的单笔对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用行使决策权，并建立严格的审查和决策程序；对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产总额30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。

　　原：第五章第二节第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。总经理可以提议召开董事会临时会议，经董事长同意，由董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　修改为：第五章第二节第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。总裁可以提议召开董事会临时会议，经董事长同意，由董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　原：第五章第二节第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。

　　修改为：第二章第二节第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会议召开2日以前通知全体董事。

　　原：第六章总经理及其他高级管理人员

　　修改为：第六章总裁及其他高级管理人员

　　原：第六章第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改为：第六章第一百二十四条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　原：第一百二十七条公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。

　　修改为：第一百二十七条公司总裁每届任期三年，可以连聘连任。

　　原：第六章第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并对其进行管理与考核，提交初步考核意见报董事长批准；本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议

　　修改为：第六章第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：（七）提名公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并对其进行管理与考核，提交初步考核意见报董事长批准；本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议

　　原：第六章第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　修改为：第六章第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　原：第六章第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　修改为：第六章第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　原：第六章第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　修改为：第六章第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

　　原：第六章第一百三十二条副总经理、财务负责人的任期为3年，可以连聘连任。副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。

　　修改为：第六章第一百三十二条副总裁可、财务负责人的任期为3年，可以连聘连任。副总裁协助总裁可开展工作，各副总裁的分工和职权由总裁决定。

　　原：第七章第一节第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　修改为：第七章第一节第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　原：第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　修改为：第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权、调查权、质询权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

　　原：第十二章第一百九十八条本章程自2021年第二次临时股东大会批准后生效。

　　修改为：第十二章第一百九十八条本章程自2021年年度股东大会批准后生效。

　　请审议！

　　议案十一、《关于修改董事会议事规则的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　为适应公司经营发展的需要，促进公司规范治理水平的提高，拟对公司《董事会议事规则》进行部分修订，修订内容如下：

　　原：第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

　　修改为：第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

　　请审议！

　　议案十二、《关于预计年度日常关联交易议案》

　　各位股东及股东代表：

　　为公司生产经营及业务拓展的需要，预计公司及子公司与控股股东及其关联单位、合营企业、其他关联方预计将发生的存款、借款类资金往来、采购销售、租赁办公场地厂房等日常关联交易，具体如下：

　　一、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、 公司预计发生的关联交易如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　上述金额为每会计年度的预计金额，预计期限为3年，具体发生金额以实际签订的协议为准。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人一

　　1、关联方介绍

　　公司名称： 福建龙净科瑞环保有限公司

　　注册地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙州工业园民园路42号

　　法定代表人：黄星

　　注册资本：4,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年3月2日

　　经营范围：陶瓷纤维复合过滤器材研发、生产、销售及维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　截至2021年末，该公司总资产5,145.09万元，净资产2,937.60万元，2021年营业收入3,865.14万元，归属于母公司的净利润666.33万元。

　　2、关联关系：科瑞环保属于公司的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，科瑞环保是本公司的关联法人，本公司及子公司与科瑞环保的交易构成关联交易。

　　（二）关联人二

　　1、关联方介绍

　　公司名称：  阳光城集团股份有限公司

　　地址：上海杨树浦路1058号阳光控股大厦18层

　　法定代表人：林腾蛟

　　注册资本：  405,007.33万元

　　公司类型：  股份有限公司

　　成立日期：  1991年8月12日

　　经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。

　　截至2021年第三季度，该公司总资产37,437,660.22万元，归属于母公司所有者权益3,100,410.33万元，截至2021年三季度营业收入4,133,280.86万元，归属于母公司的净利润291,284.20万元。（未经审计）

　　3、关联关系：公司与阳光城实际控制人均为吴洁女士，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司与阳光城为关联方，公司与其开展的业务属于关联交易。

　　（三）关联人三

　　公司名称：兴业银行股份有限公司

　　注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

　　法定代表人：吕家进

　　注册资本：207.74亿元

　　经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；以及经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2021年12月31日，该公司经审计总资产86,030.24亿元、归属于母公司的净资产6,841.11亿元，2021年度实现营业收入2,212.36亿元、归属于母公司的净利润826.80亿元。

　　因公司第一大股东的关联关系人林腾蛟先生同时担任兴业银行董事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，兴业银行属于本公司关联方。

　　四、关联交易定价政策

　　本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对公司未来生产经营将带来积极影响，相关协议经董事会审议后生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见

　　公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。独立董事同意公司该关联交易事项。

　　请审议！

　　议案十三、《2021年度监事会工作报告》

　　各位股东及股东代表：

　　2021年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规依法召开监事会会议，参加公司股东大会并列席了历次董事会会议。

　　一、监事会会议召开情况

　　报告期内，监事会共召开5次会议，具体情况如下：

　　1、公司于2021年1月18日召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（2）《关于<公司2021年度非公开发行股票方案>的议案》（3）《关于<公司2021年度非公开发行股票的预案>的议案》（4）《关于<公司本次非公开发行股票构成关联交易>的议案》（5）《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》（6）《关于<公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》（7）《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》（8）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》（9）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（10）《关于<福建龙净环保股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》

　　2、公司于2021年4月13日召开了第九届监事会第三次会议，会议审议通过《关于继续使用部分闲置资金进行现金管理的议案》。

　　3、公司于2021年4月26日召开了第九届监事会第四次会议，会议审议通过（1）《2020监事会工作报告》（2）《2020年年度报告正文及报告摘要》（3）《2020年度财务决算报告》（4）《2020年度利润分配议案》（5）《2020年度内部控制评价报告》（6）《关于实施第八期员工持股计划的议案》（7）《关于核查公司第八期员工持股计划参与人名单及预分配比例的议案》（8）《于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》（9）《2021年第一季度报告》（10）《关于会计政策变更的议案》（11）《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》（12）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　4、公司于2021年8月25日召开了第九届监事会第五次会议，会议审议通过（1）《2021年半年度报告》（2）《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　5、公司于2021年10月27日召开了第九届监事会第六次会议，会议审议通过《2021年第三季度报告》。

　　二、监事会对公司依法运作情况的审查意见

　　公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求，以切实维护公司和广大股东权益为出发点，规范运作。董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信义务。董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

　　三、监事会对检查公司财务情况的审查意见

　　本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。

　　四、监事会对会计师事务所非标意见的审查意见

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—— 非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，监事会对董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：

　　一、我们认可审计报告中的保留意见，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。

　　二、作为公司监事，我们将积极督促董事会落实各项整改措施，同时我们将加强董事会、高级管理层及其人员在资金使用审批程序上的管理，加强复核与内部监督，提升内部控制管理水平，维护股东和公司的合法权益。

　　五、监事会对公司2021年年度报告及摘要的审核意见

　　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2021年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

　　1、公司2021年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

　　2、2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证生产经营正常进行，公司2022年度拟向金融机构申请授信额度，总额不超过人民币329.35亿元。

　　请审议！

　　证券代码：600388        证券简称：ST 龙净           编号：2022-042

　　债券代码：110068       债券简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“龙净环保”）第九届董事会第十四次会议于2022年5月9日以通讯的方式召开。会议召开通知于2022年5月3日以书面方式送达各董事、监事。会议由董事长何媚女士主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。经审议，通过以下议案：

　　一、审议：关于终止非公开发行A股股票事项暨签署《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》的议案

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司分别于2022年2月25日和2022年3月17日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了过《2022年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，拟向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）非公开发行118,785,031 股，募集资金总额不超过人民币 82,318.03 万元（含本数）。具体内容详见公司于2022年2月28日、2022年3月18日于上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　考虑到资本市场环境和政策，结合公司未来战略发展规划等诸多因素，经与相关各方沟通论证，董事会同意公司终止本次非公开发行 A 股股票事项，并与紫金矿业友好协商一致决定签署《关于<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》（以下简称：《终止协议》）。董事会认为本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事发表事前认可意见暨独立意见，表示：该议案系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司终止2022年度非公开发行A股股票事项并与紫金矿业签署《终止协议》。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议：独立董事关于公司2021年年报及资金占用事项的履职情况报告

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　福建龙净环保股份有限公司2021年度财务报表被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，内部控制审计报告被事务所出具了否定意见的审计报告。为此，公司独立董事高度重视，要求公司控股股东、年审会计师对相关事项进行充分沟通和说明，并要求对非标事项涉及的相关事项进行进一步核查。独立董事严格依照《独立董事工作制度》的要求履职，具体情况如下：

　　1、经查询非标意见所涉事项的具体情况，所有涉及非标意见事项的投资或交易等项目的立项、审批、决策及具体执行过程从未提交董事会及独立董事审议，也从未告知独立董事，独立董事无法知悉相关事项的具体起因、审批、决策、资金往来及具体执行等情况。

　　2、容诚会计师事务所的年审会计师与公司的独立董事召开专门会议，就相关事项进行了沟通。会计师说明其高度怀疑上市公司存在资金被非经营性占用的情形，但其无法获取相关资金流水，因此无法获取充分适当的证据支持其对公司是否存在资金占用情况发表意见。独立董事要求容诚会计师事务所获取更加充分适当的证据，并采取进一步的调查和审计措施。同时责成控股股东进行自查，并配合审计师的审计工作。

　　3、年报董事会审议期间，独立董事责成上市公司就内部控制重大缺陷问题造成的原因以及未来的改进措施做出充分合理的解释。公司独立董事肯定了龙净环保在主营业务方面取得的成绩，但出现内控重大缺陷，已对公司造成了不良影响，公司必须高度重视，尽快采取措施，消除影响。

　　4、龙净环保年度报告对外披露后，独立董事于5月1日向公司董事会秘书递交了“关于2021年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》等决议事项的问询函，同时就拟发表独立董事声明一事与公司进行了沟通，要求公司尽快就问询函的有关事项做出书面回复。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2022年5月10日

　　证券代码：600388        证券简称：ST 龙净           编号：2022-043

　　债券代码：110068       债券简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2022年5月9日以通讯的方式召开。会议召开的通知于2022年5月3日以书面方式送达各监事。会议由监事会主席林文辉先生主持。本次应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过关于终止非公开发行A股股票事项暨签署《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》的议案。

　　公司分别于2022年2月25日和2022年3月17日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，拟向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）非公开发行118,785,031 股，募集资金总额不超过人民币 82,318.03 万元（含本数）。具体内容详见公司于2022年2月28日、2022年3月18日于上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　考虑到资本市场环境和政策，结合公司未来战略发展规划等诸多因素，经与相关各方沟通论证，监事会同意公司终止本次非公开发行 A 股股票事项，并与紫金矿业友好协商一致决定签署《关于<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》（以下简称：《终止协议》）。监事会认为本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司监事会

　　2022年5月10日

　　福建龙净环保股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙净环保

　　股票代码：600388

　　信息披露义务人一：龙净实业投资集团有限公司

　　住    所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309

　　通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号滨江国际广场1号楼8层

　　股份变动性质：减少

　　信息披露义务人二：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

　　住    所：拉萨经济技术开发区中达财富中心8幢1单元10层004室

　　通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号滨江国际广场1号楼8层

　　股份变动性质：减少

　　信息披露义务人三：西藏阳光瑞泽实业有限公司

　　住    所：拉萨经济技术开发区中达财富中心7幢1单元1层004室

　　通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号滨江国际广场1号楼8层

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2022年5月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律法规、规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人二基本情况

　　■

　　（三）信息披露义务人三基本情况

　　■

　　（四）信息披露义务人的关联关系

　　阳光集团控股子公司龙净实业持有龙净环保193,375,544股股份，全资子公司阳光泓瑞工贸有限公司及阳光瑞泽实业有限公司分别持有龙净环保44,310,030股股份和30,019,418股股份，三者合计持股267,704,992股，占龙净环保总股本的25.04%。

　　二、 信息披露义务人主要负责人

　　（一）信息披露义务人一的主要负责人

　　■

　　（二）信息披露义务人二的主要负责人

　　■

　　（三）信息披露义务人三的主要负责人

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于战略规划和自身业务发展的需要而减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内主动增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司无限售流通股267,704,992股，占上市公司总股本的25.04%。其中龙净实业持有上市公司无限售流通股193,375,544股，占上市公司总股本的18.09%；阳光泓瑞持有上市公司无限售流通股44,310,030股，占上市公司总股本的4.14%；阳光瑞泽持有上市公司无限售流通股30,019,418股，占上市公司总股本的2.81%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司无限售流通股107,118,761股，占上市公司总股本的10.02%。

　　二、本次权益变动情况

　　2022年5月8日，龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞、林腾蛟先生、吴洁女士与紫金矿业签订了《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》，向紫金矿业转让其持有的龙净环保160,586,231股人民币普通股股份，占龙净环保总股本的15.02%。

　　同时，龙净实业、阳光泓瑞将其持有的龙净环保剩余股份107,118,761股人民币普通股股份（占上市公司总股本的10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。

　　本次转让完成后，紫金矿业将持有上市公司160,586,231股份，占上市公司总股本的15.02%，并拥有上市公司合计267,704,992股份的表决权，占上市公司总股本的25.04%，将成为控制公司股份表决权比例最高的股东。

　　三、《控制权转让协议》的主要内容

　　（一）交易相关方

　　甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司

　　乙方(1)（出让方）：龙净实业投资集团有限公司

　　乙方(2)（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

　　乙方(3)（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司

　　丙方(1)：林腾蛟

　　丙方(2)：吴洁

　　（二）本次交易概况

　　1、截至本协议签署日，标的公司股本总额为1,069,078,162股，丙方作为标的公司实际控制人、最终受益人，通过龙净实业、阳光泓瑞、阳光瑞泽持有标的公司267,704,992股股份，占标的公司25.04%。

　　2、甲方向乙方收购其所持有的标的公司160,586,231股股份，占标的公司股本总额的15.02%；乙方、丙方将乙方持有的标的公司剩余股份的表决权委托给甲方。

　　3、本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东，同时甲方控制表决权的董事席位占标的公司非独立董事席位的多数，标的公司的实际控制人由吴洁变为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）。

　　4、本次交易的标的股份被视作一个不可分割的整体，标的股份的分割将严重减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交割；标的股份无法同时完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。

　　（三）标的股份转让及价款

　　1、乙方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份160,586,231股（占标的公司股本总额的15.02%），其中乙方(1)出让10.20%（计109,064,618股）、乙方(2)出让2.01%（计21,502,195股）、乙方(3)出让2.81%（计30,019,418股）。

　　2、本次股份转让的价格为10.80元/股，标的股份转让价款合计为人民币1,734,331,294.80元（大写：人民币壹拾柒亿叁仟肆佰叁拾叁万壹仟贰佰玖拾肆元捌角）。

　　（四）转让价款支付

　　各方一致同意并确认，本次股份转让交易的付款安排总体上分期进行，具体如下：

　　1、标的股份全部过户至甲方名下后，甲方支付第一笔款项91,000万元。

　　2、 标的股份交割后的3个工作日内，甲方支付第二笔款项32,654.54万元，其中甲方向标的公司直接支付16,822.35万元，用于抵扣乙方需向标的公司支付的待退回资金占用款，剩余15,832.19万元由甲方向乙方支付。乙方、丙方承诺，在乙方收到甲方支付的15,832.19万元款项2个工作日内，将该转让价款全部拆借给顶丞建工和名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工向标的公司支付待退回预付工程款15,832.19万元。

　　若在乙方收到上述款项2个工作日内，标的公司未能收到前款所述15,832.19万元预付款退款的，则甲方有权直接将待退回款项总额与实际标的公司收到的预付款退款金额的差额直接支付予标的公司，再将总价款扣除全部甲方已支付款项、尾款后的余额支付予乙方，则甲方完成本协议项下除尾款外的股权转让价款的支付。

　　3、第二笔款项履行完毕后的2个工作日内，甲方支付第三笔款项46,778.59万元。

　　4、尾款为3,000万元，在交割日后满90日时由甲方向乙方支付。在此期间如存在协议约定应由乙方、丙方对标的公司进行补偿并导致乙方、丙方对标的公司负有债务的，甲方有权直接将相应金额的尾款支付给标的公司抵偿债务，扣除后的余额支付给乙方。如届满时债务金额尚在明确过程中，甲方有权将尾款的支付期限顺延。

　　（五）公司治理安排

　　1、交易完成后，各方同意对标的公司董事会进行改组，标的公司董事会由11人组成，其中，非独立董事共计7名，独立董事4名。甲方推荐5名非独立董事候选人，龙岩市国有资产投资经营有限公司与乙方各推荐1名非独立董事候选人。各方共同推荐甲方提名的当选董事担任标的公司董事长。乙方推荐的非独立董事，应将其于董事会的董事表决权委托于甲方推荐的标的公司董事长行使。

　　2、交易完成后，各方同意对标的公司的监事会进行改组，标的公司监事会拟由4人组成，其中，甲方、乙方与龙岩市国有资产投资经营有限公司分别各推荐1名监事候选人。各方共同推荐乙方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。

　　3、交易完成后，各方同意对标的公司的高级管理层进行调整。标的公司总裁、财务总监由甲方推荐并经标的公司董事会聘任产生；其余高级管理人员经标的公司董事会聘任产生。

　　（六）关于控制权的特别约定

　　1、乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方、丙方将尽力协助甲方按照本协议及其他有关安排取得标的公司的实际控制权。

　　2、乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起，在标的公司存续期内，乙方、丙方和/或其关联方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得标的公司控制权，亦不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求共同控制标的公司。

　　3、自本协议签署之日起，乙方、丙方承诺其与其一致行动人将不会以任何方式增持标的公司股份（含可转换为标的公司股份的债券）。

　　（七）关于委托表决权的特别约定

　　1、各方同意并确认，在委托期限内，乙方将其持有的标的公司全部股份的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。

　　2、若乙方未来新增获得标的公司股份的（无论任何原因），乙方同意其新增获得的全部股份将自动且不可撤销地受到本协议的约束，新增股份的表决权、提名权、提案权等非财产性权利亦应全部无条件地委托甲方行使，各方无需另行签署协议。

　　（八）涉及委托表决权股份处置的限制

　　1、自本协议签署之日起，就乙方所持标的公司股份的处置，乙方承诺不会将其所持标的公司股份转让予可能影响甲方实际控制人地位的第三方，以及与该第三方有关联关系的单位或个人；若乙方拟向第三方转让其所持标的公司股份的，甲方享有优先受让权。

　　2、自本协议签署之日起，乙方任意12个月内累计以大宗交易或协议转让等方式主动减持标的公司股份的数量不得超过标的公司股本总额的3%，历次股份转让的对象不得相同或者具有关联关系，且该等股份转让需以受让方同意承继本协议项下乙方表决权委托全部义务，并重新签署相关协议作为股份转让的生效条件之一。

　　（九）关于重大事项的约定

　　1、协议各方注意到标的公司审计机构容诚会计师事务所出具了带保留意见的《审计报告》，带否定意见的《内部控制审计报告》，经合作单位、乙方（1）自查，存在部分资金占用的情况。为消除上述事项可能对标的公司造成的不利影响，双方在合同款项支付中就解决上述内部控制重大缺陷涉及的控股股东资金占用和合同预付款问题进行了安排。

　　2、乙方、丙方承诺，在本次交易完成后，若甲方提出以资产注入等方式增加其持股比例的，在符合法律、法规规定和标的公司利益的前提下，乙方、丙方及其一致行动人应予以无条件支持并全力推进，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，且不得以其他方式进行阻挠。

　　（十）其他主要约定

　　1、违约责任

　　（1）在本协议约定的预付或支付股份转让价款的条件成就时，如甲方因其自身原因迟延履行付款义务的，甲方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向乙方支付迟延履行违约金。

　　（2）乙方或丙方未按照协议履行股份交付相关流程和义务的，除非有甲方过错的事由，乙方或丙方应以相应股份转让价款按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金：

　　（3）若在标的股份全部达到可交易过户状态后，本协议项下任何一方未及时配合办理标的股份过户手续，过错方应当按本协议约定的股份转让价款按日万分之三的标准向无过错的相对方支付迟延履行违约金。

　　2、协议的生效

　　本协议自下列条件成就之日起生效：

　　①甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签署本协议并加盖公章；

　　②丙方签署本协议（签名并捺手印）；

　　③乙方之有权机构分别审议批准本次交易；

　　④甲方董事会审议及有权国资监管机构批准本次交易。

　　3、其他

　　协议还对过渡期安排、出让方不竞争条款、协议的解除、声明与保证、内控及审计报告相关事项督促整改、保密、通知送达、不可抗力、法律适用及争议解决等内容进行了约定。

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人所持上市公司股份存在部分质押、冻结情况。

　　五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　信息披露义务人本次协议转让及表决权委托后将失去对上市公司的控股股东地位，上市公司实际控制人吴洁女士将失去对上市公司的实际控制权。

　　六、本次权益变动前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况

　　在本次权益变动前，信息披露义务人对紫金矿业的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理的调查和了解，确认紫金矿业具备受让人的资格条件。

　　七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　龙净环保2021年度财务报表被容诚会计师事务所出具了保留意见、内部控制报告被事务所出具了否定意见，据龙净环保控股股东自查，非标审计报告涉及的部分事项存在龙净环保控股股东利用业务合作单位非经营性占用龙净环保资金的情况，累计占用上市公司资金36,480.00万元，截至本核查意见签署日，尚有15,580.00万元资金未归还。具体情况如下：

　　1、龙净环保预付给产业园的施工方顶丞建工的工程资金共计33,221.06万元，截止2022年3月末，尚有6,361.39万元未结算。顶丞建工将其中的5,000万元借给控股股东的关联公司。截止目前，相关资金尚未归还。

　　2、龙净环保预付给产业园的施工方名筑建工的工程资金共计39,000.00万元，截止2022年3月末，尚有25,050.80万元未结算。名筑建工将其中的10,580万元借给控股股东的关联公司。截止目前，相关资金尚未归还。

　　3、2021年9月29日龙净环保向西藏思汇锦工贸有限公司支付股权收购款意向金17,000.00万元，交易对手方将其中的8,900.00万元借给控股股东的关联公司。上述投资项目现已终止并于2022年4月8日全额退回相关款项。

　　4、2021年9月17日龙净环保向森帝木业（深圳）有限公司支付土地使用权转让款17,000.00万元，交易对手方将其中的12,000.00万元借给控股股东的关联公司。上述投资项目现已终止并于2022年4月19日全额退回相关款项。

　　龙净环保2021年的平均融资成本为3.95%，资金占用收取的资金占用费按5%计算，共计需收取资金占用利息1,242.35万元。

　　针对上述情况，《控制权转让协议》特别约定：

　　“甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司

　　乙方(1)（出让方）：龙净实业投资集团有限公司

　　乙方(2)（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

　　乙方(3)（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司

　　丙方(1)：林腾蛟

　　丙方(2)：吴洁

　　上述事项涉及控股股东资金占用的余额及利息合计16,822.35万元（“待退回资金占用款”），尚未达到结算条件的预付工程款金额15,832.19万元（“待退回工程款”）。

　　有鉴于此，为消除上述事项可能对标的公司造成的不利影响，各方同意按照以下方案，解决上述内部控制重大缺陷涉及的控股股东资金占用和合同预付款问题：

　　（1）甲方向乙方支付的股份转让价款中的16,822.35万元由甲方直接向标的公司支付，用于抵扣乙方需向标的公司支付的待退回资金占用款；

　　（2）乙方在收到本协议第6.2.2条约定的第二期股份转让价款后的2个工作日内将15,832.19万元资金拆借给顶丞建工、名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工以该等款项向标的公司支付全部的待退回预付工程款。如标的公司未及时、足额收到款项，则甲方有权直接将待退回款项总额与标的公司实际收到的预付款退款金额的差额直接支付予标的公司；

　　（3）乙方、丙方确保顶丞建工、名筑建工对相关工程截至2022年3月31日已确认的工程量负责，并与标的公司签署补充协议，以常规方式约定工程预付款比例为20%，后续款项按工程进度支付。

　　若在乙方收到上述款项（第二期付款）2个工作日内，标的公司未能收到前款所述15,832.19万元预付款退款的，则甲方有权直接将待退回款项总额与标的公司实际收到的预付款退款金额的差额直接支付予标的公司，再将总价款扣除全部甲方已支付款项、本协议第6.2.4条约定尾款后的余额支付予乙方，则甲方完成本协议项下除尾款外的股权转让价款的支付，本协议第6.2.3条（第三期付款安排）不再执行。

　　本次股份转让的尾款为3,000万元，在交割日后满90日时由甲方向乙方支付。在此期间内，如存在根据本协议第15条约定应由乙方、丙方对标的公司进行补偿并导致乙方、丙方对标的公司负有债务的，甲方有权根据乙方、丙方对标的公司的债务实情，直接将相应金额的尾款支付给标的公司用于抵偿该等债务，仅将扣除后的余额支付给乙方。

　　若交割日后90日期限届满时，前述乙方、丙方对标的公司的债务金额尚在明确过程中的（如相关立案调查、诉讼程序尚未完结的），甲方有权将尾款的支付期限顺延至该等债务金额得以明确后，再根据前款安排执行。”

　　综上，信息披露义务人已针对该情形提出了切实可行的解决方案。

　　第五节权益变动前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

　　信息披露义务人一的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：龙净实业投资集团有限公司

　　法定代表人：郑修明

　　日期：2022年5月10日

　　信息披露义务人二的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

　　法定代表人：马永

　　日期：2022年5月10日

　　信息披露义务人三的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：西藏阳光瑞泽实业有限公司

　　法定代表人：马永

　　日期： 2022年5月10日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照

　　2、信息披露义务人的一致行动人的身份证明文件

　　3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　4、《控制权转让协议》

　　附表1：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人一名称：龙净实业投资集团有限公司

　　法定代表人：郑修明

　　日期： 2022年5月10日

　　附表2：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人二名称：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

　　法定代表人：马永

　　日期： 2022年5月10日

　　附表3：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人三名称：西藏阳光瑞泽实业有限公司

　　法定代表人：马永

　　日期： 2022年5月10日