证券代码：600388      证券简称：ST 龙净       公告编号：2022-044

　　转债代码：110068 转债简称：龙净转债

　　关于终止2022年度非公开发行A股股票事项暨签署《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过：关于终止非公开发行A股股票事项暨签署《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》的议案。现将有关情况公告如下：

　　一、本次非公开发行股票事项概述

　　公司分别于2022年2月25日和2022年3月17日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，拟向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）非公开发行118,785,031股，募集资金总额不超过人民币82,318.03万元（含本数）。具体内容详见公司于2022年2月28日、3月18日在上海证券交易所上披露的相关公告。

　　二、关于终止2022年度非公开发行股票事项的议案

　　自公司非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构积极推进非公开发行股票事项的各项工作。由于内外部客观环境变化，综合考虑资本市场环境等因素并结合公司实际情况，为全面切实维护全体股东的利益，经与中介机构等相关各方充分沟通和审慎分析，公司决定终止非公开发行股票事项。

　　公司与紫金矿业友好协商一致决定签署《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》（以下简称：“《终止协议》”）。

　　三、与紫金矿业签署的《终止协议》主要内容

　　（一）协议主体及签署日期

　　甲方：紫金矿业集团股份有限公司

　　乙方：福建龙净环保股份有限公司

　　签署日期：2022年5月9日

　　（二）《终止协议》摘要

　　1、双方一致同意并确认，自本协议生效之日起，双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《战略合作协议》已无继续履行的必要。《附条件生效的股份认购协议》和《战略合作协议》相关条款不再执行，对双方不再具有约束力。

　　2、双方一致同意并确认，双方于《附条件生效的股份认购协议》和《战略合作协议》下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担任何违约、赔偿或补偿责任。

　　3、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于甲方乙方董事会审议通过之日起生效。

　　四、终止2022年度非公开发行股票事项对公司的影响

　　公司各项业务经营正常，本次终止非公开发行股票事项系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关审议程序及独立董事、监事会意见

　　1、审议程序

　　2022年5月9日，公司召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了关于终止2022非公开发行A股股票事项暨签署《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》的议案，同意公司终止本次非公开发行股票事项。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事事前认可意见暨独立意见

　　经审核，我们认为：公司拟终止2022年度非公开发行A股股票事项并与紫金矿业签署《关于<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意终止2022年度非公开发行A股股票事项并与紫金矿业签署《终止协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、公司监事会意见

　　经审核，监事会认为：考虑到资本市场环境和政策，结合公司未来战略发展规划、发展布局优化等诸多因素，公司决定终止2022年度非公开发行A股股票事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生影响，同意公司终止本次非公开发行股票事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见暨独立意见；

　　4、公司与紫金矿业集团股份有限公司签署的《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2022年5月10日

　　福建龙净环保股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙净环保

　　股票代码：600388

　　信息披露义务人：紫金矿业集团股份有限公司

　　住所及通讯地址：上杭县紫金大道1号

　　股份变动性质：股份增加，表决权委托

　　签署日期：二〇二二年五月十日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：紫金矿业集团股份有限公司

　　注册地：上杭县紫金大道1号

　　法定代表人：陈景河

　　注册资本：2,547,324,054.60元人民币

　　统一社会信用代码：91350000157987632G

　　企业类型：股份有限公司

　　主要经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2000年9月6日至2030年9月6日

　　联系地址：上杭县紫金大道1号

　　联系方式：0592-2933668

　　二、信息披露义务人及股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，紫金矿业实际控制人为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　三、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，除紫金矿业外，闽西兴杭的主要下属企业及主营业务情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。

　　（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

　　紫金矿业最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节 权益变动的目的和决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动目的在于取得龙净环保的控制权。紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业之一，凭借其丰富的矿产资源和强大的资金实力，双方在节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方面合作空间广阔，结合双方未来的业务布局规划，通过本次权益变动，有利于双方开展全方位的战略合作，实现、客户储备、项目资源、技术研发、产品服务等多方面的战略协同及互补，提高上市公司效率，提升上市公司价值。

　　综上，本次权益变动可以实现信息披露义务人和龙净环保的协同发展、优势互补。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　2022年5月8日，紫金矿业召开董事会议通过了本次权益变动的相关议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次股份转让尚需通过有权国资监管机构的审批；

　　2、上海证券交易所对本次权益变动进行合规性确认。

　　上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，紫金矿业未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以任何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　紫金矿业于2022年5月8日与龙净环保控股股东龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞、阳光瑞泽，龙净环保实际控制人吴洁女士及其一致行动人林腾蛟先生签署《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》，紫金矿业拟收购龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞、阳光瑞泽所持龙净环保160,586,231股股份，占龙净环保总股本的15.02%；同时以获得委托表决权的方式取得龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞持有的龙净环保107,118,761股股份对应的表决权，占龙净环保总股本的10.02%。

　　本次权益变动完成后，紫金矿业将控制具有表决权的股份267,704,992股，占公司总股本的比例为25.04%，成为龙净环保的控股股东，闽西兴杭将成为龙净环保的实际控制人。

　　二、《控制权转让协议》的主要内容

　　（一）释义

　　甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司

　　乙方(1)（出让方）：龙净实业投资集团有限公司

　　乙方(2)（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

　　乙方(3)（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司

　　丙方(1)：林腾蛟

　　丙方(2)：吴洁

　　本次控制权转让、本次交易：指根据本协议的约定，在相关前提条件均已满足或成就后，甲方收购乙方所持有的标的公司部分股份，并结合其他相关方式（如乙方委托甲方行使标的公司股东大会表决权等）取得标的公司的实际控制权。

　　本次股份转让：指甲方向乙方收购其所持有的标的公司部分股份的行为。

　　标的股份：指甲方向乙方收购的标的公司15.02%的股份及其附属一切权益（标的股份共计160,586,231股，具体包括乙方(1)出让的109,064,618股股份、乙方（2）出让的21,502,195股股份和乙方(3)出让的30,019,418股股份）；截至本协议签署日，标的股份附有质押、冻结等权利限制。

　　交割：指甲方自乙方收购取得的全部标的股份登记至甲方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户并解除质押。

　　交割日：指交割手续完成日。

　　交易完成日：指甲方自乙方收购的标的股份于登记结算公司完成过户手续并解除质押，本协议约定的公司治理安排完成（以相应的工商变更、备案手续完成之日为准），以及本协议约定的交接工作完成（以双方签订《交接工作完成备忘录》之日为准），具体以最晚完成的时间为准。

　　过渡期间：指自本协议签署之日起至本次交易完成日止的期间。

　　重大不利影响：指发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务总体上产生重大不利影响的事件，即对标的公司可能造成合计1,000万元以上损失的情形。

　　（二）本次交易概况

　　1、截至本协议签署日，标的公司股本总额为1,069,078,162股，丙方作为标的公司实际控制人、最终受益人，通过龙净实业、阳光泓瑞、阳光瑞泽持有标的公司267,704,992股股份，占标的公司25.04%。

　　2、甲方向乙方收购其所持有的标的公司160,586,231股股份，占标的公司股本总额的15.02%；乙方、丙方将乙方持有的标的公司剩余股份的表决权委托给甲方。

　　3、本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东，同时甲方控制表决权的董事席位占标的公司非独立董事席位的多数，标的公司的实际控制人由吴洁变为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）

　　4、本次交易的标的股份被视作一个不可分割的整体，标的股份的分割将严重减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交割；标的股份无法同时完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。

　　（三）标的股份转让及价款

　　乙方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份160,586,231股（占标的公司股本总额的15.02%），其中乙方(1)出让10.20%（计109,064,618股）、乙方（2）出让2.01%（计21,502,195股）、乙方(3)出让2.81%（计30,019,418股），甲方同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，购买上述股份

　　综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，并经各方协商一致，本次股份转让的价格为10.80元/股，标的股份转让价款合计为人民币1,734,331,294.80元（大写：人民币壹拾柒亿叁仟肆佰叁拾叁万壹仟贰佰玖拾肆元捌角）。

　　（四）转让价款支付

　　1、乙方负责协调第三方权利人出具各项确保标的股份得以协议转让并过户的相关文件。

　　2、甲方、乙方应共同就标的股份向上海证券交易所、证券登记结算机构申请一揽子协议转让。

　　3、本次股份转让交易的付款安排分期进行，具体如下：

　　（1）标的股份全部过户至甲方名下后，甲方支付第一笔款项91,000万元；

　　（2）标的股份交割日后的3个工作日内，甲方支付第二笔款项为32,654.54万元，其中甲方向标的公司直接支付16,822.35万元，用于抵扣乙方需向标的公司支付的待退回资金占用款，剩余15,832.19万元由甲方向乙方支付。乙方、丙方承诺，在乙方收到甲方支付的15,832.19万元款项2个工作日内，将该转让价款全部拆借给顶丞建工和名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工向标的公司支付待退回预付工程款15,832.19万元。

　　若在乙方收到上述款项2个工作日内，标的公司未能收到前款所述15,832.19万元预付款退款的，则甲方有权直接将待退回款项总额与实际标的公司收到的预付款退款金额的差额直接支付予标的公司，再将总价款扣除全部甲方已支付款项、尾款后的余额支付予乙方，则甲方完成本协议项下除尾款外的股权转让价款的支付。

　　（3）第二笔款项履行完毕后的2个工作日内，甲方支付第三笔款项46,778.59万元。

　　（4）本次交易的尾款为3,000万元，在交割日后满90天时由甲方向乙方支付。在此期间如存在协议约定应由乙方、丙方对标的公司进行补偿并导致乙方、丙方对标的公司负有债务的，甲方有权直接将相应金额的尾款支付给标的公司抵偿债务，扣除后的余额支付给乙方。如届满时债务金额尚在明确过程中，甲方有权将尾款的支付期限顺延。

　　（五）公司治理安排

　　1、交易完成后，各方同意对标的公司董事会进行改组，标的公司董事会由11人组成，其中，非独立董事共计7名，独立董事4名。甲方推荐5名非独立董事候选人，龙岩市国有资产投资经营有限公司与乙方各推荐1名非独立董事候选人。各方共同推荐甲方提名的当选董事担任标的公司董事长。乙方推荐的非独立董事，应将其于董事会的董事表决权委托于甲方推荐的标的公司董事长行使。

　　2、交易完成后，各方同意对标的公司的监事会进行改组，标的公司监事会拟由4人组成，其中，甲方、乙方与龙岩市国有资产投资经营有限公司分别各推荐1名监事候选人。各方共同推荐乙方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。

　　3、交易完成后，各方同意对标的公司的高级管理层进行调整。标的公司总裁、财务总监由甲方推荐并经标的公司董事会聘任产生；其余高级管理人员经标的公司董事会聘任产生。

　　（六）关于控制权的特别约定

　　1、乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方、丙方将尽力协助甲方按照本协议及其他有关安排取得标的公司的实际控制权。

　　2、乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起，在标的公司存续期内，乙方、丙方和/或其关联方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得标的公司控制权，亦不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求共同控制标的公司。

　　3、自本协议签署之日起，乙方、丙方承诺其与其一致行动人将不会以任何方式增持标的公司股份（含可转换为标的公司股份的债券）。

　　（七）关于委托表决权的特别约定

　　1、各方同意并确认，自交割日起，在乙方持有标的公司股份期间，乙方将其持有的标的公司全部股份的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。

　　2、若乙方未来新增获得标的公司股份的（无论任何原因），乙方同意其新增获得的全部股份将自动且不可撤销地受到本协议的约束，新增股份的表决权、提名权、提案权等非财产性权利亦应全部无条件地委托甲方行使，各方无需另行签署协议。

　　（八）涉及委托表决权股份处置的限制

　　1、自本协议签署之日起，就乙方所持标的公司股份的处置，乙方不会将其所持标的公司股份转让予可能影响甲方实际控制人地位的第三方，以及与该第三方有关联关系的单位或个人。若乙方拟向第三方转让其所持标的公司股份的，甲方享有优先受让权。

　　2、自本协议签署之日起，乙方任意12个月内累计以大宗交易或协议转让等方式主动减持标的公司股份的数量不得超过标的公司股本总额的3%，历次股份转让的对象不得相同或者具有关联关系，且该等股份转让需以受让方同意承继本协议项下乙方表决权委托全部义务，并重新签署相关协议作为股份转让的生效条件之一。

　　（九）关于重大事项的特别约定

　　1、协议各方注意到标的公司审计机构容诚会计师事务所出具了带保留意见的《审计报告》，带否定意见的《内部控制审计报告》，经合作单位、乙方（1）自查，存在部分资金占用的情况。为消除上述事项可能对标的公司造成的不利影响，双方在合同款项支付中就解决上述内部控制重大缺陷涉及的控股股东资金占用和合同预付款问题进行了安排。

　　2、乙方、丙方承诺，在本次交易完成后，若甲方提出以资产注入等方式增加其持股比例的，在符合法律、法规规定和标的公司利益的前提下，乙方、丙方及其一致行动人应予以无条件支持并全力推进，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，且不得以其他方式进行阻挠。

　　（十）过渡期间承诺及安排

　　1、过渡期间，各方承诺本方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为；乙方、丙方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持标的公司的良好状态，且不会发生恶意损害标的公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任何侵害标的公司权益的行为。

　　2、在过渡期间，协议各方应通力合作，确保标的公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，乙方、丙方应积极协调标的公司进行配合。

　　（十一）标的公司债权债务的承担

　　乙方、丙方保证已就本次交易和本协议涉及的有关情况向甲方进行披露，不存在对本次交易和本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。

　　在交割日以前，标的公司及权属企业若存在以下行为导致标的公司或甲方损失的，均由乙方、丙方向标的公司或甲方进行补偿：1、乙方、丙方、标的公司未以书面形式向甲方如实披露的负债或对外担保；2、因乙方或丙方的原因，导致标的公司及其权属企业存在违法违规行为，在交割日后受到行政处罚；3、因乙方或丙方的原因导致标的公司存在任何尚未了结的、可以预见的以及潜在的诉讼或仲裁的。

　　（十二）本次交易的担保

　　协议各方一致同意并确认，乙方、丙方互相为任意一方履行本协议项下的出让方责任承担连带责任保证，保证担保责任的期间为本协议项下交易完成之日起满三年。若乙方、丙方根据本协议的约定，对标的公司负有债务的，乙方自标的公司获得的2022年度及以后年度分红应直接用于抵偿乙方、丙方对标的公司的负债。

　　（十三）违约责任

　　1、在本协议约定的预付或支付股份转让价款的条件成就时，如甲方因其自身原因迟延履行付款义务的，甲方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向乙方支付迟延履行违约金。

　　2、乙方或丙方未按照协议履行股份交付相关流程和义务的，除非有甲方过错的事由，乙方或丙方应以相应股份转让价款按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金。

　　3、若在标的股份全部达到可交易过户状态后，本协议项下任何一方未及时配合办理标的股份过户手续，过错方应当按本协议约定的股份转让价款按日万分之三的标准向无过错的相对方支付迟延履行违约金。

　　（十四）协议的生效

　　本协议自下列条件成就之日起生效：

　　（1）甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签署本协议并加盖公章；

　　（2）丙方签署本协议（签名并捺手印）；

　　（3）乙方(1)、乙方(2)和乙方(3)之有权机构分别审议批准本次交易；

　　（4）甲方董事会审议及有权国资监管机构批准本次交易；

　　各方应尽其最大努力于本协议签署后促成实现本协议生效的各项条件。

　　三、本次权益变动的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次拟转让和委托表决权的股份存在质押、冻结的情形，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：阳光瑞泽持有的标的公司30,019,418股股票已全部质押并被司法冻结

　　第五节 资金来源及支付方式

　　一、资金来源

　　信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与龙净环保进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的龙净环保的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。资金来源合法合规。

　　二、资金支付方式

　　信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、《控制权转让协议》的主要内容（四）转让价款支付”的具体内容。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划详见“第四节权益变动方式”之“二、《控制权转让协议》的主要内容（五）公司治理安排”的具体内容。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策作重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

　　为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，紫金矿业及其实际控制人闽西兴杭均出具了《关于保障龙净环保独立性的承诺函》，承诺在紫金矿业作为龙净环保控股股东、闽西兴杭作为实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：

　　“（一）保持与龙净环保之间的人员独立

　　1、保证龙净环保的董事、监事及高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和龙净环保公司章程的有关规定选举产生；保证本企业推荐出任龙净环保董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本企业不干预龙净环保董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定，不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响龙净环保的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制龙净环保的董事、监事、高级管理人员以及其他在龙净环保任职的人员依法履行其职责。

　　2、保证龙净环保的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在龙净环保专职工作并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或经济组织中担任除董事、监事以外的其他行政性或经营性职务，不会在本企业控制的其他公司、企业或经济组织领取薪酬，继续保持龙净环保人员的独立性。

　　3、保证龙净环保拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。

　　4、保证龙净环保的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的公司、企业或其他经济组织兼职和领取报酬。

　　（二）保持与龙净环保之间的资产独立

　　1、保证龙净环保与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，承诺人及其单独或共同控制的公司、企业或其他经济组织不会与龙净环保共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与龙净环保共用原材料采购和产品销售系统。

　　2、保证龙净环保具有独立完整的资产，其资产全部能处于本企业的控制之下，并为龙净环保独立拥有和运营。

　　3、保证本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用龙净环保的资金、资产。

　　（三）保持与龙净环保之间的财务独立

　　1、保证龙净环保继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将龙净环保的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的公司、企业或其他经济组织的管理系统之内。

　　2、保证龙净环保具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。

　　3、保证龙净环保独立在银行开户，不与本企业或本企业所控制的企业共享一个银行账户；保证不会将龙净环保的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制公司、企业或其他经济组织控制的银行账户。

　　4、保证龙净环保能够作出独立的财务决策，本企业及本企业所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预龙净环保的资金使用调度。

　　5、保证龙净环保的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业处兼职或领取报酬。

　　6、保证龙净环保依法独立纳税。

　　（四）保持与龙净环保之间的机构独立

　　1、保证龙净环保继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人及其单独或共同控制的公司、企业或其他经济组织的办公机构、经营管理机构完全分开。

　　2、保证龙净环保的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

　　3、保证龙净环保的办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　（五）保持与龙净环保之间的业务独立

　　1、保证龙净环保拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不对龙净环保的业务活动进行干预。

　　本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动完成后，紫金矿业将成为上市公司的控股股东，闽西兴杭将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，紫金矿业、闽西兴杭的主要下属企业的主营业务如下：

　　（一）紫金矿业的主要下属企业

　　■

　　注：主要子公司为近一年（2021年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的子公司，且不含持股型壳公司。

　　紫金矿业及其主要下属公司主要从事黄金、铜、锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，与上市公司不构成同业竞争。

　　（二）闽西兴杭的主要下属企业

　　截至本报告书签署日，除紫金矿业外，闽西兴杭的主要下属企业及主营业务情况如下：

　　■

　　闽西兴杭及其主要下属企业主要从事矿产资源开发业务、电力业务、高速公路业务、自来水、担保、实物资产管理等业务，与上市公司不存在同业竞争。

　　为避免未来可能存在的同业竞争，紫金矿业及其实际控制人闽西兴杭均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“1、本企业承诺严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本企业及直接或间接控制的企业信息。

　　2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织（龙净环保及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，未直接或间接拥有与龙净环保存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益，与龙净环保之间不存在同业竞争。

　　3、在作为龙净环保控股股东/实际控制人期间，本企业将不从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，确保龙净环保及其他中小股东的利益不受损害：

　　（1）本企业及本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；(2)投资、收购、兼并从事相关业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事相关业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为龙净环保的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；

　　（2）本企业及本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务；

　　（3）如本企业及本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与龙净环保主营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业及本企业所控制的其他企业将立即通知龙净环保，并优先将该商业机会给予龙净环保。若龙净环保无法从事该业务，本企业也将该商业机会转让给其他第三方；

　　（4）对于龙净环保的正常生产经营活动，本企业及本企业所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害龙净环保及龙净环保中小股东的利益。

　　本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，紫金矿业及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，与上市公司之间无关联交易。上市公司于2022年2月公告非公开发行预案，紫金矿业拟以战略投资人身份认购本次非公开发行的全部股份。上市公司与紫金矿业签署了《附条件生效的股份认购协议》与《战略合作协议》。2022年3月紫金矿业控股子公司福大紫金氢能科技股份有限公司与上市公司全资子公司龙净新能源科技有限公司签订了《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合作协议》。

　　为规范将来可能存在的关联交易，紫金矿业及其实际控制人闽西兴杭均出具了《关于规范与龙净环保关联交易的承诺函》承诺：

　　“1、本企业承诺不利用控股股东/实际控制人地位及与龙净环保之间的关联关系损害龙净环保利益和其他股东的合法权益。

　　2、本企业不利用自身对龙净环保的表决权地位及重大影响，谋求龙净环保在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利、谋求与龙净环保达成交易的优先权利；

　　3、本企业将杜绝非法占用龙净环保资金、资产的行为，在任何情况下，不要求龙净环保违规向本企业提供任何形式的担保；

　　4、本企业不与龙净环保及其控制企业发生不必要的关联交易。

　　5、如确需与龙净环保及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

　　（1）督促龙净环保按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和龙净环保章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与龙净环保进行交易，不利用该类交易从事任何损害龙净环保利益的行为；

　　本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　上市公司于2022年2月公告非公开发行预案，紫金矿业拟以战略投资人身份认购本次非公开发行的全部股份。上市公司与紫金矿业签署了《附条件生效的股份认购协议》与《战略合作协议》。2022年3月紫金矿业控股子公司福大紫金氢能科技股份有限公司与上市公司全资子公司龙净新能源科技有限公司与签署了《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合作协议》，属于协议双方合作意愿的框架性协议。

　　2022年5月9日，龙净环保董事会审议通过终止2022年度非公开发行股票方案，同时与紫金矿业签署了《<附条件生效股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》。

　　本报告书签署日前的24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。

　　二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　信息披露义务人2019年度、2020年度和2021年度的合并财务报表数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

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　　二、合并利润表

　　单位：元

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　　三、合并现金流量表

　　单位：元

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