证券代码：600198          证券简称：大唐电信     公告编号：2022-039

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）公司董事会于2022年4月29日向全体董事发出第八届董事会第二十次会议通知。

　　（三）本次会议于2022年5月9日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于放弃参股企业优先认购权暨关联交易的议案》

　　同意公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）和青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛孚泽”）合计出资72,891万元对宸芯科技有限公司（公司控股子公司联芯科技股份有限公司和大唐联诚信息系统技术有限公司的参股企业，以下简称“宸芯科技”）进行增资时，联芯科技股份有限公司（以下简称“联芯科技”）和大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）放弃本次增资的优先认购权，以及因青岛孚泽未能按时缴付出资而由中国信科集团认缴新增出资所涉及的优先认购权。

　　本次增资前，联芯科技和大唐联诚持有宸芯科技的股权分别为2.23%和9.73%。本次增资后，联芯科技和大唐联诚持有宸芯科技的股权将被稀释至1.89%和8.27%。

　　详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告》。

　　非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2022年5月10日

　　证券代码：600198          证券简称：大唐电信   公告编号：2022-040

　　大唐电信科技股份有限公司关于放弃参股

　　公司优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）和青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛孚泽”）合计出资72,891万元对公司控股子公司的参股公司宸芯科技有限公司进行增资，公司控股子公司放弃本次增资的优先认购权，以及因青岛孚泽未能按时缴付出资而由中国信科集团认缴新增出资所涉及的优先认购权。

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东中国信科集团和青岛孚泽合计出资72,891万元对宸芯科技有限公司（公司控股子公司联芯科技股份有限公司和大唐联诚信息系统技术有限公司的参股企业，以下简称“宸芯科技”）进行增资，联芯科技股份有限公司（以下简称“联芯科技”）和大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）放弃本次增资的优先认购权，以及因青岛孚泽未能按时缴付出资而由中国信科集团认缴新增出资所涉及的优先认购权。

　　本次增资前，联芯科技和大唐联诚持有宸芯科技的股权分别为2.23%和9.73%。本次增资后，联芯科技和大唐联诚持有宸芯科技的股权将被稀释至1.89%和8.27%。

　　本次交易的目的和原因：本次交易有利于宸芯科技加大研发投入力度，提升核心竞争力，促进国有资产保值增值。

　　2022年5月9日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于放弃参股企业优先认购权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名独立董事一致同意该关联交易事项。独立董事出具了独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生放弃权利相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　中国信科集团为公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》规定的第6.3.3条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）” 为上市公司的关联法人（或者其他组织）的关联关系情形。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：中国信息通信科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411

　　成立时间：2018年08月15日

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

　　法定代表人：鲁国庆

　　注册资本：3,000,000万元人民币

　　经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　控股股东、实际控制人：国务院国资委。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1．交易的名称和类别

　　交易标的为宸芯科技有限公司，该交易属于《股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”的交易类型。

　　2．权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3．相关资产运营情况的说明

　　2019年11月，经公司董事会审议，联芯科技、大唐联诚与电信科学技术研究院有限公司及其它投资者共同出资成立合资公司宸芯科技，联芯科技持股比例为17.23%，大唐联诚持股比例为9.73%。2020年6月，联芯科技对外转让所持的15%股权，截至目前持股比例为2.23%。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、宸芯科技有限公司，注册资本：154,942.04万人民币, 成立日期：2019年12月20日，注册地址：山东省青岛市黄岛区滨海街道融合路687号，经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务；集成电路产品的设计、研发、生产（委托加工）和销售。（涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次增资前，宸芯科技股权结构为：电信科学技术研究院有限公司持股25.93%，青岛孚泽持股9.68%，联芯科技持股2.23%，大唐联诚持股9.73%，其他股东持股52.43%，中国信科集团不持股。

　　本次中国信科集团和青岛孚泽对宸芯科技进行增资，公司控股子公司放弃本次增资的优先认购权，以及因青岛孚泽未能按时缴付出资而由中国信科集团认缴新增出资所涉及的优先认购权。有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具宸芯科技2021年度审计报告及财务报表（信会师报字[2022]第ZE20078号），为标准无保留意见。

　　主要财务指标如下：

　　■

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　对于本次增资，宸芯科技委托具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司，出具了《中国信息通信科技集团有限公司拟对宸芯科技有限公司增资涉及的宸芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2022]149号）。评估结果为：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。基于基准日2022年1月31日，宸芯科技账面净资产为141,827.89万元，评估值为413,189.66万元，增值额271,361.77万元，增值率191.33%。折合每元注册资本价值为2.67元。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　中国信科集团以货币66,750万元对宸芯科技增资，其中计入注册资本25,000万元。青岛孚泽以货币6,141万元对宸芯科技增资，其中计入注册资本2,300万元。

　　中国信科集团和青岛孚泽应在2022年5月31日前认缴增资款项。若青岛孚泽未能按期完成认缴，未支付部分将由中国信科集团在2022年6月15日前认缴。宸芯科技届时将根据双方最终实际出资情况，确定增资后的股权架构。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易，有利于宸芯科技加大研发投入力度，提升核心竞争力，促进国有资产保值增值。同时，公司控股子公司联芯科技和大唐联诚在宸芯科技的股权价值，预计将有合计约4,800万元的增长，对公司的财务状况产生积极、正面的影响。

　　本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名独立董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

　　独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　1、2021年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金，目前已实施完毕。

　　2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司等向宸芯科技有限公司转让与LC1860芯片有关的部分配套资产、LC1881芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60万元（不含税）。目前正在推进中。

　　3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司78.8%股权转让至中国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为1元。2022年3月25日已完成股权转让。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2022年5月10日

　　证券代码：600198         证券简称：大唐电信      公告编号：2022-041

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于公司下属子公司重大诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：案件完结

　　●公司下属子公司所处的当事人地位：两案中分别为原告和被告

　　●涉案的金额：大唐软件技术股份有限公司诉中国联合网络通信有限公司临汾市分公司合同纠纷案，涉案金额为111,899,067.55元；中国联合网络通信有限公司临汾市分公司诉大唐软件技术股份有限公司合同纠纷案，涉案金额为88,442,927.56元

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：基于谨慎性原则，历史上公司已对案件项目相关合同款项计提部分减值，大唐软件技术股份有限公司与中国联合网络通信有限公司临汾市分公司签署的和解协议中最终确认的应收款项金额大于公司账面扣除历史减值计提后的应收金额，本次涉及和解撤诉及回款事项会对公司当期损益产生正面影响，具体金额视实际执行情况而定。

　　2014年12月,中国联合网络通信有限公司临汾市分公司（以下简称“临汾联通”）通过招标程序确定大唐软件技术股份有限公司（公司控股子公司，以下简称“大唐软件”）为“临汾市新建整合市区视频监控系统”成套设备的供应商，双方于2014年12月20日签订《临汾市新建整合市区视频监控系统合同书》（以下简称“《合同书》”），合同总金额为119,533,038.48元。因对合同履行存在争议，双方分别向法院提起诉讼。大唐软件起诉请求法院判令临汾联通支付合同欠款及违约金合计111,899,067.55元，并返还室外音柱等设备。临汾联通起诉请求法院判令终止《合同书》中没有履行部分的合同，并判令大唐软件支付其因大唐软件未适当履行而发生的费用、损失等，诉讼请求金额合计88,442,927.56元。两案由山西省临汾市中级人民法院审理。详见公司于2019年10月24日披露的《大唐电信科技股份有限公司涉及诉讼、仲裁公告》（公告编号：2019-055）、2020年4月29日披露的《大唐电信科技股份有限公司2019年年度报告》、2020年8月28日披露的《大唐电信科技股份有限公司2020年半年度报告》、2021年2月2日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于公司下属子公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2021-007）、2021年4月29日披露的《大唐电信科技股份有限公司2020年年度报告》、2021年8月28日披露的《大唐电信科技股份有限公司2021年半年度报告》和2022年4月8日披露的《大唐电信科技股份有限公司2021年年度报告》。

　　公司于2022年5月7日收到山西省临汾市中级人民法院送达的民事裁定书，因双方达成和解，临汾市中级人民法院准许大唐软件与临汾联通均撤诉，两案完结。根据和解协议，临汾联通已支付大唐软件第一笔款项70,000,000.00元，其还应当返还大唐软件室外音柱等设备，并于2022年12月30日前支付大唐软件剩余款项16,580,000.00元。后续公司将继续跟踪设备返还及剩余款项支付情况，积极维护己方的合法权益。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2022年5月10日