证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2022-029

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的审议程序：2022年5月5日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届第十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》。根据《公司章程》第二十五条的相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　2、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售。

　　3、回购价格区间：不超过人民币10元/股。

　　4、回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。

　　5、回购数量：按照回购股份价格上限人民币 10元/股计算，本次回购数量的区间为500万股至1,000万股。

　　6、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　7、回购资金来源：公司自有资金。

　　8、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年5月5日，公司召开第四届第十四次董事会会议，以同意9票、反对0票、弃权0 票，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》第二十五条等的相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”条件。公司于2022年5月5日召开第四届董事会第十四次会议审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司A股股份。

　　（二）拟回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，即从2022年5月5日至2022年8月4日。公司将根据董事会的授权，在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途

　　公司符合“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”的情况，所回购股份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销。

　　本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条的相关规定。

　　（六）回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

　　（七）回购资金来源：本次回购股份的资金为公司自有资金。

　　（八）回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　按回购股份价格上限人民币10元/股，分别以本次回购资金下限人民币5,000 万元、回购资金上限人民币 10,000 万元测算回购股份数量如下：

　　1、本次回购资金下限人民币5,000 万元测算

　　■

　　2、本次回购资金上限人民币10,000 万元测算

　　■

　　具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购的价格：本次回购价格不超过人民币10元/股。回购上限价格未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少500万股至1000万股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，那么公司股权结构将不会发生变化。

　　如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

　　（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司经审计的总资产为162.09亿元，归属上市公司股东的净资产为46.45亿元，经营活动产生的现金流量净额7.19亿元。按照公司本次拟回购股份总金额不低于人民币5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元测算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产的比例为0.31%-0.62%，占归属于上市公司股东的净资产的比例1.08%-2.15%。

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。

　　本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定；

　　2、公司股价在连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%，基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份，后续将按照有关规定，将用于二级市场出售。上述回购目的和回购用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条相关规定，存在必要性。

　　3、回购的资金为公司自有资金，且资金总额占公司总资产、净资产比例较小，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况、债务履行能力、未来发展产生不利影响，具有合理性和可行性。

　　综上，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，回购方案具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。我们同意本次回购股份方案的相关事项。

　　（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经公司核查，在公司董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况。

　　经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在增减持计划。

　　（十四）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2022年5月5日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　2022年5月5日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。但公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民、控股股东宁波继弘控股集团有限公司（以下简称“继弘集团”）及一致行动人Wing Sing International Co., Ltd.（以下简称“Wing Sing”）回复其未来6个月内：

　　1、继弘集团存在以公司股票为标的，发行可交换债券进行融资的计划；

　　2、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民、控股股东继弘集团、Wing Sing存在其一致行动人之间调整持股比例的计划。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司回购的股份将按照有关规定用于后续出售，不会导致公司总股本、注册资本减少，不会侵害债权人利益。

　　如公司回购的股份未按照本次回购方案用于出售，将按照有关规定在3年持有期限届满前注销的，公司将召开股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务，以保障债权人利益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　关于公司披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年5月5日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、持股比例情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-030）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882365594

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时履行回购期间的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年5月9日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2022-030

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和

　　前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，回购事项具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-028）。

　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，现公司将披露董事会决议公告的前一个交易日（2022年5月5日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例公告如下：

　　一、前十名股东持股情况

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　　二、前十名无限售条件股东持股情况

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　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年5月9日