证券代码：300936         证券简称：中英科技         公告编号：2022-020

　　常州中英科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年5月6日上午9点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知及会议材料于2022年5月1日以电话和其他通讯方式送达各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名（其中：梁华权、符启林、周洪庆先生以通讯表决方式出席会议），公司全体监事、相关高级管理人员列席了本次会议。

　　会议由董事长、总经理俞卫忠主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司江苏辅晟电子有限公司购买赛肯电子（徐州）有限公司100%股权的议案》

　　江苏辅晟电子有限公司（以下简称“辅晟电子”）拟与赛肯电子（徐州）有限公司（以下简称“赛肯徐州”或“标的公司”）的股东赛肯电子（苏州）有限公司（以下简称“赛肯苏州”）、陈艳竹以及安徽京旭龙信息科技有限公司（以下简称“京旭龙”）、王辅兵签订《股权转让协议》，以标的公司净资产的评估值为基础，以自有资金2,442万元的整体估值收购标的公司 100% 的股权，受让方以支付现金方式支付出让方股权转让款，其中赛肯苏州2,429.79万元，陈艳竹12.21万元。

　　京旭龙、王辅兵愿意为赛肯苏州、陈艳竹于本协议及框架协议项下的各项义务向辅晟电子承担连带担保责任。

　　董事会同意该事项，并同意辅晟电子与协议各方共同签署《股权转让协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司江苏辅晟电子有限公司购买赛肯电子（徐州）有限公司100%股权的公告》（2022-021）。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　常州中英科技股份有限公司董事会

　　2022年 5月9日

　　证券代码：300936         证券简称：中英科技         公告编号：2022-021

　　常州中英科技股份有限公司关于全资子公司江苏辅晟电子有限公司

　　购买赛肯电子（徐州）有限公司

　　100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至审计基准日（2021年11月30日），赛肯电子（徐州）有限公司2021年1-11月亏损且2020年亏损，未来的净利润水平存在不确定性。本次交易是公司基于长远发展作出的慎重决策，但标的公司尚在发展阶段，未实现稳定盈利。

　　2、本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，公司与标的公司管理团队需要磨合，在企业文化、组织模式、财务管理、团队建设、产品研发、业务合作等方面的整合可能存在不达预期的风险。

　　3、本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司当年业绩产生一定的不利影响。

　　4、赛肯徐州在交割日前形成的应收账款金额较大，如果标的公司应收账款不能及时收回，将对公司净利润及生产经营，产生一定的影响。

　　5、本次对标的公司的股东全部权益的市场价值评估中，评估基准日至本公告披露日，标的公司发生部分股权冻结解封、部分银行存款司法冻结被执行等事项，标的公司原股东尚未缴足其认缴注册资本，本次评估结果未考虑相关事项的影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次签署正式协议情况

　　1、2022年5月6日，江苏辅晟电子有限公司（以下简称“辅晟电子”或“受让方”）与赛肯电子（徐州）有限公司（以下简称“赛肯徐州”或“标的公司”）的股东赛肯电子（苏州）有限公司（以下简称“赛肯苏州”）、陈艳竹（上述股东合称“原股东”或“转让方”）以及安徽京旭龙信息科技有限公司（以下简称“京旭龙”）、王辅兵（上述两方合成“担保方”）签订《股权转让协议》，公司以标的公司净资产的评估值为基础，以自有资金2,442万元的整体估值收购标的公司 100% 的股权，受让方以支付现金方式支付出让方股权转让款，其中赛肯苏州2,429.79万元，陈艳竹12.21万元。

　　2、京旭龙、王辅兵愿意为赛肯苏州、陈艳竹于本协议及框架协议项下的各项义务向辅晟电子承担连带担保责任。

　　3、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次收购完成后，标的公司将成为辅晟电子的全资子公司，纳入中英科技合并报表范围。

　　（二）本次交易审批情况

　　公司于2022年5月6日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司江苏辅晟电子有限公司购买赛肯电子（徐州）有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次购买股权事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）前次签署框架协议情况

　　1、2021年12月19日，辅晟电子与赛肯徐州的股东赛肯苏州、陈艳竹以及京旭龙、王辅兵签订《股权转让框架协议书》，公司拟以目标公司净资产的评估值为基础，且以不超过 2800 万元人民币的整体估值收购目标公司 100% 的股权（最终以正式交易协议约定为准）。

　　2、京旭龙、王辅兵作为本协议项下担保方，承诺对赛肯苏州、陈艳竹以及目标公司在本协议项下及未来正式签署的收购协议项下所应当承担的全部违约责任、付款义务承担连带担保责任。

　　3、公司就该事项披露《关于全资子公司辅晟电子签订〈股权转让框架协议书〉的公告》（2021-057）、《关于全资子公司辅晟电子签订〈股权转让框架协议书〉的补充公告》（2021-058）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）陈艳竹

　　1、姓名：陈艳竹，中国国籍，为赛肯徐州法定代表人，担任赛肯徐州总经理；

　　2、住所：江苏省徐州市铜山区；

　　（二）赛肯电子（苏州）有限公司

　　1、公司名称：赛肯电子（苏州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320585MA1MLPB95M

　　3、成立时间：2016 年5 月31日

　　4、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、法定代表人：王辅兵

　　6、注册资本：3,952.78 万元

　　7、企业地址：太仓市双凤镇黄桥路3号5幢

　　8、经营范围：研发、设计、加工、生产集成电路引线框架；销售、维修：机械设备及配件、塑封机、模具、工具夹具；销售：金属材料、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人。上述交易对手方与上市公司及上市前十名股东公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：赛肯电子（徐州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320301MA1UYPU357

　　3、成立时间：2018 年1 月26 日

　　4、注册资本：5,000 万元

　　5、企业地址：徐州经济技术开发区电子信息产业园A11栋

　　6、经营范围：集成电路电子元器件研发、设计、生产；塑封机研发、设计、生产、维修；金属表面处理加工；金属材料销售；金属冲压模具及零配件制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　■

　　8、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，赛肯电子（徐州）有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）主要财务情况

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2022】第ZH10045号。

　　（三）标的公司的股东全部权益价值的评估情况

　　1、评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司

　　2、评估对象和范围：赛肯电子（徐州）有限公司的股东全部权益价值。评估范围：赛肯电子（徐州）有限公司申报的全部资产及负债。

　　3、评估基准日：2021年11月30日

　　4、评估方法：资产基础法、收益法

　　5、评估结论：

　　（1）资产基础法评估结果

　　赛肯电子（徐州）有限公司评估基准日总资产账面价值为5,939.59万元，评估值为6,482.61万元，增值额为543.02万元，增值率为9.14%；总负债账面价值为4,117.41万元，评估值为4,117.41万元，无增减值；净资产账面价值为1,822.18万元，净资产评估值为2,365.20万元，增值额为543.02万元，增值率为29.80%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　被评估单位：赛肯电子（徐州）有限公司                        金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　在评估基准日2021年11月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，赛肯电子（徐州）有限公司账面净资产1,822.18万元，采用收益法评估，评估后赛肯电子（徐州）有限公司股东全部权益价值为2,400.00万元，评估增值577.82万元，增值率31.71%。

　　（3）评估结论的选取

　　收益法和资产基础法评估结果差异34.80万元，差异率1.47%。

　　本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　在资产评估报告所列的假设前提条件下，赛肯电子（徐州）有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为2,400.00万元。经协商确定，辅晟电子以自有资金2,442万元的整体估值收购标的公司 100% 的股权。

　　6、资产评估事项相关风险：

　　（1）标的公司对外担保、抵押情况：

　　2020年9月3日，被评估单位与海尔融资租赁股份有限公司分别签订了金额为206万和153.8万元的融资租赁合同，租赁物为2台高速冲床和集成电路引线框架小轮镀式选择镀银生产线，租赁期限为2020年9月3日至2022年8月3日。截止评估基准日，账面融资租赁余额为667,166.59元。

　　本次对融资租赁设备按自有设备进行评估，未考虑融资租赁事项及设备抵押事项对评估结果的影响。

　　（2）截止2021年11月30日，因存在未决诉讼事项，赛肯电子（苏州）有限公司对徐州赛肯的股权被司法冻结。截止本公告披露日，前述股权已获解封。

　　（3）截止2021年11月30日，被评估单位存于建行开发区支行的226,005.06元银行存款被江苏省苏州市太仓市人民法院司法冻结，并于2022年2月22日执行完毕。本次评估未考虑上述司法冻结对于评估结果的影响。

　　（4）截至评估基准日，赛肯电子（徐州）有限公司股东尚未缴足其认缴注册资本，本次评估未考虑注册资本尚未缴足对评估结论的影响。本次评估结论是对应基准日实收资本的评估值。

　　（四）对外担保、财务资助、资金占用等相关情况

　　中英科技不存在为赛肯徐州提供担保、财务资助、委托理财的情况，赛肯徐州不存在占用中英科技资金的情况。截至本公告披露日，赛肯徐州应付中英科技128.04万元，该往来系赛肯徐州向中英科技采购原材料所形成。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　赛肯徐州与赛肯苏州、陈艳竹存在经营性往来情况，截至本公告披露日，赛肯徐州应付陈艳竹62.46万元，该往来系由陈艳竹为赛肯徐州垫付日常经营资金形成，待后续赛肯徐州资金充裕，即与陈艳竹结清往来；截至本公告披露日，赛肯徐州应收赛肯苏州323.56万元，该往来系由前期关联销售形成，待后续赛肯苏州资金充裕，即与赛肯徐州结清往来。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

　　四、协议主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：赛肯苏州、陈艳竹

　　受让方：辅晟电子

　　担保方：京旭龙、王辅兵

　　标的公司：赛肯徐州

　　（二）协议生效先决条件

　　1、中英科技及受让方按照决策机构权限合法、合规审批通过该交易。

　　2、标的公司及原股东向受让方充实、真实、完整披露标的公司经营相关及本协议有关全部信息。

　　3、原股东在过渡期内不转让股权或在其上设置质押、查封、冻结等权利负担。

　　4、无重大不利变化或不真实、不准确、误导性事实发生或可能发生。

　　5、重要文件完备且妥善存放。

　　6、如交易进行需要相关方允许的，相关方允许且手续完备。

　　7、赛肯苏州承诺协调辅晟电子与徐州经济开发区管理委员会签订投资补充协议，确保辅晟电子收购完成后，承继赛肯苏州与徐州经济开发区管理委员会签订的投资协议及补充协议中约定的相关条款。

　　8、赛肯苏州承诺确保目标公司所取得的行政许可资质（包括但不限于：环评验收证书、安评报告等）有效且不存在续期障碍，未发生且合理逾期不会发生对本次交易造成重大不利影响的事件。

　　9、出让方将与标的公司主营业务相同、近似业务的全部资产（包括但不限于商标、专利权等）以零对价转让给标的公司，应签订《转让协议》并进行交付。

　　（三）对价及支付方式

　　1、受让方以支付现金的方式购买出让方持有的标的公司100%的股权。交易完成后，受让方将持有标的公司100%的股权。

　　2、受让方支付对价2,442万元，其中赛肯苏州2,429.79万元，陈艳竹12.21万元。该价款为双方以立信会计师事务所及相关资产评估机构出具的评估报告为基础的议定价格。

　　3、出让方同意，受让方将在不晚于2022年 6月 1日 前实施本次交易，并且从本协议成立直至本次交易完成前，如果因出让方原因不能履行本次交割，受让方有完全的权利自主地决定是否进行本次交易。

　　（四）付款安排

　　1、本协议签署前辅晟电子已经向赛肯苏州支付300万保证金至辅晟电子与赛肯苏州共同开立的银行共管账户。协议生效且在股权转让工商变更登记完成后五个工作日内，受让方向转让方支付第一笔股权转让款1160万（其中300万元为共管账户的保证金）。

　　2、在股权转让工商变更登记完成后30日内，受让方向转让方支付第二笔股权转让款540万元。

　　3、如在股权转让工商变更登记完成后的十个月内，未发生因未披露的债务而要求标的公司偿还，行政司法等部门对标的公司在出让前存在的行为所作出的任何通知、处罚、判决，以及未违反本协议约定的任何保证或承诺，在上述十个月届满之日起五个工作日内受让方向转让方支付剩余的股权转让款。但若标的公司股权交割日前形成的应收账款、其他应收款等往来款项于支付剩余股权转让款时未能全部收回的，则受让方有权在支付剩余股权转让款时扣减尚未收回的应收款，待收回后再向出让方支付。

　　4、出让方收取上述各期股权转让款后，应当于五个工作日内向受让方出具相应金额的收款收据。

　　（五）交割

　　1、将标的公司的全部股权变更至受让方名下之日为交割日。

　　2、本协议签订后五个工作日内，出让方应将持有的标的公司的100%股权变更登记到受让方名下。

　　3、自交割日起，出让方将标的公司的经营管理权及资产（具体以审计、评估报告为准）移交给受让方。

　　4、出让方应负责向市场监督管理部门提交此次股权转让所需要的法律文本，最晚应于本协议签订后五个工作日内将出让方应提供的股权变更登记手续提交给受让方，并于当日配合受让方共同办理本次股权转让的工商变更登记，完成相应的股权转让变更登记手续。

　　（六）过渡期安排

　　1、受让方将在股权交割后30日内安排交割审计。

　　2、若标的资产在过渡期间盈利，该盈利由辅晟电子享有；若标的资产在过渡期间亏损，该亏损由赛肯苏州承担且辅晟电子有权直接从股权转让款中予以扣除。

　　3、赛肯苏州及陈艳竹同意并承诺，标的公司自审计基准日起至至股权交割日所形成的债务，由赛肯苏州承担，受让方在负债清单中列示并予以认可的除外。

　　4、标的公司在股权交割日前形成的应收账款、其他应收款等往来款项如交割日后6个月内未能收回的，辅晟电子有权直接在其应当支付的收购价款中予以扣除，后续若经扣除的应收账款、其他应收款等往来款项予以收回的，应由辅晟电子或标的公司向出售方支付之前扣除的收购款。

　　（七）担保方保证责任

　　1、担保方自愿为出让方在本协议项下全部责任、义务、陈述与保证承担连带保证担保责任，保证期限自股权交割之日起三年，保证范围包括但不限于：出让方因违反本协议项下任何约定和/或承诺与保证，导致出让方应当向受让方支付的任何款项、赔偿或补偿（包括但不限于：退还受让方向出让方支付的全部和/或部分股权转让款、赔偿或补偿受让方因本次交易所交的税费、所承担的所有成本，以及受让方因出让方违约造成的任何损失及诉讼费、律师费、差旅费等实现前述债权的所有费用）。

　　2、担保方的担保自担保方签字或盖章之日起生效，本协议其他条款无效或失效并不影响本担保条款的效力。

　　此外，协议罗列了各相关方对于标的资产、协议内容和为标的资产妥善交割、协议正常履行所作出的承诺、陈述及保证，并对不同违约情形分别约定了相应的违约责任，同时对竞业禁止、保密、税费安排等事项作了具体约定。

　　协议经各方签署、盖章生效，对各方具有约束力。

　　五、其他安排

　　股权交割后，辅晟电子将全面对接标的公司，本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

　　赛肯徐州厂房系租赁所有，原股东赛肯苏州承诺协调辅晟电子与徐州经济开发区管理委员会签订投资补充协议。

　　本次交易不涉及债务重组等情况。股权交割后，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。公司本次收购标的公司资金为自有资金。

　　六、购买股权的目的和对公司的影响

　　赛肯电子（徐州）有限公司主要产品是集成电路引线框架。引线框架属半导体/微电子封装的专用材料，是一种用来作为集成电路芯片载体，并借助于键合丝使芯片内部电路引出端（键合点）通过内引线实现与外引线的电气连接，形成电气回路的关键结构件。主要起稳固芯片、传导信号、传输热量的作用，在强度、弯曲、导电性、导热性、耐热性、热匹配、耐腐蚀、步进性、共面形、应力释放等方面有较高的要求。引线框架目前被广泛应用于汽车电子、智能制造、家用电器、计算机、电源控制系统、LED显示屏、无线通信、工业电子等领域。赛肯电子（徐州）有限公司生产的产品种类有SOT、SOP、SSOP、TSSOP、PDIP、PDFN、CLIP、TO等。

　　为优化公司产业结构和电子行业战略布局，中英科技通过辅晟电子拟收购赛肯徐州100%的股权，能够较快切入半导体材料领域。一方面，根据公司的发展规划，收购实现后公司将形成更加丰富的产品结构；另一方面，赛肯徐州的引线框架产品和公司的现有产品在部分采购和生产工艺上具备一定的协同空间，有利于公司强化自身的综合竞争力。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让协议书》；

　　2、《第二届董事会第十七次会议决议》；

　　3、《赛肯电子（徐州）有限公司审计报告》（信会师报字【2022】第ZH10045号）；

　　4、《江苏辅晟电子有限公司拟进行股权收购涉及的赛肯电子（徐州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2021】第1031号）。

　　特此公告。

　　常州中英科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年 5 月 9 日