证券代码：002667            证券简称：鞍重股份            公告编号：2022- 072

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于收购宜春千禾新材料有限公司

　　70%股权的公告（更新后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次交易可能存在不能取得政府能评批复的风险。

　　2、本次交易可能存在不能取得政府环评批复的风险。

　　3、本次交易完成后，在相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险。

　　4、本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易的事项已经过董事会审议批准。

　　一、交易概述

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜春友锂科技有限公司拟以自有资金人民币665 万元（大写：陆佰陆拾伍万元整）收购高安金领贸易中心（有限合伙）持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权，郑琳持有的宜春千禾13%股权，吕莎持有的宜春千禾12%股权。公司授权管理层经本次董事会会议审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次收购相关事宜。

　　2022年4月29日,公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于收购宜春千禾新材料有限公司70%股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　2.1 股权转让方1

　　2.1.1、公司名称：高安金领贸易中心（有限合伙）

　　2.1.2、统一社会信用代码：91360983MA7J5B8H4L

　　2.1.3、注册地址：江西省宜春市高安市杨圩镇梨塘工业园

　　2.1.4、公司类型：有限合伙企业

　　2.1.5、法定代表人：余文枫

　　2.1.6、成立时间：2022年3月14日

　　2.1.7、注册资本：500万元人民币

　　2.1.8、经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售，国内贸易代理，企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场调查（不含涉外调查），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，市场营销策划，社会经济咨询服务，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布，软件开发，建筑用石加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2.1.9、股权结构

　　■

　　高安金领贸易中心（有限合伙）与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现高安金领贸易中心（有限合伙）被列入失信被执行人名单。

　　2.2 股权转让方2

　　2.2.1、姓名：郑琳

　　2.2.2、身份证号：36222919**********

　　2.2.3、住所：江西省***************

　　2.3 股权转让方2

　　2.3.1、姓名：吕莎

　　2.3.2、身份证号：42112519**********

　　2.3.3、住所：湖北省**************

　　前述人员与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，郑琳与吕莎不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称：宜春千禾新材料有限公司70%股权。

　　（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。宜春千禾的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（三）交易标的公司基本情况：

　　1、公司名称：宜春千禾新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码： 91360983MA7LE42U45

　　3、注册资本：人民币500万元

　　4、注册地址：江西省宜春市高安市高新技术产业园（杨圩镇梨塘工业园）

　　5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、法定代表人：郑琳

　　7、成立时间：2022年3月22日

　　8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿物制品制造，选矿，矿物洗选加工，非金属矿及制品销售，金属制品销售，建筑用石加工，建筑砌块制造，建筑材料销售，金属矿石销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，耐火材料销售，矿山机械销售，新型陶瓷材料销售，稀有稀土金属冶炼，有色金属合金销售，金银制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、标的公司主要业务：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；非金属矿物制品制造，选矿，矿物洗选加工，非金属矿及制品销售，金属制品销售，建筑用石加工，建筑砌块制造，建筑材料销售，金属矿石销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，耐火材料销售，矿山机械销售，新型陶瓷材料销售，稀有稀土金属冶炼，有色金属合金销售，金银制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　11、核心资产：宜春千禾固定资产1500万元，主要为位于高安市杨圩镇梨塘工业园约40亩工业用地及建筑面积约2700平米地面建筑物（土地使用权及房屋产权证正在办理过户至宜春千禾过程中）；在建工程13.41万元，主要为宜春千禾规划建设的选矿生产线。

　　12、历史沿革：宜春千禾于2022年3月22日经高安市市场监督管理局核准设立，初始注册资本500.00 万元。截止2022年4月25日，公司实收资本500.00万元，没有工商变更。

　　13、交易作价依据和公允性：交易作价为宜春千禾100%股权对应950万元，根据公司对宜春千禾开展的尽调工作，宜春千禾原股东的资金投入为718.91万元，已完成“宜春千禾新材料有限公司年选60万吨锂瓷石矿综合利用建设项目”县发改局立项工作、高安县杨圩镇政府各部门联审工作、能评设计、环评设计等前期工作。基于对宜春千禾原股东的资金和前期工作投入时间的评估，公司与宜春千禾公司原股东协商一致宜春千禾公司70%股权作价665万元，溢价约32%，符合市场一般商业交易规则

　　（四）标的公司主要财务数据

　　宜春千禾主要财务数据（未经审计）：由于宜春千禾于2022年3月22日刚成立，因此不存在2021年度财务数据。截止2022年4月26日，资产总额15,188,948.50元，负债总额8,000,000.00元，净资产7,189,948.50元，营业收入0元，净利润-152.50元。

　　经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现宜春千禾被列入失信被执行人名单。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；

　　（五）收购完成后，宜春千禾将成为公司控股孙公司，公司合并报表范围发生变更。

　　四、本次签署交易协议的主要内容

　　甲方（股权受让方）： 宜春友锂科技有限公司

　　住所： 江西省宜春市袁州区宜阳大道19号都市春天28幢1-2层5室

　　法定代表人：何凯

　　乙方1（股权转让方）：高安金领贸易中心（有限合伙）

　　住所：江西省宜春市高安市杨圩镇梨塘工业园

　　法定代表人：余文枫

　　乙方2（股权转让方）：郑琳

　　住所：  江西省宜春市*********

　　公民身份号码： 36222919************

　　乙方3（股权转让方）：吕莎

　　住所： 湖北省浠水县***********

　　公民身份号码： 42112519***********

　　（乙方1、乙方2和乙方3本协议中合称为“乙方”；甲方、乙方及目标公司在本协议中将合称为“各方”）

　　（一） 转让标的

　　转让标的为宜春千禾70%股权。

　　（二） 转让价款

　　1. 转让价款

　　本次交易标的的转让价款为人民币665万元（大写：陆佰陆拾伍万元整）。。

　　（三）付款安排

　　1. 本协议第3.1条约定的先决条件全部满足且完成标的转让登记变更、备案，与甲方完成目标公司所有证照、印鉴及资料交接后30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币1,050,000元（大写：人民币壹佰零伍万元整），其中向乙方1支付股权转让对价人民币675,000元（大写：人民币陆拾柒万伍仟元整），向乙方2支付股权转让对价人民币195,000元（大写：人民币拾玖万伍仟元整），向乙方3支付股权转让对价人民币180,000元（大写：人民币拾捌万元整）。

　　2． 自目标公司通过政府相关部门关于《宜春千禾新材料有限公司年选60万吨锂瓷石矿综合利用建设项目》能评批复后的30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币2,940,000元（大写：人民币贰佰玖拾肆万元整），其中向乙方1支付股权转让对价人民币1890000元（大写：人民币壹佰捌拾玖万元整），向乙方2支付股权转让对价人民币546,000元（大写：人民币伍拾肆万陆仟元整），向乙方3支付股权转让对价人民币504,000（大写:人民币伍拾万肆仟元整）。

　　3． 自目标公司通过政府相关部门《关于宜春千禾新材料有限公司年选60万吨锂瓷石矿综合利用建设项目》环评批复及安全条件审查（如需）后的30个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款人民币2,660,000元（大写：人民币贰佰陆拾陆万元整），其中向乙方1支付股权转让对价人民币1,710,000元（大写：人民币壹佰柒拾壹万元整），向乙方2支付股权转让对价人民币494,000元（大写：人民币肆拾玖万肆仟元整），向乙方3支付股权转让对价人民币456,000元（大写：人民币肆拾伍万陆仟元整）。

　　五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响

　　收购目的和必要性：

　　公司下属公司江西领能锂业有限公司（以下简称“江西领能”）建设完成后每年需求含锂精矿约150-180万吨，江西领能对含锂精矿的需求量较大，且需求是长期的，目前公司下属公司江西金辉再生资源股份有限公司已有80万吨，正扩产40万吨新的选矿生产线，完成扩产后，公司含锂精矿的选矿产能仍有30 - 60万吨产能缺口，因此公司本次拟通过收购宜春千禾补充对含锂原矿石的选矿产能，可稳定供应江西领能。

　　存在的风险：

　　本次交易完成后，在相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司将提升对子公司的管理水平，加强风险管控。

　　对公司业务的影响：

　　宜春千禾收购完成后，公司将投入资金尽快完成宜春千禾60万吨锂瓷石矿综合利用建设项目，补充公司在选矿板块的产能。

　　六、备查文件

　　(一) 《鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

　　(二) 《鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议》；

　　(三) 《股份转让协议》；

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2022年5月9日

　　证券代码：002667            证券简称：鞍重股份            公告编号：2022- 074

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于收购宜春千禾新材料有限公司70%股权的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》 刊登了公司《关于收购宜春千禾新材料有限公司70%股权的补充公告》（公告编号： 2022-072），现公司对上述公告中相关内容补充如下：

　　一、在“交易标的基本情况”补充了部分内容

　　标的公司主要业务：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；非金属矿物制品制造，选矿，矿物洗选加工，非金属矿及制品销售，金属制品销售，建筑用石加工，建筑砌块制造，建筑材料销售，金属矿石销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，耐火材料销售，矿山机械销售，新型陶瓷材料销售，稀有稀土金属冶炼，有色金属合金销售，金银制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　核心资产：宜春千禾固定资产1500万元，主要为位于高安市杨圩镇梨塘工业园约40亩工业用地及建筑面积约2700平米地面建筑物（土地使用权及房屋产权证正在办理过户至宜春千禾过程中）；在建工程13.41万元，主要为宜春千禾规划建设的选矿生产线。

　　历史沿革：宜春千禾于2022年3月22日经高安市市场监督管理局核准设立，初始注册资本500.00 万元。截止2022年4月25日，公司实收资本500.00万元，没有工商变更。

　　交易作价依据和公允性：交易作价为宜春千禾100%股权对应950万元，根据公司对宜春千禾开展的尽调工作，宜春千禾原股东的资金投入为718.91万元，已完成“宜春千禾新材料有限公司年选60万吨锂瓷石矿综合利用建设项目”县发改局立项工作、高安县杨圩镇政府各部门联审工作、能评设计、环评设计等前期工作。基于对宜春千禾原股东的资金和前期工作投入时间的评估，公司与宜春千禾公司原股东协商一致宜春千禾公司70%股权作价665万元，溢价约32%，符合市场一般商业交易规则

　　标的公司主要财务数据：宜春千禾主要财务数据（未经审计）：由于宜春千禾于2022年3月22日刚成立，因此不存在2021年度财务数据。截止2022年4月26日，资产总额15,188,948.50元，负债总额8,000,000.00元，净资产7,189,948.50元，营业收入0元，净利润-152.50元。

　　二、在“本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响”补充了部分内容

　　收购目的和必要性：

　　公司下属公司江西领能锂业有限公司（以下简称“江西领能”）建设完成后每年需求含锂精矿约150-180万吨，江西领能对含锂精矿的需求量较大，且需求是长期的，目前公司下属公司江西金辉再生资源股份有限公司已有80万吨，正扩产40万吨新的选矿生产线，完成扩产后，公司含锂精矿的选矿产能仍有30 - 60万吨产能缺口，因此公司本次拟通过收购宜春千禾补充对含锂原矿石的选矿产能，可稳定供应江西领能。

　　对公司业务的影响：

　　宜春千禾收购完成后，公司将投入资金尽快完成宜春千禾60万吨锂瓷石矿综合利用建设项目，补充公司在选矿板块的产能。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2022年5月9日