声  明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

　　本财务顾问特作出如下声明：

　　一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

　　四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

　　五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　释  义

　　在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　　■

　　本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　财务顾问核查意见

　　本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

　　一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

　　二、关于本次权益变动的目的的核查

　　（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

　　根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是华润三九和昆药集团均从事医药生产和销售业务，本次交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。本次交易有助于华润三九拓展医药产业布局，发挥协同效应，进一步提升经营效率，利用丰富的经营管理经验与产业资源背景对昆药集团赋能，提升竞争优势。

　　本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

　　（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，华润三九在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在昆药集团拥有权益的股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获得的股份。

　　三、关于信息披露义务人的核查

　　（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

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　　（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

　　1、股权控制关系结构图

　　截至本核查意见出具日，华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。华润三九的股权结构图如下所示：

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　　2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本核查意见出具日，华润三九的控股股东为华润医药控股，华润医药控股的基本情况如下：

　　■

　　截至本核查意见出具日，华润三九的实际控制人为中国华润，中国华润的基本情况如下：

　　■

　　3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况

　　（1）信息披露义务人控制的核心企业

　　截至本核查意见出具日，华润三九控制的核心企业情况和主营业务如下：

　　■

　　（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业

　　截至本核查意见出具日，华润医药控股控制的除华润三九以外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人中国华润控制的除华润医药控股以外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

　　信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：“1、本次收购所需资金将来源于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

　　经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金。

　　（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

　　华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主板上市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。华润三九主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域，位居国内市场前列。

　　截至本核查意见出具日，华润三九最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

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　　注： 资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净资产*100%。

　　（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查

　　截至本核查意见出具日，华润三九的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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　　经核查，截至本核查意见出具日，华润三九的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，华润三九不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　经核查，截至本核查意见出具日，华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

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　　截至本核查意见出具日，除前述华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

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　　（八）信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

　　经核查，截至本核查意见出具日，华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　截至本核查意见出具日，除前述华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构外，中国华润股直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

　　五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

　　（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

　　（二）本次权益变动方式

　　经核查，本次权益变动方式主要如下：

　　2022年5月6日，华润三九与华立医药、华立集团签署了《股份转让协议》，约定华立医药和华立集团分别将其所持昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团总股本的27.56%）和3,335,456股股份（占昆药集团总股本的0.44%）转让给华润三九，转让价款合计为290,200.00万元。

　　本次权益变动后，华润三九将持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团股份总数的28%），成为昆药集团的控股股东。具体如下：

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　　（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

　　1、2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通过了本次权益变动相关事项；

　　2、2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署了《股份转让协议》。

　　2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　经核查，本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：

　　（1）本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；

　　（2）华立医药和华立集团审议通过本次交易方案；

　　（3）华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；

　　（4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　（5）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　（6）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；

　　（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，拟购买或置换资产的重组的具体计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次收购完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于保证昆药集团独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

　　（二）同业竞争情况及相关解决措施

　　华润医药控股是华润三九的控股股东，华润医药是华润三九的间接控股股东、中国华润是华润三九的实际控制人。截至本报告书签署日，华润医药、华润医药下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在同业竞争的情况；同时，华润医药控股与昆药集团体内均存在物流配送业务，存在一定程度的同业竞争。

　　为保障上市公司及其股东的利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

　　2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。

　　若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

　　4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

　　5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本公司将赔偿昆药集团的实际损失。

　　‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

　　（三）关联交易情况及相关解决措施

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

　　针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

　　“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团之间的关联交易行为，不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。

　　本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。”

　　八、关于本次权益变动相关协议的核查

　　根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　2022年5月6日，华润三九（本章中简称“乙方”）与华立医药和华立集团（本章中合称“甲方”）签署了《股份转让协议》（本章中简称“本协议”）。

　　双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团212,311,616股股份，占昆药集团已发行股份总数的28%。其中，由华立医药向乙方转让昆药集团208,976,160股股份，占昆药集团已发行股份总数的27.56%；由华立集团向乙方转让昆药集团3,335,456股股份，占昆药集团已发行股份总数的0.44%。

　　若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。

　　（二）交易价格及定价依据

　　双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币13.67元，股份转让总价款为人民币2,902,000,000元。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价为人民币2,856,400,000元，华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份对应的转让对价为人民币45,600,000元。

　　（三）支付方式及支付安排

　　双方同意，除本协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：

　　1、第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内，乙方将股份转让款的35%即1,015,700,000元支付至甲方指定的账户，其中999,740,000元支付至华立医药指定的账户，15,960,000元支付至华立集团指定的账户；

　　2、第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起15日内，乙方将股份转让款的55%即1,596,100,000元支付至甲方指定的账户，其中1,571,020,000元支付至华立医药指定的账户，25,080,000元支付至华立集团指定的账户；

　　3、第三期：自登记日起计叁（3）个月届满之日起15日内乙方将股份转让款的10%即290,200,000元支付至甲方指定的账户，其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户，4,560,000元支付至华立集团指定的账户。

　　（四）资产交付或过户的时间安排

　　双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

　　（五）过渡期损益归属

　　1、过渡期间内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。

　　2、双方确认，鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后，则乙方应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

　　3、双方同意，上市公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙方享有。

　　（六）公司治理

　　甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于五名，董事长由乙方提名的人员担任。

　　（七）协议的变更与终止

　　1、因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜，双方可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议生效后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除本协议：

　　（1） 截至2022年12月31日，标的股份未能全部完成登记过户的；

　　（2） 因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本协议的，甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方；

　　（3） 乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。

　　如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的，则守约方仍有权按照本协议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任，但上述第（3）款导致的情形不视为任何一方违约。

　　3、双方同意，如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的，自乙方逾期支付之日起十五个工作日后，甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任。

　　4、双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任：

　　（1） 甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）已逾十个工作日；

　　（2） 本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　（3） 本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　（4） 本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足28%；

　　（5） 过渡期间内，昆药集团注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%；

　　（6） 本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

　　（7） 过渡期间内，昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险；

　　（8） 甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。

　　当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。

　　在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲方。

　　5、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。

　　（八）合同的生效条件和生效时间

　　本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。

　　本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　（1） 本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；

　　（2） 本次标的股份转让已取得华立医药股东与华立集团股东大会的批准；

　　（3） 本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；

　　（4） 本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

　　（5） 本次转让已取得乙方的国有资产监督管理部门的批准。

　　上述任一条件未成就的则本协议整体未生效。

　　（九）陈述、保证与承诺

　　1、甲方的陈述、保证与承诺

　　甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺，乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受让标的股份：

　　（1）标的股份

　　1） 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

　　2） 截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方对昆药集团的出资义务已履行完毕；

　　3） 截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

　　4） 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

　　（2）披露的真实、准确

　　截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集团的文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（3）关于甲方与昆药集团的债权债务

　　1） 截至本协议签署日，甲方存在为昆药集团提供担保的情形，但昆药集团不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；

　　2） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露外，甲方的关联方与昆药集团之间不存在其他债权债务关系（含非经营性资金占用）。

　　（4）或有负债

　　1） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外，昆药集团不存在其他对外担保事项；

　　2） 除本协议另有约定外，除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在其它以昆药集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施；

　　3） 除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至本协议签署之日，昆药集团不存在任何其他债务（正常经营行为导致的债务除外）。若昆药集团存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该等债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果昆药集团承担了债务，乙方及昆药集团有权向甲方追索。

　　（5）知识产权

　　甲方保证，昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形，除昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。

　　甲方保证，昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权，且除了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，未发生与第三方就协议所述的各项知识产权的纠纷。

　　2、乙方的陈述、保证与承诺

　　乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（2） 保证按照本协议的约定支付股份转让款；

　　（3） 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（十）违约责任

　　1、除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因甲方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受单笔损失超过人民币150万元的，就超过部分，甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失，或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。本协议另有约定的情况除外。

　　因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

　　双方同意，自登记日起24个月届满后，就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。

　　2、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

　　双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的，违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失，或向守约方赔偿昆药集团前述损失中标的股份对应比例（28%）的部分。

　　如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

　　九、关于目标股份权利受限情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

　　（一）与上市公司及其子公司之间的交易

　　经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本核查意见出具日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

　　（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

　　（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，本核查意见出具之前六个月内，信息披露义务人华润三九不存在通过证券交易所的证券交易买卖昆药集团A股普通股股票的情况。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，在本核查意见出具之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖昆药集团A股普通股股票的情况。

　　十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

　　一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺其出具的《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构、咨询机构和评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

　　十三、财务顾问联系方式

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：樊灿宇、潘沛宪、王欣磊

　　财务顾问协办人：

　　■

　　财务顾问主办人：

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　　投资银行业务部门负责人：

　　■

　　投资银行业务内核负责人：

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　　法定代表人（或授权代表）：

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司

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