质押。

　　第五章 债券发行网点

　　本期债券以中央国债登记结算有限责任公司企业债券招标发行系统招标方式，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所、深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。（发行网点详见附表一）

　　第六章 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、接受本期债券募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、本期债券发行结束后，将在有关证券交易场所上市流通或交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市流通或交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　六、同意发行人指定的债权代理人。

　　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　　第七章 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券5年期品种的付息日为2023年至2027年每年的5月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），20年期品种的付息日为2023年至2042年每年的5月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本，本期债券5年期品种的兑付日为2027年5月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），20年期品种的兑付日为2042年5月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门要求的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第八章 发行人信用情况

　　具体内容详见《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第九章 发行人基本情况

　　具体内容详见《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》。

　　其中，发行人高级管理人员为：

　　杨宇栋，现任中国国家铁路集团有限公司董事、总经理、党组副书记。第十九届中央纪律检查委员会委员；

　　李文新，现任中国国家铁路集团有限公司副总经理、党组成员；

　　王同军，现任中国国家铁路集团有限公司副总经理、党组成员；

　　郭竹学，现任中国国家铁路集团有限公司副总经理、党组成员；

　　杨省世，现任中国国家铁路集团有限公司总会计师、党组成员；

　　钱铭，现任中国国家铁路集团有限公司副总经理、党组成员；

　　徐建军，现任中国国家铁路集团有限公司副总经理、党组成员。

　　第十章 发行人业务情况

　　具体内容详见《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第十一章 发行人财务情况

　　具体内容详见《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》。

　　2021年的财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审字〔2022〕第207353号审计报告。

　　（一） 发行人2020—2021年汇总资产负债表数据

　　金额单位：百万元

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　　（二） 发行人2020—2021年汇总损益表数据

　　金额单位：百万元

　　■

　　（三） 发行人2020—2021年汇总现金流量表数据

　　金额单位：百万元

　　■

　　备注：2020年数据因会计政策变更及会计差错更正原因对上年报表数据调整。

　　第十二章 已发行尚未兑付的债券

　　一、发行人已发行尚未兑付的债券

　　根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315号）及发行人于2019年6月18日发布的《公告》，中国国家铁路集团有限公司自组建之日起承担和履行原中国铁路总公司发行的中国铁路建设债券、非金融企业债务融资工具（短期融资券、中期票据等）及其他有关合同、协议项下的权利和义务，以及相应的债权债务关系和法律责任。

　　自1995年起，截至本期债券发行前，发行人共发行中国铁路建设债券22,836.62亿元，其中已兑付4,831.62亿元，尚未到期18,005亿元，未到期的中国铁路建设债券存续期内每年需支付利息764.927亿元；中期票据3,050亿元，其中已兑付2,450亿元，尚未到期600亿元，未到期的中期票据存续期内每年需支付利息20.64亿元；短期融资券3,200亿元，其中已兑付3200亿元；超短期融资券1,650亿元，其中已兑付1,650亿元。发行人所有已发行的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券均按时支付本金及利息。

　　发行人已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券和超短期融资券如下表所示：

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　　第十三章 筹集资金用途

　　经国家发展改革委同意，本期债券发行募集资金200亿元，全部用于债务结构调整。上述资金的使用，将有利于增强发行人可持续发展能力。

　　第十四章 偿债保证措施

　　具体内容详见《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第十五章 风险揭示

　　具体内容详见《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第十六章 信用评级

　　中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定中国国家铁路集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2022年第五期中国铁路建设债券”债项信用等级为AAA。

　　具体内容详见《2022年第五期中国铁路建设债券信用评级报告》。

　　第十七章 法律意见

　　发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：

　　发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已依其进行阶段取得各项批准和授权，本期债券发行的《募集说明书》和《募集说明书摘要》信息披露真实、完整，本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见《关于中国国家铁路集团有限公司2022年第五期中国铁路建设债券发行的法律意见书》。

　　第十八章 其他应说明的事项

　　一、上市流通或交易安排

　　发行人将于发行结束后办理本期债券上市流通交易和登记托管事宜。

　　二、税务说明

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　根据《财政部、税务总局关于铁路债券利息收入所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第57号），对企业投资者持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税；对个人投资者持有本期债券取得的利息收入，减按50%计入应纳税所得额计算征收个人所得税。

　　第十九章 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的注册通知

　　（二）《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》

　　（三）《2022年第五期中国铁路建设债券募集说明书摘要》

　　（四）发行人2019-2021年审计报告及2022年一季度审计报告

　　（五）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告

　　（六）北京市鑫河律师事务所出具的法律意见书

　　二、查阅方式

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件。

　　（一）国开证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　法定代表人：孙孝坤

　　联系人：李明、赵亮、杜晓晨

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　电话：010-88300901、88300862

　　传真：010-88300837

　　邮编：100037

　　（二）投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》和本期债券募集说明书摘要全文：

　　http://www.chinabond.com.cn

　　http://www.chinamoney.com.cn

　　http://www.sse.com.cn

　　http://www.szse.cn

　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2022年度中国铁路建设债券募集说明书》及《2022年第五期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。

　　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　三、联系人

　　名称：国开证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　法定代表人：孙孝坤

　　联系人：李明、赵亮、杜晓晨

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　电话：010-88300901、88300862

　　传真：010-88300837

　　邮编：100037

　　附表一：

　　2022年中国铁路建设债券承销团名单

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