税前折现率估算结果为14.56%。

　　（二）2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因

　　1、2020年度商誉减值测试

　　2020年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额为32,819.00万元，测算过程如下表（单位：万元）所示：

　　■

　　经上述测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额小于与商誉相关的资产组的账面价值，计提减值3,087.62万元。如下表（单位：万元）所示：

　　■

　　2、2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因

　　未来现金流对比分析（单位：万元）：

　　■

　　2021年度对未来现金净流量的预测金额与2020年度预测金额的差异，主要是因为2021年度对未来营业收入预测金额下降，而对未来营业收入的预测关键基于当年的营业收入，2021年手付通营业收入3,924.05万元，较2020年度的5,675.95万元下降了30.87%，同时还考虑到：

　　（1）由于相关政策及市场竞争等多方面因素影响，2020年度手付通预测在2021年度可实现且金额较大的软件销售项目实际未能实现，未来也难以实现，在2021年度预测未来营业收入时予以剔除。

　　（2）2021年证书收入占手付通总营业收入的比例较高，根据企业历史年度数据统计，从2019年至2021年，手付通证书收入每年保持稳步增长，增长率为8%。现有合同中最早的证书客户合同于2013年签订，合同签订后延续至今，且每年都有新增合同，且客户源较为稳定。

　　（3）2021年手付通的合作运营项目方主要有两家，其中一家为中国人民银行子公司，合作多年，比较稳定；另一家则推出了自主研发的电子银行系统，部分共建平台客户转至该系统，但也有部分客户选择了与手付通直签合同。预计未来合作运营项目仍将处于市场竞争态势。

　　（4）2021年手付通新研发低代码微服务基础开发平台，以及智慧点餐系统、运营管理系统、电子签章系统、赛鸽缴费系统等项目。这些新项目虽在2021年未带来收益，但在2022年及后续年度将会带来新的业务增长点。

　　折现率对比分析：

　　■

　　2021年度对折现率的预测值与2020年度预测值的差异原因是：

　　（1）无风险收益率rf：2021年减值测试查询了中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，采用评估基准日时点（2021年12月31日）10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=2.78%。

　　2020年减值测试采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%。

　　（2）市场期望报酬率rm：《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　2021年减值测试中根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，经综合分析后确定市场期望报酬率为rm=10.46%。

　　2020年减值测试中市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，确定市场投资报酬率为10.80%。

　　（3）预期市场风险系数：2021年减值测试以申万互联网信息服务行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以2019年1月1日至2020年12月31日的市场价格测算估计，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.2529。

　　2020年减值测试根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择软件开发及服务业共164家与A股同行业相关的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为1.0458。

　　（4）企业特定风险系数：受相关政策及市场竞争等多方面因素的影响，软件销售业务在2021年未能实现2020年业绩预测，手付通管理层根据市场变化，在2021年的商誉减值测试中，考虑消除过往不能延续业绩的影响，公司预计从优化客户结构、提升客户质量的角度入手，如依托大股东和关联方的销售渠道、接洽业务等方式，降低企业经营风险，保证企业良好的持续经营。公司管理层综合考虑上述因素对公司经营规模的影响对公司未来5年经营数据进行预测。

　　综上，基于公司经营风险释放、业务规模收缩、客户结构优化等因素，评估师判断确定2021年商誉减值测试的企业特定风险系数，较2020年的评估机构对企业特定风险系数有所下降。

　　我们查询了同行业部分企业已公告的2021年报，在商誉减值测试时采用预计未来现金流量现值所选取的折现率，并做了相应的对比，本次选择的折现率高于市场的平均水平，折现率的选取结果较为谨慎。

　　■

　　（三）结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉计提不充分的情况

　　2018年9月，公司与王剑等75名手付通股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据对购买日的判断，公司于2019年度将手付通纳入合并财务报表合并范围，确认商誉30,601.70万元。

　　公司将手付通认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉减值测试。该资产组在各会计期间保持一致。该资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。资产组的预计未来现金流量基于管理层编制的现金流量预测确定，分预测期与稳定期，预测期为5年。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于合并手付通历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。

　　手付通历年经营和业绩情况如下（单位：万元）：

　　■

　　注：以上数据自手付通单户年度财务报表取数。

　　手付通各年度经营和业绩变动情况如下：

　　■

　　自收购手付通以来，手付通经营情况总体呈先升后降趋势。营业收入总体呈先升后降趋势，其中2020年度同比上升15.44%，2021年度同比下降30.87%。利润总额总体呈先升后降趋势，其中2020年度同比上升17.18%，2021年度同比下降43.83%（如不考虑员工持股计划确认的管理费用187.69万元，2021年度利润总额为2,496.52万元，同比下降39.26%）。净利润总体呈先升后降趋势，其中2020年度同比上升17.04%，2021年度同比下降42.27%（如不考虑员工持股计划确认的管理费用187.69万元，2021年度净利润为2,231.85万元，同比下降36.97%）。

　　公司近两年对收购手付通形成的商誉的减值计提情况如下（单位：万元）：

　　■

　　2020年12月31日，与商誉相关的资产组（含商誉）账面价值为35,906.62万元（2020年12月31日，公司持有手付通股权比例为100%）。经减值测试，与商誉相关的资产组（含商誉）在2020年12月31日的可收回金额为32,819.00万元，计提商誉减值损失3,087.62万元。

　　2021年12月31日，与商誉相关的资产组（含商誉）账面价值为30,547.37万元（2021年12月31日，公司持有手付通股权比例为100%）。经减值测试，与商誉相关的资产组（含商誉）在2021年12月31日的可收回金额为19,390.00万元，计提商誉减值损失11,157.37万元。

　　商誉减值测试与未来盈利预测密切相关，未来盈利预测基于合并手付通历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。2020年度，手付通经营情况呈上升趋势，根据商誉减值测试结果计提商誉减值。2021年度，手付通经营情况呈大幅下降趋势，根据商誉减值测试结果计提商誉减值，且计提减值金额较大。公司严格按照相关会计准则并聘请资产评估机构进行商誉减值测试，不存在前期商誉计提不充分的情况。

　　会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们执行的审计程序

　　1、了解和评价管理层商誉减值评估相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、复核管理层对商誉减值迹象的判断和分析，以及管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　3、检查管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算依据，结合资产组及资产组组合的实际经营情况和市场分析判断管理层现金流量预测的合理性；

　　4、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。获取外部估值专家编制的商誉减值测试估值报告，评估商誉减值测试方法的适当性，商誉减值测试中所采用的关键假设、关键参数及判断的合理性，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通；

　　5、复核财务报表中对于商誉减值测试有关的披露是否充分。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，我们认为：1、新力金融关于2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据的描述与实际情况相符；2、新力金融关于2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因的描述与实际情况相符；3、新力金融关于标的资产前后经营环境、业绩情况的变化的描述与实际情况相符，未发现存在前期商誉计提不充分的情况。

　　问题2-（2）、年报显示，公司研发费用同比大幅提高52.93%，主要系加大对手付通的研发投入，补充说明公司在手付通未完成业绩承诺且计提大额减值的情况下，加大研发投入的合理性。

　　公司回复如下：

　　手付通2020年研发费用为493.13万元、2021年为754.13万元，2021年比2020年增加261.00万元，同比增长52.93%。增加的主要原因：

　　1、手付通主要依托大量专业人才为客户和公司创造价值。2021年手付通为了进一步提升技术研发水平，更好地满足客户需求、提升客户服务满意度，加大了人才招聘力度，增聘了一批研发人员，研发人数从2020年底的28人增加至38人。

　　2、2021年伴随着全行业数字化转型带来的需求，市场竞争加剧，对IT人才的争夺也日益激烈，这为手付通招聘人才、留住人才特别是中高端技术人员带来一定的成本提升。工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2021年我国软件业从业人员平均人数同比增长7.4%，工资总额同比增长15.0%，工资增幅超过人数增幅。为吸引和留住核心研发骨干，有效调动研发团队的主动性及积极性，2021年初手付通结合深圳区域同行业水平对部分研发人员的薪资做了一定程度的调增。人员增加及薪资增加致使研发费用同比增长。同时，为了缓解公司办公面积紧张的局面，给研发团队提供更好的办公环境，手付通在2021年度新租赁了办公区域，研发费用相应增加。

　　3、2021年，手付通加大新产品的研发力度，包括对原有产品（手机银行、微信银行、个人网银）进行升级优化，并新研发手付通低代码微服务基础开发平台，以及智慧点餐系统、运营管理系统、电子签章系统、赛鸽缴费系统等，由于产品研发到市场推广需要一定的时间周期，这些新研系统在2021年暂未产生较大的经济效益，从短期看研发费用增加会对利润造成一定影响，但是为公司的技术升级及产品升级打下了良好基础，丰富了公司的产品线，在未来会对公司的业务发展产生积极影响。持续加大研发投入是公司增强市场竞争力实现高质量发展的重要助力，未来，手付通将通过研发项目完成率、研发成果转化率等指标对研发系统进行考核，从而不断提高研发投入产出，使得研发费用增长与收入增长相匹配。

　　综上所述，手付通加大研发投入具有合理性。

　　二、关于资产质量

　　3、年报显示，2021年末，公司一年内到期的长期应收款账面余额11.13亿元，其中1.46亿元已出现逾期，1.11亿元的逾期期限在360天以上，占比超过7成。公司对其合计计提0.47亿元坏账准备。另外，公司长期应收款账面余额8.53亿元，皆为应收融资租赁款，坏账准备0.04亿元，计提比例为0.47%。另外，长期应收款中有4.92亿元因借款质押存在受限情形。请公司补充披露:（1）按照交易对象及其与公司的关联关系、交易背景、交易本金和利息、逾期时间等，列示一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细，并结合公司的信用政策、期后款项的回收情况等说明坏账计提的充分性和合理性；（2）近三年公司融资租赁业务的开展情况，包括但不限于新签合同金额、确认的收益、回款情况等，并分析对相关应收融资租赁款坏账计提是否充分、审慎；（3）结合上述受限长期应收款质押的交易背景、融资对象和融得资金的具体用途，说明是否存在为关联方提供质押或抵押资产的情形。请年审会计师对相关问题发表意见。

　　4、年报显示，2021年末，公司发放贷款及垫款账面余额为9.11亿元，贷款损失准备0.76亿元，计提比例7.69%。其中，已经逾期的本金余额2.92亿元，逾期  360天以上的本金余额2.02亿元，逾期金额显著高于贷款损失准备。请公司补充披露：（1）逾期部分前五大欠款方名称、交易背景、余额及占比、账龄、利率、是否关联方；（2）逾期帐款中账龄大于1年的款项未能及时收回的原因，后续回收是否存在困难，并进行充分风险提示；（3）结合发放贷款及垫款计提减值准备的主要参数、计算过程、计提比例，说明损失准备计提的充分性和合理性。

　　问题3-（1）、按照交易对象及其与公司的关联关系、交易背景、交易本金和利息、逾期时间等，列示一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细，并结合公司的信用政策、期后款项的回收情况等说明坏账计提的充分性和合理性。

　　公司回复如下：

　　公司一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细如下（单位：万元）：

　　■

　　注：1、因公司与客户签署的相关协议中涉及信息保密等条款，上表中特隐去客户名称，其他涉及隐去客户名称事项，原因一致。

　　注：2、上述一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细按融资租赁项目列示。

　　以上客户均为公司正常业务客户，均与本公司不存在关联关系。

　　公司对长期应收款（包括一年内到期）计提坏账政策如下：

　　1、公司根据金融资产的可收回性识别计提，识别金融资产信用损失准备须经公司专门评估机构判断及估计。公司以信贷资产逾期时间及担保效力为基础，通过对客户支付或偿还合同款项的能力和意愿、客户的付款记录、以及在合同款项被拖欠时采取司法手段强制执行的可行性等因素认真分析评估收回合同款项的可能性，对信贷资产进行减值测试。

　　2、金融资产三阶段划分具体判断标准

　　■

　　3、金融资产减值计提办法

　　■

　　抵质押效力=抵质押物（查封资产）可回收金额/合同款项余额

　　计提比例=违约率×违约损失率

　　4、质押效力和保证效力

　　（1）对于权力实现没有障碍的质押或查封股权担保效力按以下分类确认。

　　①具有市场交易价格的股权，按每股价格不超过最近三个月市场交易平均价格的80%计算；

　　②没有市场交易价格但能提供最近一期（不超过一年）经审计的财务报告的，每股价格按不超过经审计净资产的50%计算；

　　③没有市场交易价格同时又不能提供经审计或提供超过有效时间经审计的财务报告的，不予以确认股权价值。

　　（2）保证效力综合计量最高不超过80%，且仅考虑以下类别，同时保证效力随逾期时间（一般情况按年计量）的延长而递减，有多方保证可以综合计量，但保证效力最高不超过80%。

　　①上市公司或评级AA+及以上企业保证效力不超过80%；

　　②非上市公司或评级AA企业保证效力不超过50%；

　　③其它保证措施根据保证方的保证能力和保证意愿具体分析，但其保证效力不超过80%。

　　5、抵押/查封资产按可回收金额计算

　　（1）查封非抵押或抵押权人为其它第三方的资产主要指不动产、银行股权的可回收金额确认比例

　　■

　　（2）抵质押（含二押）或查封的资产或资产组，可以聘请中介机构进行综合价值评估基础，综合分析所查封资产的可实现价值，以及未来对查封资产的处置的现金流的影响，可以单项进行分析，但不超过可实现价值余值的可回收金额的80%。

　　公司对一年内到期的长期应收款中逾期款项计提坏账时，不仅考虑款项逾期天数，还考虑已收取的保证金、抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，坏账计提充分、合理。

　　会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们执行的审计程序

　　1、了解和测试管理层长期应收款（包括一年内到期）减值测试涉及的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、复核预期信用损失的计量模型，对组合划分、关键参数、信用风险显著增加、已发生信用减值判断的合理性进行评估；

　　3、获取管理层对长期应收款（包括一年内到期）减值准备计提明细表及预期信用损失的计量模型，重新计算长期应收款（包括一年内到期）预期信用损失计提的准确性；

　　4、对处于第三阶段的长期应收款（包括一年内到期），检查评估师出具的债权可回收金额的评估报告，复核相关抵押物、查封资产评估价值的合理性，复核评估师的资质和胜任能力，检查抵押资产的他项权证；

　　5、执行函证程序，并对期后回款、客户诉讼情况执行检查程序；

　　6、复核财务报表中预期信用损失的相关披露是否符合相关会计准则的披露要求。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，新力金融关于一年内到期的长期应收款中逾期款项的列示、信用政策、期后回款情况的描述与实际情况相符，新力金融对一年内到期的长期应收款中逾期款项计提坏账时，同时考虑款项逾期天数、已收取的保证金和抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，坏账计提充分、合理。

　　问题3-（2）、近三年公司融资租赁业务的开展情况，包括但不限于新签合同金额、确认的收益、回款情况等，并分析对相关应收融资租赁款坏账计提是否充分、审慎。

　　公司回复如下：

　　近三年公司融资租赁业务的开展情况如下（单位：万元、个）：

　　■

　　近三年来，融资租赁业务规模呈下降趋势，且2021年度下降幅度较大。新签合同金额总体下降18.23%，其中2020年度同比下降7.69%，2021年度同比下降11.42%。项目投放额总体下降27.81%，其中2020年度同比下降7.65%，2021年度同比下降21.83%。营业总收入总体下降19.54%，其中2020年度同比上升5.39%，2021年度同比下降23.66%。近三年公司应收融资租赁款（含一年内到期的应收融资租赁款）坏账计提情况如下（单位：万元）：

　　■

　　近三年应收融资租赁款（含一年内到期的应收融资租赁款）预期信用损失准备占账面余额比例逐年提升。

　　公司应收融资租赁款坏账计提政策参见问题三“一”长期应收款（包括一年内到期）计提坏账政策。应收融资租赁款坏账计提方法按类型举例如下（单位：万元）：

　　■

　　公司项目投入历史逾期回款情况如下表（单位：万元）：

　　■

　　德润租赁投放的项目大部分为3年期，出现短暂的逾期是难以避免的，但从2016年以来的历史回款及逾期趋势看，逾期额与总投放额的比例基本维持在3%左右，以上逾期项目后续通过催收，还有现金回笼的可能，逾期360天以上项目的最终损失大概率在逾期金额的30%左右。公司对应收融资租赁款计提坏账时，同时考虑款项逾期天数、已收取的保证金和抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，坏账计提充分、合理。

　　会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们执行的审计程序

　　1、了解和测试管理层应收融资租赁款减值测试涉及的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、复核预期信用损失的计量模型，对组合划分、关键参数、信用风险显著增加、已发生信用减值判断的合理性进行评估；

　　3、获取管理层对应收融资租赁款减值准备计提明细表及预期信用损失的计量模型，重新计算应收融资租赁款预期信用损失计提的准确性；

　　4、对处于第三阶段的应收融资租赁款，检查评估师出具的债权可回收金额的评估报告，复核相关抵押物、查封资产评估价值的合理性，复核评估师的资质和胜任能力，检查抵押资产的他项权证；

　　5、执行函证程序，并对期后回款、客户诉讼情况执行检查程序；

　　6、复核财务报表中预期信用损失的相关披露是否符合相关会计准则的披露要求。

　　会计师核查意见

　　经核查，我们认为，新力金融关于近三年融资租赁业务开展情况的描述与实际情况相符，新力金融对应收融资租赁款计提坏账时，同时考虑款项逾期天数、已收取的保证金和抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，坏账计提充分、合理。

　　问题3-（3）、结合上述受限长期应收款质押的交易背景、融资对象和融得资金的具体用途，说明是否存在为关联方提供质押或抵押资产的情形。

　　公司回复如下：

　　公司受限长期应收款质押情况具体如下（单位：万元）：

　　■

　　因开展融资租赁业务需要，德润租赁向银行融资，根据银行要求，以融资租赁业务形成的长期应收款向银行提供质押。融得资金均用于开展融资租赁业务。长期应收款质押均为德润租赁为自身向银行融资提供担保，不存在为关联方提供质押或抵押资产的情形。

　　会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们执行的审计程序

　　1、检查借款合同、质押合同、会计凭证、银行回单等相关资料；

　　2、对银行账户进行函证，函证内容包括银行借款金额、借款期限、担保情况等；

　　3、询问管理层和相关业务人员，了解银行借款和提供质押相关情况。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，新力金融关于长期应收款质押情况的描述与实际情况相符。

　　问题4-（1）、逾期部分前五大欠款方名称、交易背景、余额及占比、账龄、利率、是否关联方。

　　公司回复如下：

　　逾期部分前五大欠款方信息如下表所示（单位：万元）：

　　■

　　问题4-（2）、逾期帐款中账龄大于1年的款项未能及时收回的原因，后续回收是否存在困难，并进行充分风险提示。

　　公司回复如下：

　　逾期帐款中账龄大于1年的款项涉及具体项目111个，公司根据减值计提办法，在充分评估逾期项目的可回收情况的基础上，相应计提了减值准备0.66亿元，计提比例约为33%。

　　上述项目未能及时收回的原因主要在于客户经营不善，没有现金流偿还债务，公司大多通过诉讼手段进行清收，但由于诉讼程序比较复杂，历时较久，导致超过1年仍未收回。公司通过对抵质押措施、保证能力等清收要素的全方面评估分析，账龄大于1年的逾期款项中约1.39亿元抵质押措施和保证效力足以覆盖本金，后续回收可能性非常大；约770万元后续回收具有较大不确定性，存在较大困难，预计能收回本金的20%；约5,567万元后续回收概率极低，难度极大，已全额计提减值准备，主要逾期客户及具体原因如下表（单位：万元）：

　　■

　　逾期账款回收的风险提示：受多方面因素影响，公司客户存在着不同程度的运营压力，部分客户出现逾期情形，公司已制定一系列相关制度及实施细则，对逾期账款的回收实施管理。对于已逾期1年的客户，公司虽已及时果断地采取法律手段，但仍有部分无法回收的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题4-（3）、结合发放贷款及垫款计提减值准备的主要参数、计算过程、计提比例，说明损失准备计提的充分性和合理性。

　　公司回复如下：

　　公司对发放贷款及垫款的减值确定方法及会计处理方法执行企业会计准则中金融工具减值的相关规定及公司对金融资产减值计提的制度规定。详见问题3-（1）。

　　2021年末发放贷款及垫款的减值计提情况如下（单位：万元）：

　　■

　　发放贷款及垫款的损失准备计提方法按类型举例如下（单位：万元）：

　　■

　　第三阶段中，合善贷字2020112号对应的保证措施是第三方个人连带责任保证，按20%测算计5万元的保证追偿可能性，担保损失率80%，逾期时间为90-180天，违约概率30%，最终计提比例80%*30%=24%，预期信用损失准备6万元。

　　合善贷字2020053号对应的保证措施是第三方个人连带责任保证，按20%测算计5万元的保证追偿可能性，担保损失率80%，逾期时间为180-360天，违约概率60%，最终计提比例80%*60%=48%，预期信用损失准备24万元。

　　合善贷字2020069号对应的保证措施是土地使用权（权证号：庐国用（2012）第14014号），面积13867平方米，评估单价1029元/平方米，总价1,426.91万元，扣除处置费用194.06万元，可变现金额1232.85万元，抵押效率449.13%，损失准备计提比例2%，预期信用损失准备5.49万元。

　　公司对发放贷款及垫款计提损失准备时，同时考虑款项逾期天数、抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，损失准备计提充分、合理。

　　三、其他

　　5、年报显示，公司业务包括融资租赁、小额贷款、典当、融资担保、软件和信息技术服务等。2021年度，公司实现营业总收入3.95亿元，同比下降19.67%，营业总成本2.84亿元，同比上升5.38%。2021年各板块营收分别为2.05亿元、0.81亿元、0.47亿元、0.21亿元、0.068亿元，较去年同期变动分别为-22.91%、-2.61%、-9.91%、-30.87%、-29.5%；归母净利润-3.00亿元，连续2年为负，且亏损金额进一步扩大。此外，管理费用1.12亿元，同比增加42.79%，主要系实施员工持股计划确认费用所致。关注到，公司营业收入已连续6年下滑，扣非净利润连续两年为负。请公司补充披露：（1）结合融资租赁、小额贷款、典当业务、融资担保的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点，进一步说明公司营收下滑但成本上升的主要原因及合理性；（2）结合公司经营业绩持续下滑、主要业务所处经营环境的变化等，对公司持续经营能力进行评估，提示相关风险；（3）说明公司在业绩持续下滑、经营整体承压的背景下，实施员工持股计划的主要考虑。

　　问题5-（1）、结合融资租赁、小额贷款、典当业务、融资担保的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点，进一步说明公司营收下滑但成本上升的主要原因及合理性。

　　公司回复如下：

　　1、融资租赁的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点。

　　融资租赁的业务模式：租赁公司通过开展设备直接租赁、售后回租等各项业务，为客户提供融资租赁、财务咨询、项目管理等综合金融服务，从而赚取收益。①租息利差收益：租赁公司投放融资租赁项目款项后收取的租息收入与资金成本之间的利差，是租赁公司主要的盈利来源；②杠杆收益：根据《融资租赁企业监督管理办法》，租赁公司的风险资产最高可达到净资产的10倍，因此，租赁公司可以通过银行贷款、资产证券化、信托、发行债券等多种方式，获取低成本资金，撬动资金杠杆，从而提高净资产收益率；③手续费收入或咨询顾问费收入：租赁服务手续费是所有融资租赁公司都有的一项合同管理服务收费；此外租赁公司在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案，会按融资金额收取一定比例的财务咨询费或项目成功费。该两项费用视项目金额大小，收取比例、收取方法会有不同。

　　融资租赁业务收入确认的具体方法：①租赁期开始日的处理：在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。②未实现融资收益的分配：未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。③或有租金的处理：公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。

　　咨询服务费收入确认的具体方法：公司按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，咨询服务收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认咨询服务费收入实现。

　　营业总成本的确认的具体方法：①资金占用成本的确认依据：按期根据融资额、占用时间和融资费率计算确定；②期间费用的确认依据：依据权责发生制原则，按期分摊确认。融资租赁营业总收入、总成本变动情况：

　　单位：万元

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　　融资租赁营业总收入、总成本2021年均呈现下降趋势，其中营业总收入下滑主要是由于业务投放规模的下降导致，营业总成本下降原因主要是由于融资规模下降导致融资利息支出下降，剔除持股计划费用影响后的营业总成本后降幅更大。综上，收入、成本变动趋势合理。

　　2、小额贷款的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点。

　　小额贷款的具体业务模式：根据国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内发放小额贷款，收取贷款利息，贷款利率按照国家法律规定和相关司法解释执行。

　　小额贷款营业总收入确认的具体方法：依据权责发生制的原则，按实际贷款天 数与合同利率每月计提利息并确认收入。发放贷款到期90天后尚未收回的，其 应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算；已计提的贷款应收利息，在贷 款到期90天后仍未收回的，或在应收利息逾期90天后仍未收到的，冲减原已计入损益的利息收入，转作表外核算。

　　小额贷款营业总成本主要为向金融机构等借款产生的利息支出及期间费用，根据实际发生情况，按照权责发生制归集。

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　　德善小贷营业总收入2021年略有下降，剔除持股计划费用影响后的营业总成本后基本持平，主要由以下两因素综合影响：1、融资规模增长及融资占用时间增加导致利息支出略有增长；2、剔除持股计划费用影响后的管理费用略有下降。综上，收入、成本变动趋势基本合理。

　　3、典当业务的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点。

　　典当业务的具体业务模式：主要通过开展房地产抵押典当、财产权利质押典当及动产质押典当等业务，向当户提供当金服务，收取典当综合服务费及利息。综合费及利息构成了典当的主要业务收入。

　　典当业务收入确认的具体方法：根据权责发生制的原则，利息收入，按照借 款人使用公司资金的时间和实际利率计算确定；典当综合费用收入包括当物的保 管费、保险费、利息等，按照依据当金及典当合同有关合同或协议约定的综合费 率计算确定，一般 1至 3 个月收取一次，公司在取得收费时间和方法计算权利时确认综合费收入定。

　　典当业务成本主要为公司发生的期间费用、税金及附加，根据实际发生情况，按照权责发生制归集。

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　　德合典当营业总收入2021年呈现下降趋势，主要是由于业务投放规模的下降导致，营业总成本主要为发生的各项管理费用，剔除持股计划费用影响后的营业总成本基本持平，综上，收入、成本变动趋势合理。

　　4、担保业务的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点。

　　担保业务的具体业务模式：主要通过为客户提供贷款担保、票据承兑担保等取得担保费收入实现盈利。

　　担保业务收入确认的具体方法：公司在担保合同成立并承担相应的担保责任，与担保合同相关的经济利益很可能流入，并且相关的收入能够可靠的计量时，根据担保合同约定的担保责任金额与担保费率确认融资担保业务收入。

　　融资担保业务成本：融资担保业务成本主要包括各项管理费用及相关准备金等，根据实际发生情况，按照权责发生制归集。

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　　营业总收入2021年呈现下降趋势，主要是由于担保业务规模的下降导致，营业总成本主要为发生的各项管理费用，剔除持股计划费用影响后的营业总成本呈下降趋势。综上，收入、成本变动趋势合理。

　　5、公司营收下滑但成本上升的主要原因及合理性

　　公司2021年度营收成本等指标与上年对比明细见下表（单位：万元）:

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　　（1）公司营业总收入下滑主要受项目投放规模减少、收益率下降等因素影响，下降幅度为19.67%。

　　（2）直接营业成本亦相应下降，下降幅度为18.08%，与营业收入相差不大。

　　（3）提取担保业务准备金不降反升，主要是因为调整融资担保结构比例，对融资性担保进行压缩，导致代偿的比例提高，相应的准备金也提高。

　　（4）税金及附加下降幅度仅2.60%，主要是由于占比较高的城建税、教育费附加与应缴增值税关联度高，与收入关联度相对较低；另一项占比较高的房产税2021年比2020年增加44.41万元。

　　（5）销售费用全部发生在手付通，由于基数较小，且根据市场竞争情况增加了销售人员，导致该项费用增加了8.66万元。

　　（6）管理费用较上年增加了42.79%，主要是由于受员工持股计划费用的影响，剔除该项费用4,490.95万元后,管理费用则下降了14.38%。

　　（7）研发费用较上年增加52.93%，主要原因详见问题2-（2）。

　　（8）财务费用较上年下降了8.87%，主要是由于员工持股计划带来了1.51亿元的现金流，融资规模也相应减少，同时整体利率水平较去年亦略有下降。

　　综上，公司收入下滑但成本上升有合理性，扣除员工持股计划费用的影响，总成本下降比例为11.28%。

　　问题5-（2）、结合公司经营业绩持续下滑、主要业务所处经营环境的变化等，对公司持续经营能力进行评估，提示相关风险。

　　公司回复如下：

　　公司近5年的相关指标如下表所示（单位：亿元）：

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　　注：2017年度、2018年度营业总成本按照新会计准则予以调整。

　　从公司的收入、成本关系看，公司业务的毛利水平都比较高，业务本身的盈利能力还是比较强的；五年净利润中2017年、2021年由于计提商誉减值约3亿元出现亏损，其余3年均盈利。从归母净利润角度看，由于少数股东损益影响，2020年微亏，从而导致连续两年亏损。

　　从公司净资产情况看，近五年均超过20亿元，归母净资产均超过10亿元，公司具备一定的抗风险能力。

　　近年来，银保监会相继发布了一系列文件，对融资担保、融资租赁等类金融公司的业务范围及相关指标等进行了要求。2021年12月31日，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，正式实施后将从政策层面对地方金融组织的监督管理予以明确。从行业发展看，一方面，类金融机构可以助力中小微企业纾困发展，成为银行等金融机构的有益补充，未来仍存在一定的发展机遇。另一方面，“优胜劣汰”和“减量增质”将成为趋势，符合监管要求、运作规范、经营稳健的类金融公司将有更好的发展空间。从政策层面看，公司的业务发展既有挑战，也有机遇，从目前状况看，公司具备持续经营能力。

　　鉴于公司连续两年亏损，公司进行风险提示如下：

　　公司经营的业务有融资担保、小额贷款、融资租赁、典当、软件和信息技术服务业等，其中融资担保、小额贷款、融资租赁、典当是传统金融业务体系的补充，市场定位和业务属性均有各自特点，可能面对的风险也不尽相同，整体而言，共同面对的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险。软件和信息技术服务业主要面临市场竞争风险、技术及产品研发风险、人力资源风险等，公司已经采取各种措施，管理和控制各类经营风险，但公司近两年连续亏损，请各位投资者注意风险。

　　问题5-（3）、说明公司在业绩持续下滑、经营整体承压的背景下，实施员工持股计划的主要考虑。

　　公司回复如下：

　　1、员工持股计划中股份的来源及决策、实施过程：

　　（1）公司分别于2017年9月2日、2018年10月9日，发布了《安徽新力金融股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2017-076、临2018-081），并于2017年9月开始实施第一次回购股份计划，累计回购公司股份数量为1,595万股，累计使用资金总额为201,457,816.91元；2018年10月8日，公司开始实施第二次回购股份计划，累计回购公司股份数量为485万股，累计使用资金总额为39,226,425.26元。

　　（2）根据2019年1月11日上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所回购股份实施细则〉的通知》的相关规定:“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露”。公司于2019 年4月10日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，对回购股份的用途进行了明确：将两次回购的股份全部用于员工持股计划。公司在股份回购完成之后36个月内，若存在员工持股计划部分股份未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销。

　　（3）2020年11月30日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》（以下简称“员工持股计划议案”）；2020 年 12 月 21 日公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过员工持股计划议案。根据员工持股计划议案，2021年2月4日参与认购对象最终缴款的认购资金为15,121.60万元。

　　2、实施员工持股计划的主要考虑：

　　（1）优化公司治理结构。公司严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行员工持股计划决策程序，在实施本次员工持股计划后，员工兼具劳动者与所有者双重角色，一定程度上改变了公司股东构成，参加持股计划的员工股东作为公司运营的参与者，具备监督公司内部控制管理的主观能动性和积极性，有利于优化公司内部制衡机制，提升公司的法人治理水平和经营管理效率，以及进一步贯彻公司的发展战略和企业文化。

　　（2）稳定公司员工队伍。公司作为以类金融为主营业务的上市公司，具有典型的轻资产、人力密集型等特点，员工是企业发展的核心之一。近年来，金融严监管进入常态化阶段，在业绩持续下滑、经营整体承压的背景下，公司实施员工持股计划将股东、员工和公司各方利益有效联结，促使各方共同关注公司的长远发展，构建员工与企业利益共享、风险共担的激励约束机制，吸引和留用优秀人才和业务骨干，提升公司团队凝聚力，因此实施本次员工持股计划是必要的，利于公司的持续健康发展。

　　（3）补充公司现金流。实施本次员工持股计划有效解决了前期回购的2,080万股股份到期被注销问题，为上市公司增加了1.51亿元现金流入，补充了公司流动性。

　　（4）整体经营情况不受影响。2021年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降，主要为提商誉减值准备28,171.96万元和实施员工持股计划确认费用4,490.85万元，影响归属于上市公司股东的净利润2,723.07万元，实施员工持股计划短期内会对公司的管理费用产生一定的影响，不会导致公司整体的现金流出。因此，不会对公司的经营情况产生不利影响。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2022年5月9日