本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于安徽新力金融股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0264号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，针对《工作函》关注的问题，立即组织相关人员对《工作函》所列问题逐项进行认真核查，现就《工作函》中的有关问题回复如下：

　　一、关于商誉减值

　　年报显示，公司2021年度末计提资产减值损失2.98亿元，同比增长  462.26%，其中，计提商誉减值损失2.82亿元，是公司大额亏损的主要原因。关注到，公司本次商誉减值损失，主要系对安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称德润租赁）及深圳手付通科技有限公司（以下简称手付通）分别计提的商誉减值损失1.70亿元和1.12亿元。

　　1、公司2015年通过重大资产重组方式购买包括德润租赁在内的系列标的资产，合计确认商誉5.70亿元，自2017年以来已全额计提减值。其中，对德润租赁初始确认商誉2.52亿元，2021年以前累计计提减值0.82亿元。2021年8月以3290.63万元对价从控股股东新力集团收购德润租赁2.69%股份，直接持有德润租赁持股比例提升至58.48%。随后，公司在2021年年报中进一步对德润租赁计提减值1.70亿元。请公司核实并补充披露：（1）结合德润租赁近年来的经营和业绩情况，说明以前年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形；（2）说明2021年商誉减值测试中参数的选取依据，并就相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因进行解释；（3）结合德润租赁的经营情况和商誉减值等，说明公司在已经取得控制权的情况下，收购控股股东所持股份的原因，是否损害上市公司利益。请公司年审会计师对相关问题发表意见。

　　2、前期，公司通过重大资产重组方式购买标的资产手付通100%股份，并确认商誉3.06亿元。2018-2020年，手付通未实现三年累计业绩承诺，公司仅于2020年计提商誉减值准备0.31亿元。2021年，公司进一步计提商誉减值准备1.12亿元。请公司核实并补充披露：（1）2021年商誉减值测试相关参数与2020年存在的差异及其原因，并结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉计提不充分的情况。请公司年审会计师发表意见。（2）年报显示，公司研发费用同比大幅提高52.93%，主要系加大对手付通的研发投入，补充说明公司在手付通未完成业绩承诺且计提大额减值的情况下，加大研发投入的合理性。

　　问题1-（1）、结合德润租赁近年来的经营和业绩情况，说明以前年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　公司回复如下：

　　公司2015年收购安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）部分股权，初始确认商誉2.52亿元。公司将德润租赁本部认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉减值测试。该资产组在各会计期间保持一致。该资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。资产组的预计未来现金流量基于管理层编制的现金流量预测确定，分预测期与稳定期，预测期为5年。对资产组进行现金流量预测时采用的其他主要参数包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于德润租赁历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。德润租赁本部以前年度经营和业绩情况如下（单位：万元）：

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　　自公司收购以来，德润租赁本部经营情况总体呈下降趋势，但部分年度有所上升或下降幅度较小。营业收入总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度、2020年度同比略有下降。利润总额总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度同比略有上升，2020年度同比略有下降。净利润总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度同比略有上升，2020年度同比略有下降。德润租赁本部以前年度净利润预期值与实际值的差异分析如下（单位：万元）：

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　　自2016年开始，公司每年年度终了聘请资产评估机构对商誉进行减值测试，并出具相应的商誉减值测试估值报告。

　　2016年度商誉减值测试

　　收购德润租赁时评估基准日（即2014年9月30日）的股东权益价值评估报告中预测2016年度净利润17,566.65万元，实际实现净利润14,831.24万元，实际值比预测值低15.57%。

　　2016年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2016年12月31日的可收回金额为161,246.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：

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　　经上述测试，与商誉相关的资产组在2016年12月31日的可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，当期未计提商誉减值损失。如下表所示（单位：万元）：

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　　公司2014年开始收购德润租赁时，融资租赁行业景气度高，预测2017、2018年收入规模达50000万元以上，评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设公司特定风险调整系数为5%，经评估计算的税后折现率为16.71%。

　　2016年融资租赁行业景气度有所下滑，预测未来年度收入增长比例较小，评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设公司特定风险调整系数为3%，经评估计算的税后折现率为13.28%。

　　2017年度商誉减值测试

　　2016年度进行商誉减值测试时，预测2017年度净利润18,629.78万元，实际实现净利润10,239.89万元，实际值比预测值低45.03%。

　　2017年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2017年12月31日的可收回金额为128,727.49万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：

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　　经上述测试，与商誉相关的资产组在2017年12月31日的可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，计提减值7,101.93万元。如下表所示（单位：万元）：

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　　2018年度商誉减值测试

　　2017年度进行商誉减值测试时，预测2018年度净利润9,929.89万元，实际实现净利润10,944.52万元，实际值比预测值高10.22%。

　　2018年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2018年12月31日的可收回金额为98,438.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：

　　■

　　经上述测试，与商誉相关的资产组在2018年12月31日的可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，当期未计提商誉减值损失。如下表所示（单位：万元）：

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　　2019年度商誉减值测试

　　2018年度进行商誉减值测试时，预测2019年度净利润9,014.55万元，实际实现净利润7,849.93万元，实际值比预测值低12.92%。

　　2019年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2019年12月31日的可收回金额为88,240.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：

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　　经上述测试，与商誉相关的资产组在2019年12月31日的可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，计提减值1,064.47万元。如下表所示：（单位：万元）

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　　2020年度商誉减值测试

　　2019年度进行商誉减值测试时，预测2020年度净利润8,954.51万元，实际实现净利润7,662.99万元，实际值比预测值低14.42%。

　　2020年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额为89,400.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：

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　　经上述测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，当期未计提商誉减值损失。如下表所示（单位：万元）：

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　　1、对选用评估方法的说明

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》所规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次评估，经过测算，与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值，本次评估采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。

　　2、对主要财务数据预测的说明

　　未来现金流量预测

　　融资租赁业务的租赁资产规模与企业收入、成本密切相关，对未来年度的收入、成本预测，首先要预测出租赁资产的规模，根据租赁资产的规模，预测各项收入、成本费用。

　　（1）营业收入预测

　　营业收入主要包括融资租赁利息收入和咨询服务费收入。

　　融资租赁利息收入分别根据预测租赁规模，同时考虑评估基准日现有的在租资产规模、租赁资产的回款和新增租赁资产投放量，结合德润租赁评估基准日现有的和评估基准日后新增客户的租息率水平确定租息收入。

　　咨询服务费收入根据未来年度新增租赁资产的投放量，结合德润租赁现有的和评估基准日后新增客户的财务顾问费率水平确定咨询服务费收入。

　　本次预测，德润租赁在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，根据历史年度的经营状况、市场发展规模、未来的战略规划，参考评估基准日后最新经营数据、合同订单情况，并考虑投放计划、监管指标和可贷资金的限制等指标进行预测。

　　（2）营业支出预测

　　本次预测，首先分析德润租赁近几年营业支出情况，之后分析德润租赁近几年营业支出和对应的营业收入情况，并结合的企业未来经营状况对其未来的营业支出进行预测。

　　①利息支出预测。利息支出为德润租赁从事租赁业务发生融资成本。对于资金成本，本次评估参照德润租赁历史年度资金成本及融资规模水平，结合同类融资市场的资金成本水平进行估算。利息成本的测算过程如下：利息成本=平均资金占用额×资金成本率（利率）。平均资金占用额根据预测的平均租赁资产规模，考虑企业运营需要的营运资金和资本性投入后，扣除预测期的德润租赁的净资产、租赁资产保证金余额等综合确定。对于利率，其调整属于国家宏观经济政策调控手段之一，利率调整频繁，未来难以预测。其对应的从事融资租赁业务的租息收入的租息率与利率波动方向基本一致，故本次对租息率和利息成本的资金成本率均参考近期已签订的融资租赁合同、银行借款合同利率综合确定。

　　②营业成本的预测。营业成本为风险管理部费用及担保费，风险管理部费用主要为风险管理部相关人员职工薪酬，担保费为德润租赁融资寻求辉隆集团及新力金融提供融资担保而支付的费用。德润租赁根据历史年度担保费水平及薪酬计划对营业成本进行了预测。

　　③手续费及佣金支出预测。手续费及佣金支出为银行办理业务发生的手续费支出。手续费及佣金支出预测根据未来年度租赁资产的规模、营业收入，并结合历史年度手续费率确定。

　　④税金及附加。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金和印花税。对城建税、教育费附加和地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行预测。对水利基金和印花税根据历史年度赋税比例进行预测。

　　⑤业务及管理费预测。业务及管理费主要由职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、折旧及摊销、物业租赁费、办公费用、托管服务费、担保费及其他费用等组成。对于业务及管理费，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。a.职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；b.折旧摊销费用根据评估基准日已有固定资产及摊销费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；c.物业租赁费根据评估基准日已签订的合同租金水平，合同期外根据市场租金进行预测；d.对于其他费用（交通差旅费、业务招待费、办公费用、托管服务费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；e.对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测；f.服务费系由公司收取的服务费，公司考虑到德润租赁其他少数股东利益决定自2021年起不再收取服务费，因此服务费不予预测；g.担保费已在营业成本中预测，故不再在管理费用中考虑。

　　⑥资产减值损失预测。企业资产减值损失主要为一年内到期非流动资产及长期应收款计提的减值准备。根据企业经营业务的特点、经营状况和对业务风险的控制，以后年度发生坏账毁损或可能性较小，不予预测。

　　（3）所得税预测

　　德润租赁执行25%企业所得税税率。本次评估以德润租赁未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算德润租赁未来各年度所得税发生额。

　　（4）权益增加额预测

　　权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。假设德润租赁每年根据监管要求留存的收益外，最大可能分配利润。

　　折现率的确定

　　对于折现率，按照现金流与折现率口径一致的原则，本次折现率选取税前资本资产定价模型（Re），计算公式如下：

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　　其中，Rf：无风险报酬率；β：风险系数；ERP：市场超额风险收益率；Rs：资产组特有风险；T：适用所得税率。

　　（1）无风险报酬率（Rf）的确定

　　无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%。

　　（2）市场风险溢价ERP的确定

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.85%。2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%，则2020年12月31日市场风险溢价为6.85%。

　　（3）风险系数β的确定

　　评估对象其业务结构在A股市场没有完全可比上市公司，但均属于类金融服务范畴，因此本次采用了沪深300多元金融行业可比上市公司股票（剔除部分明显波动异常的股票），以2019年1月1日至2020年12月31日的市场价格测算估计，得到平均风险系数的β值为1.0482。（数据来源：同花顺软件）

　　（4）资产组特有风险（Rs） 确定

　　特有风险调整系数为根据产权持有人与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对德润租赁特有风险的判断，取风险调整系数为2.5%。

　　资产组所得税率为25%，根据上述的分析计算，可以得出：Re=18.17%。

　　商誉减值测试与未来盈利预测密切相关，未来盈利预测基于德润租赁历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。2017年度、2019年度，德润租赁业绩下降幅度较大，根据商誉减值测试结果计提了商誉减值。2018年度、2020年度，德润租赁业绩有所上升或下降幅度较小，根据商誉减值测试结果未计提商誉减值。公司严格按照相关会计准则并聘请资产评估机构对商誉进行减值测试，以前年度商誉减值充分、审慎，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们执行的审计程序

　　1、了解和评价管理层商誉减值评估相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、复核管理层对商誉减值迹象的判断和分析，以及管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　3、检查管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算依据，结合资产组及资产组组合的实际经营情况和市场分析判断管理层现金流量预测的合理性；

　　4、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。获取外部估值专家编制的商誉减值测试估值报告，评估商誉减值测试方法的适当性，商誉减值测试中所采用的关键假设、关键参数及判断的合理性，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通；

　　5、复核财务报表中对于商誉减值测试有关的披露是否充分。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，我们认为，新力金融关于德润租赁近年来的经营和业绩情况的描述与实际情况相符，新力金融关于以前年度商誉减值充分、审慎的描述与实际情况相符，未发现存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　问题1-（2）、说明2021年商誉减值测试中参数的选取依据，并就相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因进行解释。

　　公司回复如下：

　　（一）2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据

　　2021年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额为59,480.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：

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　　经上述测试，与商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，计提减值17,014.59万元。如下表所示（单位：万元）：

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　　1、基本模型

　　公司采用现金流量折现法评估与德润租赁商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额。现金流量折现法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　基本模型：

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　　式中，P：资产未来现金流量的现值；Ri：未来第i年的预期收益（资产组税前自由现金流量）；r：折现率；n：未来详细预测期；C：抵债资产可回收金额。

　　2、未来现金净流量预测

　　资产组税前自由现金流量=净利润-权益增加额+所得税

　　（1）净利润

　　净利润=营业收入+利息收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出-税金及附加-管理费用-所得税费用

　　①营业收入，主要指咨询费收入。首先对2022年至2026年的融资租赁业务本期投放金额进行预测，根据当期融资租赁业务投放量乘以收益率确定，收益率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，咨询费收入将保持2026年的水平。

　　②利息收入，主要指融资租赁利息收入和银行存款利息收入。

　　a.融资租赁利息收入。长期应收款平均规模乘以投放利率，从而得到当期融资租赁利息收入。首先对2022年至2026年的融资租赁业务本期投放和本期回收金额进行预测，长期应收款平均规模为本年度长期应收款与上年度长期应收款余额的平均值。投放利率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，融资租赁利息收入将保持2026年的水平。

　　b.银行存款利息收入。货币资金平均规模乘以收益率，从而得到当期银行存款利息收入。货币资金平均规模为本年度货币资金与上年度货币资金余额的平均值。收益率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，银行存款利息收入将保持2026年的水平。

　　③营业成本，主要包含咨询服务费成本、担保费。咨询服务费主要是风险业务部发生的费用，主要是风险业务部员工薪酬，本次评估按照一定的比例进行测算。担保费是德润租赁向金融机构融资时支付给关联方的担保费，本次评估参考历史年度担保费占融资规模余额比例进行测算。

　　④利息支出，主要是德润租赁外部融资成本。预测期外部融资规模按被评估单位业务发展规模进行测算，融资成本按历史年度平均利率进行测算。

　　⑤手续费及佣金支出，按基准日占平均融资规模比例进行测算。

　　⑥税金及附加，主要为城建税、教育费附加、车船使用税、印花税及水利基金。城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，城建税率为7%，教育费附加为5%。车船使用税按基准日水平进行预测。印花税按历史年度占收入比例进行预测。水利基金按不含税收入的万分之六进行预测。

　　⑦管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、业务活动费、中介机构费、租赁费、折旧费、诉讼费及其他。职工数量根据公司规划进行预测，薪酬按5%的增长比例进行预测；因预测期资产保持现有规模、未考虑新增资产，故预测期的折旧费按2021年的折旧金额保持不变；中介机构费和诉讼费按照一定金额预测；其他费用按一定的增长比例进行预测。

　　⑧所得税费用，适用25%的所得税率预测。

　　（2）权益增加额

　　在对权益变动的预测过程中，评估人员根据德润租赁的发展速度，在现有资本不变的条件下，未来的盈利预测在考虑满足盈余公积提取等要求，考虑德润租赁的资本应满足正常营运的周转需求后，提取盈余公积。在满足上述条件下，根据历史年度股利分配情况，2022年至2026年对股东的分配为全额分配。

　　3、折现率预测

　　（1）税后折现率的确定

　　本次评估采用CAPM模型确定折现率，计算公式如下：

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　　①估算无风险收益率rf

　　本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的10年期国债收益率为2.78%，即rf=2.78%。

　　②市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.46%。

　　市场风险溢价=rm-rf=10.46%-2.78%=7.68%。

　　③β系数的估算

　　以申万多元金融沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，得到可比行业股票加权调整贝塔，即被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.1189。

　　④企业特定风险系数ε

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数ε=0.5%。

　　（2）税前折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

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　　式中，Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran+1：预测期后的预期收益（企业税后自由现金流量）；ra：税后折现率；r：税前折现率；n：未来预测收益期（2022年-2026年）。

　　税前折现率估算结果为16.09%。

　　（二）2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因

　　1、未来现金净流量对比分析（单位：万元）

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　　2021年度对未来现金净流量的预测金额与2020年度预测金额的差异，主要是因为2021年度对未来营业收入预测金额下降，而对未来营业收入的预测关键基于当年的营业收入，2021年德润租赁本部营业收入13,868.26万元，较2020年度的19,122.23万元下降了27.48%，同时还考虑到：

　　（1）2021年受国家金融环境与疫情延续等因素影响，为避免客户端风险的传递，德润租赁优化客户结构，提高业务质量，适当降低业务规模，经营方向上总体趋稳，未来也将优选项目，严控风险，相对而言，项目收益率也将会有所下降。

　　（2）2021年12月31日，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》，对于融资租赁企业在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务，这对融资租赁企业未来业务发展区域及业务方向将会产生一定影响，预测未来融资租赁项目投放规模会有一定程度下降。

　　（3）德润租赁于2021年度收购深圳德润40%少数股权，支付对价1.44亿元，该金额由德润租赁自有资金和配套并购贷款资金支付，对业务投放及利润产生一定影响。

　　（4）德润租赁于2021年宣告两次利润分配，金额3.43亿元，较往年分红金额较大。2020年度利润分配8,775万元，已于2021年支付完毕；2021年中利润分配25,529万元，其中15,368万元已经兑现，剩余约1亿元将在2022年度兑现完毕。现金分红对后期经营业绩将会产生一定的影响。

　　2、折现率对比分析

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　　2021年度对折现率的预测值与2020年度预测值的差异原因是：

　　（1）无风险收益率rf：2021年减值测试查询了中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，采用评估基准日时点（2021年12月31日）10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=2.78%。

　　2020年减值测试采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%。

　　（2）市场期望报酬率rm：《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　2021年减值测试中根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，经综合分析后确定市场期望报酬率为rm=10.46%。

　　2020年减值测试中市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，确定市场投资报酬率为10.85%。

　　（3）预期市场风险系数：2021年减值测试以申万多元金融行业上市公司股票为基础（剔除部分明显波动异常的股票），考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以2016年12月31日至2021年12月31日的市场价格进行测算，得到预期市场风险系数βe=1.1189。

　　2020年减值测试采用了沪深300多元金融行业可比上市公司股票（剔除部分明显波动异常的股票），以2019年1月1日至2020年12月31日的市场价格测算估计， 得到平均风险系数的β值为1.0482。

　　（4）企业特定风险系数：2021年度，德润租赁的实际业务收入为13,868.26万元，较2020年度下降幅度为27.48%，2021年营业收入下降的重要原因为受国家金融环境及疫情等因素影响，公司根据市场环境的变化调整企业发展战略，主动优化客户结构，提高业务质量，适当降低业务规模，释放经营风险。

　　在进行公司2021年商誉减值测试时，公司以2021年度的实际经营业绩为基础，对2022年及以后年度的经营业绩进行预测。公司管理层在考虑公司能够保持持续稳定的发展前提下，继续给予稳健的低增长预期，但公司总体的业务规模较2020年商誉减值测试时的预计规模有大幅度的收缩。2022年1-3月安徽德润租赁公司新增业务投放量达到1.6亿元，主要客户有南阳职业学院、信阳航空职业学院、安徽交运集团安庆汽运有限公司等。

　　综上，基于公司经营风险释放、业务规模收缩、客户结构优化等因素，评估师判断确定2021年商誉减值测试的企业特定风险系数，较2020年的评估机构对企业特定风险系数有所下降。

　　我们查询了金融类部分企业已公告的2021年报，在商誉减值测试时采用预计未来现金流量现值所选取的折现率，并做了相应的对比，本次选择的折现率高于市场的平均水平，折现率的选取结果较为谨慎。

　　■

　　会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们执行的审计程序

　　1、检查管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算依据，结合资产组及资产组组合的实际经营情况和市场分析判断管理层现金流量预测的合理性；

　　2、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。获取外部估值专家编制的商誉减值测试估值报告，评估商誉减值测试方法的适当性，商誉减值测试中所采用的关键假设、关键参数及判断的合理性，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，我们认为：1、新力金融关于2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据的描述与实际情况相符；2、新力金融关于2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因的描述与实际情况相符。

　　问题1-（3）、结合德润租赁的经营情况和商誉减值等，说明公司在已经取得控制权的情况下，收购控股股东所持股份的原因，是否损害上市公司利益。

　　公司回复如下：

　　1、公司收购控股股东持有德润租赁股权基本情况

　　为提升公司整体资产的盈利能力、优化控股子公司股权结构，公司以人民币3,290.625万元收购控股股东安徽新力科创集团有限公司（以下简称“新力集团”）持有的德润租赁21,937,500股股份（占比2.69%），本次股权收购事项完成后，公司直接持有德润租赁58.48%的股权。本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，因公司2020年度每股收益绝对值为0.02元，低于0.05元/股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易事宜豁免提交股东大会审议。

　　2、公司收购控股股东持有德润租赁股权原因

　　（1）从股权的稀释方面考虑收购德润租赁股权的必要性：2021年6月3日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，引进合肥高新建设投资集团公司（以下简称“高新集团”）作为战略投资者增资入股，高新集团拟出资人民币1亿元对德润租赁进行增资，本次增资完成后，德润租赁的注册资本将由750,000,000元增至816,666,667元，公司的持股比例由60.75%变更为55.79%，德润租赁仍为公司控股子公司。具体内容详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站发布的《安徽新力金融股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：临2021-035）。高新集团增资入股事项，导致公司持有德润租赁的股权由60.75%稀释为55.79%，德润租赁是公司的重要子公司，是上市公司业绩的重要来源，随着金融服务实体力度的不断提升，与实体产业紧密连接的德润租赁有望在稳定现有业务、加强创新探索、布局细分市场的基础上，迎来纵深发展。因此，为进一步巩固公司在德润租赁的权益，加强对子公司的整合，提高对德润租赁的决策力度，增强上市公司盈利能力，保障上市公司股东的权益，公司实施了本次收购，并严格履行了相关决策程序。

　　（2）从优化股权结构方面考虑收购德润租赁股权的必要性：收购控股股东持有德润租赁股权，能够使公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东彻底分开，保持独立性。因此，收购德润租赁股权能够有效防止控股股东直接干预公司的经营决策。

　　（3）收购德润租赁股权是根据德润租赁2020年12月31日及2021年3月31日的合并归母每股净资产为基础，经减值测试，公司所持德润租赁股权（比例60.75%）与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额为89,400.00万，对应的德润租赁公司价值147,160.49万元。2021年6月高新集团增资1亿元后，德润租赁公司合并净资产136,580.52万元，2021年8月公司购买新力集团股权的单价为1.5元/股，对应的德润租赁净资产为122,500.00万元。经双方友好协商确定。公司按照1.50元/股的价格（与高新集团增资价格一致），以总价款3,290.625万元收购新力集团持有的德润租赁21,937,500股股份（占比2.69%），本次收购德润租赁股权的定价客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们执行的审计程序

　　1、检查股权转让协议、工商变更登记资料、会计凭证、付款回单等相关资料；

　　2、对管理层进行访谈，了解股权转让交易背景、交易目的、定价依据、审议程序、产生影响等相关信息。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，我们认为，新力金融关于收购新力集团持有的德润租赁2.69%股权的描述与实际情况相符，未发现损害上市公司利益的情况。

　　问题2-（1）、2021年商誉减值测试相关参数与2020年存在的差异及其原因，并结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉计提不充分的情况。

　　公司回复如下：

　　（一）2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据

　　2021年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额为19,390.00万元。测算过程如下表（单位：万元）所示：

　　■

　　经上述测试，与商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额小于与商誉相关的资产组的账面价值，计提减值11,157.37万元。如下表（单位：人民币万元）所示：

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　　1、基本模型

　　公司采用现金流量折现法评估与深圳手付通科技有限公司（以下简称“手付通”）商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额。现金流量折现法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　基本模型：

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　　式中，P：资产未来现金流量的现值；Ri：第i年预计资产未来现金流量；Rn+1：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期；A：期初营运资金。

　　2、未来现金净流量预测

　　资产组息税前自由现金流量=息税前利润+折旧摊销-追加资本

　　（1）息税前利润

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

　　①营业收入，在预测未来营业收入时，考虑了企业自身的业务模式，结合在手订单情况、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。

　　②营业成本，主要为相关产品生产所需职工薪酬、折旧摊销、差旅费、采购及外包等成本。预测未来营业成本时，根据相关产品的成本历史期价格变化情况，结合管理层对企业未来薪酬水平的判断，预测评估对象未来的业务成本。

　　③税金及附加，主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用费、印花税及其他。城建税、教育费附加和地方教育费附加依据各税费历史年度税额，以未来年度各项业务收入及材料采购额的预测数为基础，预测应缴增值税，再按各项附加税费比例预测未来年度的附加税费，其他资产使用税及印花税按企业实际执行的定额和税率进行预测。

　　④销售费用，主要包括职工薪酬、差旅费、服务招待费。预测期，各项费用按照历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测。

　　⑤管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧费、摊销费等。职工薪酬、差旅费、业务招待费按照历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测；折旧、摊销按照目前资产规模和折旧、摊销政策进行预测。

　　⑥研发费用，主要包括职工薪酬、折旧、设备调试费用及其他。预测期内，职工薪酬、设备调试费用及其他费用按历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测；折旧按目前资产规模及现有折旧政策进行预测。

　　（2）折旧摊销

　　含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备与运输设备。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。

　　（3）追加资本

　　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

　　即：追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

　　①资本性支出

　　预测期内，企业未有明确的大额资本性支出。

　　②资产更新

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测手付通每年的资产更新投资，根据固定资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。

　　③营运资金增加额

　　营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。

　　营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等。营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。

　　即：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债

　　结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

　　3、折现率预测

　　（1）税后折现率的确定

　　本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，计算公式如下：

　　■

　　①估算无风险收益率rf

　　本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的10年期国债收益率为2.78%，即rf=2.78%。

　　②市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.46%。

　　市场风险溢价=rm-rf=10.46%-2.78%=7.68%。

　　③β系数的估算

　　以申万互联网信息服务行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前257周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=1.1880，按照企业所处行业平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.2529。

　　④企业特定风险系数ε、权益资本成本re

　　本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设公司特定风险调整系数ε=1%。最终由以下公式得到评估对象的权益资本成本re：

　　■

　　⑤扣税后付息债务利率rd

　　扣税后付息债务利率，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况确定。

　　⑥资本结构按照资产组所处行业的平均资本结构确定税后折现率，按以下公式得到的WACC=12.92%。

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　　（2）税前折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

　　■

　　式中，Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran+1：预测期后的预期收益（企业税后自由现金流量）；ra：税后折现率；r：税前折现率；n：未来预测收益期（2022年-2026年）。