（四）为确保甲方知情权，乙方在本协议约定的委托授权范围内行使表决权时应在股东大会召开前5日就待表决事项以及拟表决的意见以书面形式通知甲方。

　　四、委托授权期限

　　本协议表决权委托有效期为36个月，自协议生效之日起算。

　　五、违约责任

　　除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。如乙方违反本协议及相关法律法规，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方或华鼎公司合法权益的，乙方应承担相应的违约责任和赔偿责任。

　　六、保密

　　双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密,而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，唯下列信息除外：（1）公众人士己知悉的任何信息（并非由接受保密信息一方擅自向公众披露）；（2）根据适用法律法规、证券监管机构或政府部门规定或法院的命令而所需披露之任何信息；（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。

　　七、协议生效、变更及终止

　　本协议自本协议签署之日生效，协议有效期至下列事项之一发生之日止：（1）本协议表决权委托有效期届满；（2）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）如受让取得甲方本协议中委托表决权的全部股份之日；（3）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）将来通过进一步直接或间接收购华鼎公司股份并在不考虑表决权委托前提下即可取得华鼎公司控制权，且乙方书面确认提前解除和终止本协议之日；（4）协议任意一方违反本协议约定，经守约方通知后30天未予以纠正的，守约方有权单方终止本协议；（5）本协议约定违反证券法、国有资产管理法规或交易所交易规则；（6）双方协商一致同意解除和终止本协议之日。

　　除本协议另有约定外，未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除和终止本协议。

　　……”

　　四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　本次权益变动前，义乌金控持有华鼎股份的8.66%股权、义乌经开持有华鼎股份的5.80%股权以及义乌顺和持有华鼎股份的0.28%股权不存在表决权委托情况，本次权益变动后，真爱集团取得14.74%股权所对应的表决权。

　　第五节  资金来源

　　根据《表决权委托协议》，本次权益变动全部通过表决权委托的方式实现，不涉及资金来源与支付。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　2022年4月29日，华鼎股份召开第五届董事会第十四次会议，拟增补上市公司董事会成员，信息披露义务人提名4名非独立董事。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　（一）保证人员独立

　　保证华鼎股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证华鼎股份的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

　　保证华鼎股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

　　（二）保证资产独立完整

　　保证华鼎股份具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

　　保证华鼎股份具有独立完整的资产，且资产全部处于华鼎股份的控制之下，并为华鼎股份独立拥有和运营。

　　保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用华鼎股份的资金、资产；不以华鼎股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）保证财务独立

　　保证华鼎股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证华鼎股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证华鼎股份独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

　　保证华鼎股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预华鼎股份的资金使用调度，不干涉华鼎股份依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　保证华鼎股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证华鼎股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　保证本公司及控制的其他企业与华鼎股份之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　保证华鼎股份的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证华鼎股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉华鼎股份的业务活动。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　信息披露义务人控股子公司亚特新材主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。除上述情况外，信息披露义务人、实际控制人及其控制的子公司与上市公司不存在其他同业竞争的情况。

　　为避免后续可能产生的同业竞争，本次权益变动后，信息披露义务人作出承诺如下：

　　“（1）本次权益变动完成后，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得华鼎股份控制权之日起3年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司及关联方综合运用资产重组、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，对亚特新材存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　2）委托管理：通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理；

　　3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的华鼎股份审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　（2）除上述情况外，本公司及本公司控制的企业获得与华鼎股份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

　　（3）本公司保证严格遵守法律、法规以及华鼎股份章程及其相关管理制度的规定，不利用对华鼎股份的控制权谋求不正当利益，进而损害华鼎股份其他股东的权益。

　　（4）在本公司拥有华鼎股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华鼎股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）对关联交易的影响

　　本次权益变动完成后，真爱集团及其下属子公司与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范和避免与上市公司之间的关联交易，真爱集团作出承诺如下：

　　“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害华鼎股份的利益。

　　上述承诺在本公司控制华鼎股份期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华鼎股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　2022年4月27日，义乌市人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准三鼎控股重整计划。真爱集团以重整投资人的身份收购三鼎控股持有的上市公司8.51%的股票。除上述情况外，经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人监事李秀红的配偶楼松斌、董事刘忠庆的直系亲属刘俊存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，详细情况如下：

　　■

　　对于本次楼松斌买卖华鼎股份股票的情形，李秀红已出具承诺函确认如下：

　　“本人作为真爱集团有限公司的监事，未向配偶及直系亲属透露本次表决权委托相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，本人配偶楼松斌于自查期间买卖华鼎股份股票的行为，系其依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对华鼎股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

　　对于本次刘俊买卖华鼎股份股票的情形，刘忠庆已出具承诺函确认如下：“本人作为真爱集团有限公司的董事，未向配偶及直系亲属透露本次表决权委托相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，本人直系亲属刘俊于自查期间买卖华鼎股份股票的行为，系其依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对华鼎股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

　　对于本次买卖华鼎股份股票的情形，楼松斌及刘俊已出具承诺函确认如下：

　　“本人买卖上述股票时，从未参与本次表决权委托的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次表决权委托事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖华鼎股份股票。

　　本人于自查期间买卖华鼎股份股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对华鼎股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次表决权委托不存在关联关系，不构成内幕交易行为。

　　在华鼎股份本次表决权委托完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。

　　若本人上述买卖华鼎股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖华鼎股份股票所获得的全部收益（如有）均交予华鼎股份。”

　　经自查，除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　浙江至诚会计师事务所有限公司对真爱集团2019年、2020年财务报表进行了审计，并出具了浙至会审字【2020】第370号标准无保留意见的审计报告和浙至会审字【2021】第53号标准无保留意见的审计报告。截至本报告书签署日，真爱集团2021年财务数据未经审计。

　　真爱集团最近三年经财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、合并利润表单位：元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照

　　2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件

　　3、《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》

　　4、信息披露义务人买卖上市公司股票的查询证明

　　5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属买卖上市公司股票的查询证明

　　6、信息披露义务人及其控股股东最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

　　7、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

　　8、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

　　9、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函

　　10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　11、关于信息披露义务人及其控股股东未来计划的说明

　　12、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明

　　13、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

　　14、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号

　　联系人：张益惠

　　电话：0579-85261479

　　传真：0579-85261475

　　查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：真爱集团有限公司

　　法定代表人：

　　郑期中

　　2022年5月9日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　郭丽华                      陈扬宗

　　法定代表人：    ____________________

　　张佑君

　　中信证券股份有限公司（盖章）

　　年      月     日

　　信息披露义务人：真爱集团有限公司

　　法定代表人：

　　郑期中

　　2022年5月9日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：真爱集团有限公司

　　法定代表人：

　　郑期中

　　2022年5月9日