上市公司名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST华鼎

　　股票代码：601113

　　收购人名称：真爱集团有限公司

　　注册地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业区

　　通讯地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业区

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇二二年五月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在义乌华鼎锦纶股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在义乌华鼎锦纶股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需履行的决策及报批程序方可实施，包括但不限于：本次非公开发行相关事项及真爱集团免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；中国证监会核准本次非公开发行。

　　五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，真爱集团的基本情况如下：

　　■

　　二、收购人股权及控制关系

　　（一）收购人的股权控制结构

　　截至本报告书摘要签署日，真爱集团的股权控制结构如下：

　　■

　　（二）收购人的控股股东和实际控制人

　　郑期中为真爱集团的控股股东及实际控制人。郑期中，中国国籍，住所为浙江省义乌市后宅街道****，未取得其他国家居留权。

　　（三）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，除本次权益变动取得的上市公司控制权外，真爱集团控制的子公司基本情况如下：

　　■

　　除真爱集团及其控股子公司外，郑期中还持有义乌博信投资有限公司65.00%股份，义乌博信投资有限公司的基本信息如下所示：

　　■

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　真爱集团成立于2003年4月10日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资，真爱集团旗下公司目前形成了以高端家纺、差异化纤维、房产投资等三大产业板块。

　　（二）财务状况

　　真爱集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：浙江至诚会计师事务所有限公司对真爱集团2019年、2020年财务报表进行了审计，并出具了浙至会审字【2020】第370号标准无保留意见的审计报告和浙至会审字【2021】第53号标准无保留意见的审计报告；2021年财务数据尚未审计。

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额

　　注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

　　四、收购人违法违规情况

　　截至本报告书摘要签署日，真爱集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，真爱集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，真爱集团持有真爱美家（003041）46.37%股权，为其控股股东。除上述情况外，真爱集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，真爱集团持有浙江龙游义商村镇银行股份有限公司5.00%股权，通过亚特新材间接持有浙江浦江嘉银村镇银行股份有限公司5.00%股权。除上述情形外，真爱集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生过变更， 均为郑期中。

　　第三节  本次收购的决定及收购目的

　　一、收购人本次收购的目的

　　本次收购的目的系真爱集团认可华鼎股份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，根据自身战略发展的需要，以产业经营为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　华鼎股份已就资金占用本息向三鼎控股管理人申报债权，有关债权已经三鼎控股管理人审查确认，将在经人民法院裁定确认后按照三鼎控股重整计划规定参与受偿。真爱集团作为重整投资人已代三鼎控股向华鼎股份偿还占用资金，根据三鼎控股重整计划，真爱集团在完成相关债权转让手续后预计将获得一定数量的股份分配（分配股数最多不超过306.90万股）。具体分配到位的股份数量按照人民法院裁定批准的重整计划中的清偿方案实际计算确定。

　　为尽可能夯实真爱集团对华鼎股份的控制权，如果表决权委托方拟在未来12个月内对外转让其持有的华鼎股份股份，在符合证券法、国有资产处置及交易所交易规则的前提下，真爱集团及/或其控制的其他主体拟增持该部分股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除上述拟认购上市公司非公开发行股份的交易安排、参与重整计划资产分配及根据规则参与受让表决权委托方对外转让的股权（如有）外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

　　本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次收购已履行的决策及报批程序

　　1、2022年4月6日，真爱集团董事会审议通过本次认购方案；

　　2、2022年4月22日，真爱集团股东会审议通过本次认购方案；

　　3、2022年4月29日，本次非公开发行相关事项及真爱集团免于发出要约事项已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过；

　　4、2022年4月29日，真爱集团与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的决策及报批程序

　　1、本次非公开发行相关事项及真爱集团免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；

　　2、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　第四节  本次收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

　　（一）本次收购前

　　截至本报告书摘要签署日，真爱集团未持有上市公司股权。

　　2022年4月27日，义乌市人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准三鼎控股重整计划。真爱集团以重整投资人的身份收购三鼎控股持有的上市公司8.51%的股票，并以现金方式归还三鼎控股对华鼎股份的资金占款及利息。截至本报告书摘要签署日，真爱集团已经根据重整计划的规定向管理人全额支付8.51%华鼎股份股权的收购对价，相关股票的过户手续正在办理中。

　　2022年4月29日，真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受让义乌金控持有华鼎股份的8.66%股权、义乌经开持有华鼎股份的5.80%股权以及义乌顺和持有华鼎股份的0.28%股权所对应的表决权，合计持有14.74%股权对应的表决权。

　　截至本报告书摘要签署日，真爱集团合计拥有上市公司265,362,865股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.25%，真爱集团为上市公司控股股东，郑期中成为公司的实际控制人。

　　（二）本次收购后

　　根据收购人与上市公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，收购人拟以现金认购上市公司向其发行的不超过20,800.00万股（含本数）。在假设表决权委托仍在有效期内，按发行上限计算，发行完成后，真爱集团拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的35.08%。

　　二、本次收购涉及的主要协议

　　《股份认购协议》的协议主体与签订时间如下：

　　甲方：义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）

　　乙方：真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）

　　协议签订时间：2022年4月29日

　　主要内容如下：

　　“……

　　第二条 股份认购

　　根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下：

　　2.1 认购价格

　　甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2022年4月30日），发行价格为3.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2.2 认购方式及认购数量

　　（i）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为不超过208,000,000股（含208,000,000股）。

　　最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为本次募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。

　　（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（iv）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　2.3 认购价款的支付

　　（i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

　　（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

　　2.4 验资与股份登记

　　（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　第三条 锁定期

　　3.1 根据《管理办法》《实施细则》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

　　3.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　3.3 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　3.4 本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述3.1、3.2、3.3条之约定。

　　第四条 协议的成立和生效

　　4.1 本协议经双方加盖公章后成立。

　　4.2 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（i）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；

　　（ii）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；

　　（iii）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　4.3 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　第五条 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　5.1 本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　第六条 双方的声明、保证和承诺

　　6.1 甲方的声明、保证和承诺

　　（i）甲方为中国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

　　（ii）甲方已根据我国（港澳台除外）现行法律法规规定，为签署本协议获得了现阶段必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。

　　（iii）甲方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

　　（iv）甲方为签署及执行本协议的有关事项而向乙方提供的相关信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致乙方做出错误判断的情形。

　　（v）甲方及时、准确、真实地向乙方披露其所募集的认购资金的用途、数额，并承诺按照约定及法定的用途、数额使用认购资金。

　　（vi）本协议一经签署即对甲方构成具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思表示。

　　（vii）甲方确认，甲方符合《管理办法》及《实施细则》等与本次发行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。

　　6.2 乙方的声明、保证和承诺

　　（i）乙方为中国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

　　（ii）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方作出错误判断的情形。

　　（iii）乙方已根据我国（港澳台除外）现行法律法规规定，为签署本协议获得了必要的许可、授权及批准。

　　（iv）乙方保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次非公开发行期间均正常运转。

　　（v）乙方具备足够的财务能力履行其于本协议项下的股份认购价款支付义务。

　　（vi）乙方保证于本协议规定的期限内以现金支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。

　　（vii）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，出具乙方内部权力机构决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　（viii）乙方作为有限公司，保证并承诺，其参与本次非公开发行已符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定，非境外战略投资者，非信托公司，不存在证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的情形，具备认购条件。

　　（ix）本协议一经签署即对乙方构成具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思表示。

　　第七条 保密与公告

　　7.1 本协议双方应严格履行本次非公开发行过程中的保密义务。

　　7.2 除非根据有关法律、行政法规及交易所相关的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或根据法律法规规定需要公告，或履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使有关知情人（包括但不限于双方的雇员、管理人员、董事及所聘请的中介机构）对本协议的所有条款、本次非公开发行有关事宜严格保密。

　　第八条 争议的解决

　　8.1 本协议根据中华人民共和国（港澳台除外）法律法规执行和解释。

　　8.2 双方如就本协议的成立、生效、解释和履行发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，则任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　8.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

　　第九条 违约责任

　　9.1 甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　9.2 若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。

　　9.3 本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　9.4 本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。

　　第十条 不可抗力

　　10.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　10.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议是否生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

　　第十一条 协议变更、修改及终止

　　11.1 本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。

　　11.2 本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

　　11.3 本协议有下列情形之一的，本协议终止：

　　（i）双方已全面履行协议义务；

　　（ii）因法院裁判或监管部门决定而终止；

　　（iii）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（iv）双方协议解除；

　　（v）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；

　　（vi）法律法规规定终止的其他情形。

　　……”

　　三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，真爱集团所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　收购人已承诺3年内不转让本次上市公司向其发行的新股。截至本报告书摘要签署日，上市公司第五届董事会第十四次会议已审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：真爱集团有限公司

　　法定代表人：

　　郑期中

　　2022年5月9日

　　收购人：真爱集团有限公司

　　法定代表人：

　　郑期中

　　2022年5月9日