证券代码：002347                 证券简称：泰尔股份                  公告编号：2022-21

　　泰尔重工股份有限公司

　　2021年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开日期和时间2022年5月6日

　　现场会议召开时间为：2022年5月6日14:00。

　　网络投票时间为：2022年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年5月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2022年5月6日9:15至2022年5月6日15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路669号，公司行政楼二楼股东会议室。

　　（3）股权登记日：2022年4月27日

　　（4）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（5）会议召集人：泰尔重工股份有限公司第五届董事会。

　　（6）现场会议主持人：公司董事长邰正彪先生。

　　（7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、出席情况

　　（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共计14人，共计代表股份181,816,945股，占公司有表决权股份总数的36.0246%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代表共9人，代表股174,066,970 股，占公司有表决权股份总数的34.4890%；

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东5人，代表股份7,749,975股，占公司有表决权股份总数的1.5356%。出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，代表股份8,157,375股，占公司有表决权股份总数的1.6163%；

　　（2）公司董事、监事出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；

　　（3）江苏世纪同仁律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　1、审议通过《2021年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意181,642,545股，占出席会议的有表决权股份总数的99.9041%；反对174,400股，占出席会议的有表决权股份总数的0.0959%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意7,982,975股，占出席会议中小股东所持股份的97.8621%；反对174,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1379%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　2、审议通过《2021年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意181,629,645股，占出席会议的有表决权股份总数的99.8970%；反对187,300股，占出席会议的有表决权股份总数的0.1030%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意7,970,075股，占出席会议中小股东所持股份的97.7039%；反对187,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　3、审议通过《关于修订〈选聘会计事务所专项制度〉的议案》；

　　表决结果：同意181,629,645股，占出席会议的有表决权股份总数的99.8970%；反对187,300股，占出席会议的有表决权股份总数的0.1030%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意7,970,075股，占出席会议中小股东所持股份的97.7039%；反对187,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　4、审议通过《2021年年度报告全文及其摘要》；

　　表决结果：同意181,629,645股，占出席会议的有表决权股份总数的99.8970%；反对187,300股，占出席会议的有表决权股份总数的0.1030%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意7,970,075股，占出席会议中小股东所持股份的97.7039%；反对187,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　5、审议通过《2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意181,629,645股，占出席会议的有表决权股份总数的99.8970%；反对187,300股，占出席会议的有表决权股份总数的0.1030%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意7,970,075股，占出席会议中小股东所持股份的97.7039%；反对187,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　6、审议通过《2021年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意174,072,970股，占出席会议的有表决权股份总数的95.7408%；反对7,743,975股，占出席会议的有表决权股份总数的4.2592%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意413,400股，占出席会议中小股东所持股份的5.0678%；反对7,743,975股，占出席会议中小股东所持股份的94.9322%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　7、审议通过《关于2022年度综合授信的议案》；

　　表决结果：同意181,629,645股，占出席会议的有表决权股份总数的99.8970%；反对187,300股，占出席会议的有表决权股份总数的0.1030%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意7,970,075股，占出席会议中小股东所持股份的97.7039%；反对187,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　8、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意181,629,645股，占出席会议的有表决权股份总数的99.8970%；反对187,300股，占出席会议的有表决权股份总数的0.1030%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意7,970,075股，占出席会议中小股东所持股份的97.7039%；反对187,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　9、审议通过《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》。

　　表决结果：同意181,629,645股，占出席会议的有表决权股份总数的99.8970%；反对187,300股，占出席会议的有表决权股份总数的0.1030%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意7,970,075股，占出席会议中小股东所持股份的97.7039%；反对187,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所委派律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2021年度股东大会决议；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年五月七日

　　证券代码：002347                证券简称：泰尔股份                公告编号：2022-22

　　泰尔重工股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2022年4月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰尔重工股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第231号），公司组织相关部门人员对有关问题进行梳理，现将问题回复公告如下：

　　一、说明泰尔科技的主要业务及技术，是否涉及“高耗能、高排放”项目，生产经营是否符合国家产业政策、环保政策等。

　　【回复】

　　泰尔科技的主要业务及技术不涉及“高耗能、高排放”项目，生产经营符合国家产业政策、环保政策。主要原因系：

　　1、泰尔科技是2021年度安徽省专精特新中小企业，前身为安徽泰尔表面工程技术有限公司，经吸收合并泰尔（安徽）再制造技术服务有限公司后，更名为泰尔（安徽）工业科技服务有限公司，其主要业务为通过激光增材再制造技术和热喷涂技术等核心备件再制造表面技术，为钢铁行业设备、备件提供核心备件再制造表面处理和运维总包服务。

　　2、根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据生态环境部2021年5月31日《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“高耗能、高排放 ”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。

　　3、泰尔科技的“年产2700套高端连铸和冷轧冶金产品绿色制造项目”于2017年12月11日年取得由马鞍山市经开区经贸发展局出具的《关于安徽泰尔表面工程技术有限公司年产2700套高端连铸和冷轧冶金产品绿色制造项目备案的函》（马开管技〔2017〕49号），被批准了项目建设。该项目由马鞍山焓谷能源审计有限公司于2018年5月出具了《安徽泰尔表面工程技术有限公司年产2700套高端连铸和冷轧冶金产品绿色制造项目的节能报告》，评估结论显示：项目的能源种类、用能数量、能源消费结构合理；项目单位工业增加值能耗对马鞍山市完成节能目标的影响为“影响较小”；项目属于高端连铸和冷轧冶金产品的制造，项目建设符合国家产业政策；项目所选用的用能工艺先进，主要用能设备处于国内国外先进水平，所选用的主要设备未列入《产业结构调整指导目录》（2011年版本）（2013 年修正）、《高耗能落后电机设备产品淘汰目录》第一至四批、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录2010 年本》工产业[2010]第122 号的淘汰或禁止目录中；企业采取的节能管理与计量措施基本符合《工业企业能源管理导则》（GB/T15587）、《用能单位能源计量器具配备和管理通则》（GB 17167）等标准规范的要求。

　　二、结合泰尔科技目前合同订单主要由你公司统一签订，由泰尔科技实际完成合同订单的现状，以及标的公司业务与你公司业务的协同情况，说明本次交易的必要性。

　　【回复】

　　（一）泰尔科技目前合同订单主要由公司统一签订，由泰尔科技实际完成合同订单的现状

　　泰尔科技目前的合同订单主要由上市公司统一签订，泰尔科技负责合同订单的具体实施。采用该模式的主要原因系：

　　1、上市公司自成立以来，始终坚持以“客户为中心、以市场为导向”，逐步建立了“战略营销、技术营销、方案营销、服务营销和金融营销”五位一体营销模式。上市公司是营销战略的制定者，订单的签约主体，对上市公司及子公司销售实施统一管理；泰尔科技是技术营销、方案营销、服务营销的具体实施者，负责订单的整个业务流程（除签约外），包括但不限于前期的技术交流、方案制定、商务条款谈判、生产组织、产品安装调试、售后服务等，具备独立承接订单能力；

　　2、泰尔科技产品和服务的独立性和专业性较强，有别于上市公司现有业务，

　　需由泰尔科技专业人员与客户对接；

　　3、目前的签单模式，在与客户的合作过程中已趋于成熟，2021年泰尔科技合同签订额17,541万元，实现营业收入12,826万元。

　　（二）标的公司业务与公司业务的协同情况以及本次交易的必要性

　　1、业务协同情况

　　泰尔科技是安徽省专精特新中小企业，主要通过激光增材再制造技术和热喷涂技术等核心备件再制造表面技术，为钢铁行业设备、备件提供核心备件再制造表面处理和运维总包服务；上市公司是世界冶金行业装备制造领域的领军企业之一，主要从事冶金成套设备、核心设备、核心备件等系列产品的研发、生产、销售与服务。泰尔科技的主要业务是对上市公司现有业务的横向延伸和拓展，整合泰尔科技，有助于提升公司的创造能力、竞争能力、发展能力，为上市公司增加新的赢利点，增厚上市公司盈利水平，维护股东权益。

　　泰尔股份与泰尔科技面向的是相同的客户群。面对“碳达峰、碳减排、碳中和”的时代命题，下游客户对于产品的耐高温、耐腐蚀、耐磨损、耐疲劳等性能提出了更高要求，对于产品的再制造表面强化需求，也从原先的产品修复逐步向新品制造延伸。整合泰尔科技，为客户提供更好的产品和服务，已从内部主观需求逐步转变为外部客观需求。

　　上市公司激光研究院的研究和成果转化方向与泰尔科技业务的应用场景存在性优势互补预期。通过整合，上市公司将系统构建激光粉末材料自主研发、激光技术应用以及激光相关产品的产业链，进一步夯实上市公司在激光领域的技术壁垒和竞争优势。

　　2、交易的必要性

　　随着前述协同效应的增强，本次交易完成将进一步提升上市公司的创造能力、竞争能力、发展能力，提高上市公司的综合盈利水平，维护股东权益。

　　三、说明本次交易收购泰尔科技60.11%股权的原因，未收购剩余股权的主要考虑及对剩余股权的相关安排（如有），存在后续安排的，进一步说明是否与本次交易构成一揽子交易及理由。

　　【回复】

　　（一）本次收购泰尔科技股权的原因

　　本次收购泰尔科技股权的主要原因系：

　　1、泰尔科技的产品再制造表面技术，赋予上市公司产品耐高温、耐腐蚀、耐磨损、耐疲劳等高性能，有助于上市公司提升产品品质，提高产品附加值和市场口碑。目前上市公司已将再制造表面技术的应用场景，已从产品修复逐步向新品制造延伸，上市公司与泰尔科技的协同效应更加凸显。随着激光研究院的建成，上市公司和泰尔科技在激光领域将逐步完成从材料、工艺、设备、应用场景到终端产品的串联，将极大的增强上市公司核心竞争力和市场领先地位。

　　2、本次交易前，上市公司持有泰尔科技37.78%的股权；本次交易后，上市公司将持有泰尔科技97.89%股权，通过整合，将有利于增强上市公司的创造能力、竞争能力、发展能力，提升上市公司的综合盈利水平，有利于保护中小投资者权益。

　　（二）本次交易收购60.11%股权的原因及剩余股权安排

　　本次交易收购60.11%股权的主要原因系：

　　1、本次收购泰尔科技60.11%股权系交易各方磋商的结果；

　　2、本次交易收购核心骨干部分股权，符合上市公司的战略规划，符合泰尔科

　　技的长远利益，激励团队的同时有利于保持团队的稳定性，为提升员工经营能力、管理能力、发展能力进一步夯实基础；

　　3、本次交易剩余股权的持有人主要系泰尔科技高管、技术和营销人员，均是

　　泰尔科技的原始股东，共同见证了泰尔科技的发展，坚定看好泰尔科技未来的发展前景。

　　综上，上市公司本次未对剩余股权进行全额收购，对剩余股权暂无相关安排。

　　四、结合你公司货币资金、借款、现金流等情况，以及收购泰尔科技股权后是否存在大额资金投入计划、规模及资金具体用途，说明以自有资金7,882.64万元进行收购及后续资金投入（如有）对你公司财务状况的影响，以及你公司对相关风险的应对措施（如适用）。

　　【回复】

　　（一）上市公司货币资金、借款、现金流等情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）收购泰尔科技股权后是否存在大额资金投入计划、规模及资金具体用途

　　根据上市公司未来发展规划，暂无对泰尔科技的大额资金投入计划。

　　（三）以自有资金7,882.64万元进行收购及后续资金投入对上市公司财务状况的影响

　　截止2021年底，上市公司货币资金52,690.74万元，总体资金状况满足收购需求，对财务状况影响较小。

　　（四）上市公司对相关风险的应对措施

　　1、战略决策：根据上市公司战略，针对不同时期的政治环境、经济环境、行业环境以及企业微环境，制定相适应的财务战略和融资战略；

　　2、科学融资：充分利用上市公司金融AAA信用等级，科学选择银行各类融资产品，通过多种不同的融资方式确保上市公司在不同发展阶段的资金供给；

　　3、预算管控：通过年度、月度资金计划，制作资金收支分析表，保证资金的提前筹划及合理使用；

　　4、风险控制：关注资金风险控制指标，制作盈亏平衡分析表，对专项资金做全流程管控，从多个维度确保资金使用有效、合规、安全。

　　五、说明泰尔科技2021年营业收入大幅增长的原因，列示收益法评估的相关过程，包括但不限于营业收入预测、增长率、折现率等关键参数及选取依据，在此基础上说明交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　【回复】

　　（一）泰尔科技2021年营业收入大幅增长的原因

　　泰尔科技2021年主要业务营业收入明细：

　　■

　　泰尔科技2021年营业收入大幅增长，主要原因系：

　　1、依托“战略+技术+方案+服务+金融”五位一体营销服务模式，从单一产品销售向总包服务转变，开展产线服务新业务，提高市场占用率；

　　（1）2020年8月与包钢签订运维总包服务合同，2021年包钢总包收入确认周期较2020年多8个月，较2020年增加收入3,027万。

　　（2）2021年5月与五矿公司签订运维总包服务合同，自9月起确认收入，较2020年增加收入347万。

　　2、围绕行业发展和核心客户对产品的需求，研究开发新产品、新技术，提升产品多元化；核心备件再制造表面处理业务合同2021年较2020年增加2,478万元。

　　（二）收益法评估的相关过程，包括但不限于营业收入预测、增长率、折现率等关键参数及选取依据

　　1、营业收入：

　　本次主要从影响公司发展的外部环境及内部因素两大方面分析泰尔科技业务发展前景，进而预测未来年度泰尔科技的营业收入，具体包括以下几个方面：

　　1）宏观经济层面

　　2021年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，科学统筹疫情防控和经济社会发展，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，加强宏观政策跨周期调节，加大实体经济支持力度，国民经济持续恢复发展，改革开放创新深入推进，民生保障有力有效，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，实现“十四五”良好开局。

　　总的来看，2021年我国经济持续稳定恢复，经济发展和疫情防控保持全球领先地位，主要指标实现预期目标。同时也要看到，外部环境更趋复杂严峻和不确定，国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，认真贯彻中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，推动高质量发展，科学统筹疫情防控和经济社会发展，继续做好“六稳”“六保”工作，着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，保持社会大局稳定，以实际行动迎接党的二十大胜利召开。

　　（资料来源：国家统计局）

　　2）从产业政策支持方面来看

　　国家出台了一系列调控政策，要求钢铁行业淘汰落后产能、提高钢材产品质量、推进节能减排、大力实施企业技术创新和技术改造，加速与信息技术、移动互联网、5G、人工智能、大数据、云计算等新兴技术融合，加快建设工业互联网和工业大数据平台，实现传统工业的智能化、数字化发展。

　　通用设备制造业受国家多项政策支持，是国家鼓励发展的行业，国务院及有关政府部门通过颁布相关产业政策引导行业发展。2015年《中国制造2025》提出了未来制造业发展“质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本原则。2016年《机械通用零部件行业“十三五”发展规划》指出推动零部件产业由中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变。发展目标：a.技术突破目标：至2025年，突破30项核心零部件产品技术瓶颈，达到国际先进水平，实现批量生产；产品标准和认证体系基本实现与国际接轨。b.提质增效目标：至2025年，产品质量达到世界中高档标准水平，监督抽查合格率明显提高；企业综合效益显著提高，能耗降低30%，生产效率提高30%。c.产业升级目标：至2025年，培育30家高级零部件制造企业，具有专项产品的自主技术优势，达到国际同类企业先进水平；涌现2-3家国际知名的大型企业。d.市场发展目标：至2025年中高档产品销售额和世界市场占有率位于世界前列。

　　3）从市场需求方面而言

　　泰尔科技下游主要应用行业为钢铁行业，全球及国内钢铁产量的持续增长，新建生产线将进一步扩大配套部件及服务的需求。世界钢铁协会总干事埃德温·巴松近日在新年寄语里表示，随着疫苗接种率的提升和政府出台的支持防疫措施，2021年钢铁需求恢复强劲，复苏强于预期。因此，近期预测结果认为，2022年的钢铁需求将增长2.2%达到18.964亿吨。最大的用钢市场来自建筑业，与大多数行业相比建筑业更具弹性。预计这一趋势仍将持续。

　　4）从泰尔科技内在竞争优势

　　①拥有一支有一定经验的管理和技术团队；

　　②团队拥有先进冷轧和连铸技术及长期现场服务经验；

　　③上市公司具有钢铁行业营销网络；

　　④拥有国内最先进的设备和经济的工艺流程；

　　⑤有丰富社会资源（行业协会、供应商、研发机构、资本）；

　　⑥连铸总包、轧机牌坊修复竞争优势形成；侧导板总包、轴衬套通过验证。

　　外部环境综合考虑经济发展呈现稳中加固、稳中向好、产业政策支持、市场需求保持稳定增长，内部分析竞争优势和在手订单以及每年的合同增量。

　　结合泰尔科技发展战略、市场情况等，对未来年度营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、营业成本

　　泰尔科技的主营业务成本由直接材料、人工成本、委托加工物资及其他制造费用等组成。对泰尔科技近三年生产成本构成进行统计见下表；

　　■

　　■

　　通过数据分析，2019年与2020年和2021年的数据差异较大，主要是2019年的收入较小，且与2020年和2021年收入结构差异较大，预计未来收入结构与2021年的收入结构接近。本次主要参照2021年直接材料、人工成本、委托加工物资及制造费用占销售收入的比例，并考虑毛利率水平进行测算。

　　单位：万元

　　■

　　3、销售费用

　　销售费用主要由职工薪酬、广告费、业务宣传费、办公费、差旅费、质量费用等构成。

　　对于职工薪酬，预测期根据安徽省统计局发布的2018至2020年马鞍山市制造业平均工资复核增长8%进行预测；对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对泰尔科技未来发生的销售费用进行了预测。

　　单位：万元

　　■

　　4、管理费用

　　管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费、房屋租赁费、业务招待费、办公费、研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会有所下降并趋于稳定。

　　对于职工薪酬，预测期根据安徽省统计局发布的2018至2020年马鞍山市制造业平均工资复核增长8%进行预测；

　　折旧摊销以管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法进行测算；

　　房屋租赁费按照租赁合同执行；

　　研发费用系泰尔科技为发展而发生的必要研发支出，包括研发人员工资及材料和其他支出等项目。泰尔科技为了确保未来的销售收入，有必要保持相应的研发费投入。具体预测时，主要参考2021水平。

　　1）管理费用预测见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2）研发费用预测见下表：

　　单位：万元

　　■

　　5、折现率

　　1)折现率计算模型

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　2）模型中有关参数的计算过程

　　A.无风险报酬率的确定。

　　国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　截至评估基准日，评估人员取中评协公布的国债市场上10年和30年国债的平均到期年收益率3.06%为无风险报酬率。

　　B.资本结构

　　因为泰尔科技基准日时无有息负债且预计将来也不需借款，所以采用无杠杆的资本结构。

　　C.权益的系统风险系数Beta的确定

　　因无法找到与泰尔科技可比的上市公司，通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地通用设备制造业行业上市公司加权剔除财务杠杆调整Beta，作为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

　　通过公式■，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。

　　由于公司企业所得税按25%计算。

　　故公司Beta系数=0.7708  ×[1+（1-25%）×0.00%]=   0.7708

　　D.计算市场风险溢价ERP

　　a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　　b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。

　　c．指数成分股及其数据采集

　　由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

　　d．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

　　e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

　　f．估算结论

　　经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。

　　E.Rc—企业特定风险调整系数的确定

　　公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。

　　企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异而进行的调整。泰尔科技规模较小，资金实力弱，经营风险较大；泰尔科技市场规模较小，未来尚需进一步拓展客户；泰尔科技管理团队实力较强，管理水平较高；泰尔科技资产负债率一般，财务风险一般。

　　经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。

　　F.加权平均成本的计算

　　■

　　对以上相关参数具体解释说明如下：

　　1、2019-2026年收入变化趋势说明：

　　1）公司2019年至基准日的营业收入说明

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知：泰尔科技主要业务为运维总包服务和核心备件再制造表面处理。公司近两年收入保持较快增长，主要原因：（1）依托“战略+技术+方案+服务+金融”五位一体营销服务模式，从单一产品销售向总包服务转变，开展产线服务新业务，提高市场占用率。（2）公司与上述钢铁企业、设计院等单位建立了长期战略合作关系，签订了长期服务合同，使得营业收入稳定快速增长。

　　2）2021年全年收入相较于2021年1-5月变化趋势说明：

　　①　运维总包服务收入

　　■

　　运维总包服务业务是根据客户产线产量按月结算确认收入，

　　②　核心备件再制造表面处理收入

　　■

　　核心备件再制造表面处理业务根据公司在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　3）未来营业收入预测

　　对未来营业收入预测，通过分析泰尔科技历史年度经营状况基础上，考虑被公司所在行业的市场容量、未来发展前景以及公司竞争优劣势和未来发展规划，以及目前在手订单等预测未来各年度的营业收入。通过对历史年度合同订单发现：2019年至2021年签订的不含税合同金额分别约为2,800万元、9,600万元和16,000万元。

　　2022年营业收入按现有合同预测。2023年及以后，考虑泰尔科技总包服务的目标规划及拓展市场的能力，预计2023年至2026年的不含税合同金额21,000万、25,000万元、28,000万元和30,000万元。2023年至2026年营业收入根据预计合同等进行预测。对未来年度营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2019-2026年毛利率及期间费用率变化趋势说明：

　　1）2019年毛利率较低、期间费用率较高，主要系公司当年处于市场开拓初期，订单不饱和，产能未充分利用，固定成本高。

　　2）2020-2021年，经过两年的系统化运作，毛利率、期间费用率趋于稳定，可作为业绩预测期的参考。

　　3）2022年-2024年，期间费用投入基于原有人员的管理配置的基础上，考虑到固定费用和变动费用两种因素。其中：固定费用保持不变，变动费用中除职工薪酬按当地平均工资复核增长8%进行预测，其他费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会有所下降并趋于稳定。

　　综上，本次评估最终采用收益法评估结论作为泰尔科技股东全部权益的评估值，泰尔科技股东全部权益的评估价值为131,134,500.00元。泰尔科技股东全部权益价值测算过程清晰，主要参数选取合理，符合泰尔科技经营实际、未来经营规划及行业发展规律。

　　（三）交易定价的公允性

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“C34 通用设备制造业”。由于缺少与标的公司业务类型一致的可比案例，选取近年A股上市公司收购相同行业标的公司的案例，其交易情况对比如下：

　　■

　　注 1：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺期平均净利润

　　注 2：市净率=标的公司 100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产

　　根据业绩承诺方的业绩承诺计算，泰尔科技的动态市盈率和市净率分别为10.93倍和2.74倍，低于上表平均市盈率11.42倍和平均市净率6.11倍。在与可比交易案例对比分析时，选择交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率作为比较依据更加合理。

　　综上，本次交易定价公允。

　　（四）是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形

　　本交易不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，原因如下：

　　1、本交易定价根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕2-9号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020-2021年度审计报告》（天健审〔2022〕5-39号）；

　　2、本交易通过第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见；

　　3、本交易还需提交2022年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决，中小股东投票将单独计票。

　　六、说明泰尔科技近三年前五大客户，与你公司的关联交易金额与占比，说明其是否具备独立面对市场的能力，以及前述业绩承诺的实现是否有赖于你公司未来提供的订单，在此基础上进一步论证本次交易定价的公允性。

　　【回复】

　　（一）泰尔科技近三年前五大终端客户，与公司的关联交易金额与占比

　　1、泰尔科技近三年前五大终端客户营业收入及占比情况：

　　2021年：

　　■

　　2020年：

　　■

　　2019年：

　　■

　　2、泰尔科技近三年前五大终端客户主要为钢铁企业，与上市公司不是关联

　　方，不存在关联交易。

　　（二）泰尔科技是否具备独立面对市场的能力

　　上市公司是营销战略的制定者，订单的签约主体，对上市公司及子公司销售实施统一管理；泰尔科技是技术营销、方案营销、服务营销的具体实施者，负责订单的整个业务流程（除签约外），包括但不限于前期的技术交流、方案制定、商务条款谈判、生产组织、产品安装调试、售后服务等，具备独立面对市场能力。

　　（三）业绩承诺的实现是否有赖于公司未来提供的订单，在此基础上进一步论证本次交易定价的公允性

　　泰尔科技目前的合同订单主要由上市公司统一签订，但实际负责合同订单具体实施的仍为泰尔科技，包括商务条款的谈判、技术交流、组织生产等。因此，业绩承诺的实现并不依赖上市公司未来提供的订单。结合前述的收购必要性以及评估的过程描述来看，本次交易定价具有公允性。

　　七、说明本次交易的付款安排与业绩承诺期间不匹配的原因，付款安排是否符合商业惯例，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　【回复】

　　（一）本次交易的付款安排与业绩承诺期间不匹配的原因

　　1、近年来，泰尔科技总包服务占比逐年增加。总包业务是根据客户产线产量按月结算确认收入，收入和现金流非常稳定。因此，泰尔科技完成利润承诺可能性较高，股权出让方2022-2024年度合计剩余20%股权款能够保障上市公司权益；

　　2、本次交易的股权出让方以自然人居多，根据税法相关规定，预计本次交易出让方合计需缴纳税款1,000多万元，因此本次交易出让方出于税费缴纳以及资金需要的考虑，在商务谈判中提出资金诉求。

　　综上，该付款安排是商业谈判的结果，兼顾了上市公司的风险控制以及股权出让方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响。

　　（二）付款安排是否符合商业惯例，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形

　　根据交易各方签署的《关于泰尔（安徽）工业科技服务有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，本次交易的付款安排为：（1）《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，支付30%；（2）本次股权转让工商变更登记完成并领取营业执照之日起5个工作日内支付50%；（3）目标公司 2022-2024年业绩专项《审计报告》出具之日起30个工作日内，合计支付20%。

　　根据上述付款安排，上市公司于股权转让协议生效后（股东大会审议通过后生效）支付30%首付款，于标的股权转让完成工商变更登记后支付50%的款项，即合计支付80%的款项，剩余20%的款项根据目标公司业绩专项《审计报告》出具时间分期支付。本次交易的付款安排系交易各方友好协商确定的，在本次股权转让工商变更登记完成时，上市公司合计支付80%股权转让款即可取得出让方拟出让的全部股权。此外，《股权转让协议》约定了剩余款项支付期限及支付条件，符合商业惯例。

　　本次交易的付款安排，已通过《关于收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交至上市公司董事会、监事会，并已审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见上市公司2022年4月27日披露于巨潮资讯网上的相关内容。

　　泰尔科技收购议案已提交至上市公司股东大会，股东大会审议时关联股东将回避表决，中小投资者的表决将单独计票并披露。因此，付款安排不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　八、说明具体的业绩承诺方及各承诺方补偿责任的确定方式，并结合承诺方的资信情况、偿债能力等因素，说明承诺方是否具备履行业绩补偿的能力，你公司拟采取的保障措施。

　　【回复】

　　（一）具体的业绩承诺方及各承诺方补偿责任的确定方式

　　1、本交易具体的业绩承诺方情况如下：

　　■

　　2、各承诺方补偿责任的确定方式；

　　根据业绩承诺方承诺，泰尔科技2022年度、2023年度和2024年度净利润分别不低于900万元、1,200万元、1,500万元。

　　业绩承诺方承诺，根据每年的年度审计时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项《审计报告》所确认的结果，如在业绩承诺期内，泰尔科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度专项《审计报告》在指定媒体披露后的【30】个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净

　　利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

　　（二）结合承诺方的资信情况、偿债能力等因素，说明承诺方是否具备履行业绩补偿的能力

　　1、根据承诺方提供的中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》以及《企业信用报告》，截至信用报告出具日（2022年4月），承诺方不存在未按期偿还大额债务等失信行为。

　　2、根据《股权转让协议》承诺方均已承诺，其不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本次交易承诺方的资信良好。

　　3、承诺方上海曦泰投资有限公司、安徽泰尔控股集团有限公司主要以自有资金从事投资业务，截至目前经营情况良好，其他自然人承诺方通过多年的工作及自身理财投资，具有一定的财务实力。

　　综上，承诺方不存在失信行为，不涉及重大诉讼、仲裁程序或行政处罚，具备良好的履行业绩补偿能力。

　　（三）公司拟采取的保障措施

　　1、收购完成后泰尔科技仍为上市公司控股子公司，股权出让方仍在上市公司及泰尔科技任职，并承诺在业绩承诺期履行竞业禁止义务。上市公司有能力及时了解泰尔科技财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，有能力及时采取预防措施。

　　2、交易对手方各自补偿金额根据其出让的泰尔科技股权的相应比例确定，补偿方式为现金。经上市公司调查，本次交易的主要补偿义务人具备较好的资信以及偿债能力。

　　3、拟签订的股权协议中约定总股权转让款的20%（1,576.53万元）在泰尔科技2022年、2023年、2024年业绩专项《审计报告》出具后进行支付，剩余未支付股权款为履约保障。

　　综上所述，鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出了相应安排，且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力；本次交易的补偿义务人具备按照《股权转让协议》约定履行补偿义务的履约能力。

　　九、说明泰尔科技已收到的奖励和补贴情况，马鞍山经济技术开发区管理委员会追回已兑现的奖励和补贴可能性，在此基础上说明在本次评估作价中是否考虑该影响，以及交易对方对可能的损失是否提供保障措施及理由。

　　【回复】

　　（一）泰尔科技已收到的奖励和补贴情况，马鞍山经济技术开发区管理委员会追回已兑现的奖励和补贴可能性

　　1、截止2021年12月31日，根据“年产2700套高端连铸和冷轧冶金产品绿色制造项目”协议约定，泰尔科技已收到与资产相关奖励和补贴共计891.70万元，已摊销122.71万元，账面值为768.99万元。

　　2、根据“年产2700套高端连铸和冷轧冶金产品绿色制造项目”协议约定，若泰尔科技上缴各类税收总额达不到协议要求,则在财政奖励中按照同比例予以扣减。

　　（二）本次评估作价中是否考虑该影响，交易对方对可能的损失是否提供保障措施及理由

　　本次评估时，考虑到泰尔科技如果达不到上述投资协议约定条款被追回已兑现的奖励和补贴的不确定性因素，采用资产基础法评估时，对基准日递延收益979.57万元、与其对应的递延所得税资产244.89万元按账面值列示。采用收益法评估时，将递延收益979.57万元、与其对应的递延所得税资产244.89万元，分别作为非经营性负债（资产）从泰尔科技股东全部价值中进行扣减。

　　截止2021年12月31日，根据“年产2700套高端连铸和冷轧冶金产品绿色制造项目”协议，马鞍山经济技术开发区管理委员会仍有未拨付至泰尔科技账户的奖励和补贴；考虑到被追回已兑现的奖励和补贴的不确定因素，若按照同比例扣减，预计被追回的奖励和补贴与未拨付部分基本持平。

　　综上，不会对业绩承诺及评估结果产生不利影响，不会对上市公司及中小股东带来损失。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月七日