证券代码：002037    证券简称：保利联合    公告编号：2022-36

　　保利联合化工控股集团股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[220545号]（以下简称“反馈意见通知书”），并于2022年4月13日在巨潮资讯网披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-22）。

　　根据中国证监会的相关意见和要求，公司与相关中介机构已按照上述反馈意见通知书的要求，对反馈意见所列问题进行了认真研究与逐项回复，现将反馈意见回复报告进行披露，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于保利联合化工控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》，公司按照相关要求及时向中国证监会报送反馈意见回复及相关资料。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，该事项能否获得核准及核准时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　保利联合化工控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月6日

　　证券代码：002037     证券简称：保利联合    公告编号：2022-37

　　保利联合化工控股集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票募集资金收购资产签署资产收购协议之补充协议暨关联交易进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“保利联合”或“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，用于盘江化工集团资产收购项目、压库山片区矿山综合治理工程1,000万吨/年建筑骨料加工项目、矿山设备购置项目和补充流动资金。本次非公开发行股票数量不超过8,534.8506万股，未超过本次非公开发行前总股本的30%，拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，其中13,300.00万元用于收购贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘江化工集团”）持有的贵州盘江民爆有限公司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权，公司全资子公司贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）已于2021年9月16日与盘江化工集团签订了附生效条件的资产转让协议（以下简称“资产转让协议”）。详情请见公司于2021年9月18日披露的《关于本次非公开发行A股股票募集资金收购资产涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。

　　本次交易资产转让方盘江化工集团系公司控股股东保利久联控股集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与盘江化工集团之间的交易构成关联交易。

　　二、交易的进展情况

　　2021年9月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议并通过了本次关联交易相关事项，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　2021年10月9日，保利集团完成对盘江化工集团资产收购项目相关资产的评估备案并出具《国有资产评估评估备案表》（备案编号：5417BLJT2021049）。

　　2021年10月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次关联交易相关事项。

　　因本次资产转让使用的天兴评报字（2021）第1131号《资产评估报告》（评估基准日为2021年3月31日）现已超过一年有效期，评估机构以2021年12月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并出具了天兴评报字（2022）第0355号《资产评估报告》，评估值不低于天兴评报字（2021）第1131号资产评估报告的评估结果。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次关联交易标的资产的评估结果及交易作价。标的资产的作价仍以2021年3月31日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。2022年5月6日，公司与盘江化工集团签署资产转让协议之补充协议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。资产转让协议之补充协议不涉及调整本次交易的资产范围及交易价格。根据公司2021年第一次临时股东大会作出的授权，无需提交董事会、股东大会审议。公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

　　三、补充协议的主要内容

　　（一）签订主体及签订时间

　　本资产转让协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由下列双方于2022年5月6日在贵阳市签订：

　　甲方：贵州盘江化工（集团）有限公司

　　法定代表人：罗辑

　　统一社会信用代码：91520204214411737W

　　住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路

　　乙方：贵州盘江民爆有限公司

　　法定代表人：江国华

　　统一社会信用代码：915201816669728426

　　住所：贵州省清镇市红枫湖镇骆家桥村

　　（二）主要条款

　　根据本次资产转让实际情况，双方一致同意将《资产转让协议》第九条“协议的生效”之第2条生效条件修改为如下：

　　“2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

　　（1）乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

　　（2）取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有必需的审批、核准、备案和授权。

　　协议双方承诺将尽最大努力完成和／或促成前述条件成就。”

　　2、本补充协议为《资产转让协议》不可分割的组成部分；若本补充协议内容与《资产转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未变更的，仍依照《资产转让协议》执行。

　　本次关联交易未对公司经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　本次非公开发行旨在增强公司综合竞争力，进一步巩固和增强公司的竞争优势，优化资本结构。募集资金中13,300.00万元将用于盘江化工集团资产收购项目，收购完成后将有效减少未来公司与盘江化工集团之间可能存在的关联交易，提高公司子公司盘江民爆的运营效率和经营质量。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易有利于减少未来公司与盘江化工集团之间的关联交易，有利于维护公司股东利益。本次关联交易是公司本次非公开发行股票的重要组成部分，本次非公开发行完成后公司将进一步开拓民爆业务的发展空间，增加新的盈利增长点，推进公司发展战略实施与落地，满足公司长远发展战略。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　2022年年初至本次交易披露日，公司与盘江化工集团累计已发生的各类关联交易金额为567.06万元。

　　六、其他说明

　　发行人已于2021年9月16日、2021年10月11日分别召开第六届董事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意授权董事会并经董事会授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理与本次非公开发行股票有关事宜的一切事宜，故盘江民爆与盘江化工集团签署《资产转让协议之补充协议》无需发行人董事会、股东大会另行审议批准。

　　七、备查文件

　　（一）资产转让协议之补充协议。

　　特此公告。

　　保利联合化工控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月6日