3. 征集人未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　二、征集表决权的具体事项

　　1. 征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权：

　　提案1.00 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

　　1.01 回购股份的目的

　　1.02 回购股份符合相关条件

　　1.03 回购股份的方式

　　1.04 回购股份的价格区间

　　1.05 回购股份的种类

　　1.06 回购股份的用途

　　1.07 回购股份的资金总额

　　1.08 回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　1.09 回购股份的资金来源

　　1.10 回购股份的实施期限

　　1.11 办理本次回购股份事项的具体授权

　　提案 2.00 《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　提案 3.00 《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　提案 4.00 《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》

　　提案5.00 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　提案1.00为回购股份相关事项，分为提案1.01-1.11共计11个子提案，需逐项表决；提案2.00、3.00、4.00、5.00为股权激励相关事项。征集人将根据股东意见对全部提案代为表决。

　　本次股东大会的具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-033）。

　　2. 征集主张

　　征集人陈君柱作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月6日召开的第三届董事会第二十次会议，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　3. 征集方案

　　（1）征集期限：自2022年5月20日至2022年5月21日(每日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00)

　　（2）征集表决权的确权日：2022年5月19日

　　（3）征集方式：在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以发布公告的形式公开征集表决权。

　　（4）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　②授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　委托表决的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1901-07号、20层01-08号

　　收件人：周怡

　　电话：0755-26624127

　　邮政编码：518052

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前

　　述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征

　　集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　②已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

　　④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（6）经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　①委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

　　②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

　　4.征集对象：截至2022年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：陈君柱

　　2022年5月7日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　附件：

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《深圳市金溢科技股份有限公司关于公开征集表决权的公告》、《深圳市金溢科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市金溢科技股份有限公司独立董事陈君柱出席深圳市金溢科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示代为行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　3、提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股性质、数量和比例（以本次股东大会的股权登记日即2022年5月19日持有的股票数量为准）：

　　委托人股东账户：

　　委托人联系方式：

　　委托人签名（盖章）：

　　证券代码：002869    证券简称：金溢科技    公告编号：2022-033

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2022年5月24日（周二）下午14:30开始

　　网络投票时间为：2022年5月24日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月19日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层大会议室

　　二、会议审议事项

　　1、非累积投票提案：

　　提案1.00：逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1.01 回购股份的目的

　　1.02 回购股份符合相关条件

　　1.03 回购股份的方式

　　1.04 回购股份的价格区间

　　1.05 回购股份的种类

　　1.06 回购股份的用途

　　1.07 回购股份的资金总额

　　1.08 回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　1.09 回购股份的资金来源

　　1.10 回购股份的实施期限

　　1.11 办理本次回购股份事项的具体授权

　　提案2.00：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　提案3.00：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　提案4.00：《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》

　　提案5.00：《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　2、提案1.00至5.00已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月7日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、提案1.00分为11个子议案，需逐项表决。

　　4、提案2.00至5.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

　　应回避表决的关联股东为本激励计划拟激励对象的股东或者与本激励计划拟激励对象存在关联关系的股东。

　　5、提案1.00至5.00将对中小投资者表决情况进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　6、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由陈君柱就本次股东大会审议的提案1.00至5.00向公司全体股东公开征集表决权。具体内容详见公司于2022年5月7日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编码：2022-032）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年5月23日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位法定代表人的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2022年5月23日下午17点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：周怡

　　联系电话：0755-26624127

　　联系传真：0755-86936239

　　电子邮箱：ir@genvict.com

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1901-07号、20层01-08号

　　邮政编码：518052

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、其他注意事项

　　1、建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会

　　为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议股东及股东代表优先采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、现场参会注意事项

　　如需参加现场会议的股东及股东代表，除携带相关证件外，请提前关注并遵守深圳市有关健康状况申报、隔离、观察等防控规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东及股东代表进行严格登记和管理。现场参会股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、电子行程卡以及需持有72小时内阴性核酸检测证明等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场。鉴于当前疫情防控形势及政策随时可能会发生变化，请现场参会股东及股东代表务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市金溢科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　委托人姓名/名称（盖章/签字）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托股东持股性质：委托人账户号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托有效期至：年月日委托日期：年月日

　　附件二：

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年5月23日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362869”，投票简称为“金溢投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月24日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日（现场股东大会召开当日）

　　上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002869                  证券简称：金溢科技

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　二〇二二年五月

　　声明

　　公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。

　　二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。激励对象获授的限制性股票解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计540.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将进行相应的调整。

　　四、本激励计划确定的激励对象为公司董事、总经理蔡福春先生，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.36元/股。

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章本激励计划的实施目的

　　为了激发核心管理人员的工作积极性和创造性，有效结合公司、股东和激励对象的利益，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。

　　七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章本激励计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据及范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划确定的激励对象共计1人，为公司董事、总经理蔡福春先生。

　　1、激励对象应符合以下条件：

　　（1）激励人员须经公司董事会聘任，并在本激励计划的有效期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或者聘用协议；

　　（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

　　（3）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、激励对象不存在以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量，蔡福春先生作为公司董事、总经理，承担着制定公司发展战略及前进方向把控的重大责任，对公司的战略方针、经营决策和经营管理具有重大影响。因此，本激励计划确定蔡福春先生作为激励对象符合公司的实际情况，符合《管理办法》等有关规定，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。

　　二、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　第五章本激励计划的股票来源、授予数量及分配情况

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　二、拟授予的限制性股票数量及分配情况

　　（一）拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计540.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%。

　　（二）拟授予的限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。

　　本激励计划拟向公司董事、总经理蔡福春先生授予540.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.00%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向蔡福春先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将进行相应的调整。

　　在本激励计划拟授予的限制性股票总量范围内，激励对象实际获授的限制性股票数量根据其个人的资金缴纳情况而确定，最终可解除限售的限制性股票数量还须根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核确定。

　　合适的激励总量与价格能够切实降低公司留人成本，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效结合公司、股东和激励对象的利益，从而推动公司战略规划、经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，合理确定拟授予蔡福春先生的限制性股票数量，与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。本激励计划兼顾激励效果的同时，设定较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票行为，按照《证券法》的有关规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本激励计划的解除限售安排

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。

　　除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　四、本激励计划的限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

　　（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　第七章本激励计划的激励价格及确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.36元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股6.36元的价格购买公司A股普通股股票。

　　二、授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股11.31元的50%，为每股5.66元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股12.71元的50%，为每股6.36元。

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

　　第八章本激励计划的授予条件与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；