证券代码：002869   证券简称：金溢科技   公告编号：2022-029

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年5月6日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2022年5月2日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。公司全体董事出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

　　1. 回购股份的目的

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者的利益，同时为建立长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，公司根据相关规定，综合考虑当前经营情况、财务状况和未来的发展战略，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），作为后续实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。

　　2. 回购股份符合相关条件

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：

　　（1）公司股票于2017年5月15日在深圳证券交易所上市，上市时间至今已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3. 回购股份的方式

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4. 回购股份的价格区间

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币19.40元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　本次回购实施期间内，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，在本次回购方案确定的资金总额范围内，授权公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。

　　5. 回购股份的种类

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　6. 回购股份的用途

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　7. 回购股份的资金总额

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

　　8. 回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　在本次回购股份价格不超过19.40元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为721.65万股，约占公司当前总股本的4.01%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为360.82万股，约占公司当前总股本的2.00%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。

　　9. 回购股份的资金来源

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2022年3月31日（未经审计），公司总负债账面金额为382,826,271.14元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为14.51%，货币资金账面金额为848,668,248.70元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为32.18%。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含），不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流产生重大影响，不会加大公司的财务风险。

　　10. 回购股份的实施期限

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案经公司股东大会审议通过之后，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内公司股东大会决定终止回购方案的，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司在以下期间不得进行股份回购的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半个小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　11. 办理本次回购股份事项的具体授权

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层负责办理本次回购股份的具体事项，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）决定聘请相关中介机构；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-031）。

　　公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。董事蔡福春先生作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

　　为了完善长效激励与约束机制，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，促进公司长期、稳定、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，拟定《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》，以及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。董事蔡福春先生作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

　　为保证2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，并结合实际情况，制定《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。董事蔡福春先生作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

　　公司2022年限制性股票激励计划拟向公司董事、总经理蔡福春先生授予540.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%，占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。

　　经审核，董事会认为：蔡福春先生对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响。公司拟授予蔡福春先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。

　　公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。董事蔡福春先生作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

　　为了具体实施2022年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

　　1. 授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量进行相应调整；

　　3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/回购价格进行相应调整；

　　4. 授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议；

　　5. 授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，以及激励对象实际可解除限售的限制性股票数量，并办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜；

　　6. 授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；

　　7. 授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　8. 授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确须由股东大会行使的权利除外；

　　9. 上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

　　10. 股东大会向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　决定于2022年5月24日下午14:30在深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-033）。

　　三、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：002869    证券简称：金溢科技   公告编号：2022-030

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年5月2日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第三届监事会第十六次会议的通知。本次会议于2022年5月6日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体监事出席会议，公司董事长（代行董事会秘书）、高级管理人员列席会议。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

　　1. 回购股份的目的

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者的利益，同时为建立长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，公司根据相关规定，综合考虑当前经营情况、财务状况和未来的发展战略，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），作为后续实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。

　　12. 回购股份符合相关条件

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：

　　（1）公司股票于2017年5月15日在深圳证券交易所上市，上市时间至今已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　13. 回购股份的方式

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　14. 回购股份的价格区间

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币19.40元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　本次回购实施期间内，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，在本次回购方案确定的资金总额范围内，授权公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。

　　15. 回购股份的种类

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　16. 回购股份的用途

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　17. 回购股份的资金总额

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

　　18. 回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　在本次回购股份价格不超过19.40元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为721.65万股，约占公司当前总股本的4.01%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为360.82万股，约占公司当前总股本的2.00%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。

　　19. 回购股份的资金来源

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2022年3月31日（未经审计），公司总负债账面金额为382,826,271.14元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为14.51%，货币资金账面金额为848,668,248.70元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为32.18%。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含），不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流产生重大影响，不会加大公司的财务风险。

　　20. 回购股份的实施期限

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案经公司股东大会审议通过之后，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内公司股东大会决定终止回购方案的，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司在以下期间不得进行股份回购的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半个小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　21. 办理本次回购股份事项的具体授权

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层负责办理本次回购股份的具体事项，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）决定聘请相关中介机构；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-031）。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及

　　摘要的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　实施本激励计划有利于公司的持续发展，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》，以及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉

　　的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够达到本激励计划的实施目的。

　　具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　蔡福春先生对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响。公司拟授予蔡福春先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉

　　的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　拟参与本激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司监事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2022-031

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 回购股份的基本情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分A股普通股股票。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含）。在本次回购股份价格不超过19.40元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为721.65万股，约占公司当前总股本的4.01%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为360.82万股，约占公司当前总股本的2.00%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　2. 相关股东是否存在减持计划

　　公司于2021年12月14日披露《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-088），公司合计持股5%以上股东王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士（公告时合计持股比例约为6.37%）计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过2,869,262股，约占公司总股本的比例为1.59%。通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。

　　公司于2021年12月22日披露《公司股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-089），公司股东杨成先生（公告时持股比例约为4.16%）计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过1,874,908股，约占公司总股本的比例为1.04%。通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。

　　除上述已披露的减持计划之外，经公司确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新的减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3. 相关风险提示

　　（1）本次回购事项尚需经公司股东大会审议通过，存在未能经公司股东大会审议通过，导致本次回购方案无法实施的风险。

　　（2）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会和股东大会等决策机构决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（3）本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（4）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司于2022年5月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1. 回购股份的目的

　　基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者的利益，同时为建立长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，公司根据相关规定，综合考虑当前经营情况、财务状况和未来的发展战略，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），作为后续实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。

　　2. 回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：

　　（1）公司股票于2017年5月15日在深圳证券交易所上市，上市时间至今已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3. 回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4. 回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币19.40元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　本次回购实施期间内，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，在本次回购方案确定的资金总额范围内，授权公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。

　　5. 回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　6. 回购股份的用途

　　本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　7. 回购股份的资金总额

　　本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

　　8. 回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　在本次回购股份价格不超过19.40元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为721.65万股，约占公司当前总股本的4.01%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为360.82万股，约占公司当前总股本的2.00%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。

　　9. 回购股份的资金来源

　　本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2022年3月31日（未经审计），公司总负债账面金额为382,826,271.14元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为14.51%，货币资金账面金额为848,668,248.70元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为32.18%。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含），不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流产生重大影响，不会加大公司的财务风险。

　　10. 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案经公司股东大会审议通过之后，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内公司股东大会决定终止回购方案的，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得进行股份回购的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半个小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　11. 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限14,000万元（含）和回购价格上限19.40元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为721.65万股，约占公司当前总股本的4.01%。假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　按照本次回购金额下限7,000万元（含）和回购价格上限19.40元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为360.82万股，约占公司当前总股本的2.00%。假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　12. 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为2,637,597,898.10元、归属于上市公司股东的所有者权益为2,254,771,626.96元、流动资产为1,683,004,867.27元、货币资金为848,668,248.70元；假设以本次回购金额上限14,000万元（含）测算，约占公司总资产的比例为5.31%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为6.21%，约占流动资产的比例为8.32%，约占货币资金的比例为16.50%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升资本市场形象。此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司长远发展。

　　假设以本次回购金额上限14,000万元（含）和回购价格上限19.40元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为721.65万股，约占公司当前总股本的4.01%，回购实施完成后，不会导致公司的股权结构出现重大变动，不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　13. 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　（1）经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（2）公司于2021年12月14日披露《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-088），公司合计持股5%以上股东王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士（公告时合计持股比例约为6.37%）计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过2,869,262股，约占公司总股本的比例为1.59%。通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。

　　公司于2021年12月22日披露《公司股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-089），公司股东杨成先生（公告时持股比例约为4.16%）计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过1,874,908股，约占公司总股本的比例为1.04%。通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。

　　除上述已披露的减持计划之外，经公司确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新的减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　14. 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　本次回购方案的实施不会影响公司的持续经营，若公司后续拟注销相应回购股份的，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　15. 董事会审议回购股份方案的情况

　　公司于2022年5月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事亦发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十六条的规定：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。”

　　本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》的有关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。

　　16. 办理本次回购股份事项的具体授权

　　为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层负责办理本次回购股份的具体事项，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）决定聘请相关中介机构；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　17. 回购方案的风险提示

　　（1）本次回购事项尚需经公司股东大会审议通过，存在未能经公司股东大会审议通过，导致本次回购方案无法实施的风险。

　　（2）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（3）本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（4）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、独立董事意见

　　1. 本次回购方案的实施符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定。本次回购方案的实施合法、合规。

　　2. 本次回购方案的实施系基于对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升资本市场形象；此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展。本次回购方案的实施具备必要性。

　　3. 本次回购方案的总金额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币14,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金。公司已综合考虑当前经营情况、财务状况和未来的发展战略，本次回购方案的实施不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次回购方案的实施具备合理性和可行性。

　　综上，全体独立董事认为本次回购方案合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将本次回购方案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2. 深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：002869     证券简称：金溢科技 公告编号：2022-032

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事陈君柱保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1. 深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈君柱受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。

　　2. 本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈君柱符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　3. 中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　1. 征集人陈君柱为公司现任独立董事，其基本情况如下：

　　陈君柱先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学，经济法专业，中国注册会计师、特许公认会计师（ACCA）。曾任暨南大学法学院助教、德勤华永会计师事务所高级审计师、沃尔玛（中国）投资有限公司内审部经理、安永华明会计师事务所并购交易部经理、普保恒创（广州）科技有限公司监事、深圳市鑫沛资本管理有限公司执行董事兼总经理；现任公司独立董事、深圳市浚源资本管理有限公司总经理、广东三雄极光照明股份有限公司独立董事、广东天波信息技术股份有限公司独立董事、广东正源会计师事务所有限公司副主任会计师、胜利油气管道控股有限公司独立董事、广州市沛兴科技有限责任公司执行董事兼总经理、深圳帕克斯智能科技有限公司董事。

　　2. 本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。